株式会社日本Ｍ＆Ａセンター 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター(E05629)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月30日
【会社名】 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
【英訳名】 Nihon M&A Center Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 三宅 卓
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
【電話番号】 03-5220-5454
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 管理本部長 楢木 孝麿
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
【電話番号】 03-5220-5454
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 管理本部長 楢木 孝麿
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、2021年６月24日開催予定の定時株主総会決議による承認及び必
要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2021年10月１日を効力発生日として会社分割の方式によ
り持株会社体制へ移行することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第２項第７号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、2021年６月24日に開催予定の定時株主総会決議による承
認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、2021年10月１日を吸収分割の効力発生日とし
た吸収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正内容】
２[報告内容]について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は、下線を付して表示しております。
（訂正前）
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社
（2021年４月上旬設立予定）
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 三宅 卓
資本金の額 １億円
純資産の額 ―
総資産の額 １億円
事業の内容 Ｍ＆Ａ仲介事業（ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。）
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年４月上旬に設立予定であるため、 確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター(提出会社) 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100％出資の子会社として設立される予定です。
人的関係 当社より取締役を 派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2) 省略
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びそ
の他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
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③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年１月29日
分割準備会社の設立 2021年４月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2021年４月下旬(予定)
吸収分割契約締結 2021年４月下旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2021年６月下旬 (予定)
吸収分割の効力発生日 2021年10月１日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
（2021年10月１日付で「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社」から
「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター」に商号変更予定）
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 三宅 卓(予定)
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 Ｍ＆Ａ仲介事業
（訂正後）
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社
（2021年４月１日設立）
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 三宅 卓
資本金の額 １億円
純資産の額 ―
総資産の額 １億円
事業の内容 Ｍ＆Ａ仲介事業（ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。）
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年４月１日に設立しており、 確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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株式会社日本Ｍ＆Ａセンター(提出会社) 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100％出資の子会社であります。
人的関係 当社より取締役を 1名派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2) 省略
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びそ
の他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当社が吸収分割承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、吸収分割承継
会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年１月29日
分割準備会社の設立 2021年４月１日
吸収分割契約承認取締役会 2021年４月30日
吸収分割契約締結 2021年４月30日
吸収分割契約承認定時株主総会 2021年６月24日 (予定)
吸収分割の効力発生日 2021年10月１日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2021年４月30日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「甲」という。）及び株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社（以下「乙」と
いう。）は、Ｍ＆Ａ仲介事業（甲の営む全事業。以下「本件事業」という。）に関して有する権利義務を乙に承継させ
る吸収分割に関し、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（目的）
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割により、本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、こ
れを甲から承継する（以下「本件分割」という。）。
第2条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
住所：東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
（乙）吸収分割承継会社
商号：株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社
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住所：東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
第3条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」とい
う。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、（ⅰ）法令その他の規制上承継が困難であることが判明したも
の（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したものを含む。）、（ⅱ）承継に
関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるもの、又は（ⅲ）承継しないことによ
り効率的な運営が可能だと判断したものについては、必要に応じて甲及び乙協議の上、本承継対象権利義務から
除外することができる。
3. 第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただ
し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の
負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、甲が乙の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、本承継対象権利義務に代わる金銭
等を交付しない。
第5条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、2021年10月１日とする。ただし、手続進行
上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会の承認）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求
める。
2. 乙は、会社法第 796 条第 1 項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件分割を行う。
第7条（競業避止義務）
甲は、本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第8条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲
及び乙協議の上、これを行うものとする。
第9条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまで、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変
動が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難と
なった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、以下の各号に定める場合にはその効力を失うものとする。
1. 甲が、効力発生日の前日までに、第６条第１項に定める甲の株主総会の決議による本契約の承認及び本件
分割に必要な事項に関する決議が得られなかった場合。
2. 乙が、効力発生日の前日までに、本件分割に必要な所管官公庁の許認可等が得られなかった場合。
第11条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、こ
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れを決定する。
（別紙）承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、
その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年３月31日現在の
貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産
(1) 流動資産
① 本件事業に属する現金及び預金（ただし、本件分割後に甲が営む子会社管理及びグループ運営に関する事業
（以下「グループ経営管理事業」という。）の運転資金として必要な現金及び預金を除く。）
② 本件事業に属する売掛金
③ 本件事業に属する前払費用（ただし、グループ経営管理事業に係る前払費用を除く。）
④ 本件事業に属するその他流動資産等の一切（ただし、グループ経営管理事業に係るその他流動資産等を除
く。）
(2) 固定資産
① 本件事業に属する有形固定資産及び無形固定資産
② 本件事業に属する投資その他の資産（ただし、以下に掲げるものを除く。）
・関係会社株式
・繰延税金資産（グループ経営管理事業に係る繰延税金資産に限る。）
(3) 知的財産
本件事業に属する商標権、特許権（これらの登録を受ける権利を含む。）、その他一切の知的財産権（営業秘密及
びノウハウ等を含む。）。ただし、グループ経営管理事業に係る商標権及び商標登録を受ける権利を除く。
２．承継する負債
(1) 本件事業に属する流動負債（ただし、以下に掲げるものを除く。）
① 未払金（グループ経営管理事業に係る未払金に限る。）
② 未払法人税等
③ 未払消費税等
④ 役員賞与引当金
(2) 本件事業に属する固定負債（ただし、以下に掲げるものを除く。）
長期未払金
３．承継する雇用契約等
本件分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生
した一切の権利義務
４．承継するその他の権利義務等
(1) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した契約に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義
務（ただし、法令又は契約上承継できないもの及び以下に掲げる契約に係るものを除く。）
① グループ経営管理事業に必要な外部委託先との契約
② 役員賠償責任保険に関する契約
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③ 上記のほか、甲が引き続き保有する必要のあるもの
(2) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有
する必要のあるものを除く。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
（2021年10月１日付で「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社」から
「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター」に商号変更予定）
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 三宅 卓(予定)
資本金の額
100百万円
純資産の額
13,653百万円（概算）
総資産の額 18 ,232百万円（概算）
事業の内容 Ｍ＆Ａ仲介事業
※上記純資産及び総資産の額は2021年３月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異
なる可能性があります。
以上
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