株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 株式会社Success Holders
【英訳名】 Success Holders, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 釜 薫
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小松 未来雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小松 未来雄
【縦覧に供する場所】 株式会社Success Holders
（東京都港区六本木六丁目８番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決定いたしました。当該子会社取得
は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第２項３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社P&P
福岡県福岡市中央区天神 4-6-28 天神ファーストビル 6F
本店の所在地
代表取締役 加藤 恭信
代表者の氏名
資本金の額 20百万円（2020年９月30日現在）
純資産の額 60百万円（2020年９月30日現在）
総資産の額 141百万円（2020年９月30日現在）
事業の内容 システム開発及び技術派遣事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
売上高 115百万円 283百万円 357百万円
営業利益 ０百万円 13百万円 37百万円
経常利益 ０百万円 13百万円 41百万円
当期純利益 ０百万円 9百万円 29百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事
業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。2021年２月16日公表の「業務委託契約の締
結に関するお知らせ」に記載のとおり、当該活動の一部として株式会社FUNDBOOKとM&A仲介に関するアドバイザ
リー業務契約を締結し、本企業の株式取得について検討してまいりましたところ、本日、相手先との間で合意に
至り、株式譲渡契約書を締結いたしました。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社の
テクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社P&Pの普通株式 323百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 36百万円
合計（概算額） 359百万円
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２. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称
株式会社P&P
② 住所
福岡県福岡市中央区天神 4-6-28 天神ファーストビル 6F
③ 代表者の氏名
代表取締役 加藤 恭信
④ 資本金の額
20百万円（2020年９月30日現在）
⑤ 事業の内容
システム開発及び技術派遣事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 - 個
異動後 2,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 - ％
異動後 100.0％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社P&Pの普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額
は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。
そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年５月中旬（予定）
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