住友不動産株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 住友不動産株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 住友不動産株式会社
【英訳名】 Sumitomo Realty & Development Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 仁島 浩順
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03（3346）1269
【事務連絡者氏名】 財務部長 宮本 大
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】 03（3346）1269
【事務連絡者氏名】 財務部長 宮本 大
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 30,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年８月21日
効力発生日 2020年８月29日
有効期限 2022年８月28日
発行登録番号 ２－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(百万円) 減額による訂正年月日 減額金額(百万円)
－ － － － －
なし
実績合計額(百万円) 減額総額(百万円) なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 200,000百万円
(200,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ― 円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 住友不動産株式会社関西支店
(大阪市北区中之島三丁目２番18号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(注) 上記の関西支店は、金融商品取引法に規定する縦覧
場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に
供する場所としております。
2/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
住友不動産株式会社第109回無担保社債（社債間限定同順位特約
銘柄
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金30,000,000,000円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金30,000,000,000円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
利率(％) 年0.310％
利払日 毎年５月10日及び11月10日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
つけ、2021年11月10日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年５月10日及び11月10日の２回
に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年
に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年
利息支払の方法
の日割りをもってこれを計算する。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
銀行営業日にこれを繰上げる。
(3) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2031年５月９日
１ 償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2031年５月９日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰上げる。
償還の方法
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄に定める振替機関が業務規程その他の規則に別途定
める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
額面100円につき金100円とし払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
る。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年４月28日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年５月10日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
3/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期
日以降、当社が国内で既に発行した、または今後国内で発行
する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の
条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保
社債を除く。)のために、担保提供(当社の所有する資産に担
保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保
権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につ
き特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合を
いう。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託
法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
(したがって、本社債は、当社が国内で既に発行した、また
財務上の特約(担保提供制限) は今後国内で発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務
上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約
されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後
することがある。)
２ ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき同順位の
担保権を設定できない場合には、当社は社債権者集会の決議
を得て本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設
定する。
３ 当社が本欄第１項または本欄第２項により本社債のために担
保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な
手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４
項の規定に準じて公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一
財務上の特約（その他の条項） 定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除
するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつで
も担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表す
る情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信
用格付業者の連絡先）
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
信用格付：Ａ＋（取得日 2021年４月28日）
入手方法：R&Iのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクショ
ン・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画
面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
おりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何
ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の
事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見
についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項につい
て、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措
置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必
要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状
況により、信用格付を取り下げることがある。 利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除
等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保
険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
4/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
信用格付：ＡＡ－（取得日 2021年４月28日）
入手方法：JCRのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見
る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載さ
れている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって
示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCR の現時点での総合的な
意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付
は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変
動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格
付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。
また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCR が格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤
りが存在する可能性がある。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66
条第２号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替
法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置
されていない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2021年４月28日付本社債
財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人及び支払代理人としての事務、その他本社債に関し当
社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、当社のために本社債に係る事務の取扱を行うものとし、社債権者との間にいかなる
代理関係及び信託関係を有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)６に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益
を喪失する。
①当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
②当社が、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
③当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済をするこ
とができないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済を
することができないとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が
行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないと
き。ただし、いずれの場合も当該債務の合計額 (邦貨換算後) が10億円を超えない場合は、この
限りではない。
⑥当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始の申立をし、または解散 (合併の場
合を除く。) の決議をしたとき。
⑦当社が破産手続、会社更生手続もしくは民事再生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(2) 本(注)５(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本
(注)６に定める方法により公告する。
(3) 期限の利益を喪失した本社債は直前の利息の支払期日の翌日から期限の利益喪失日までの経過利息
5/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
を付してただちに支払うものとする。
６ 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の
定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告を行うことができない事故
その他のやむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において
発行する各１種以上の新聞紙 (ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)
に掲載する。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般
の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項 (ただし、本(注)４(1)を除く。) の変更は、法令に定めがある
ときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)８(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種
類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日
の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める
方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債
等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的で
ある事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を
請求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規
則に従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は、本社債の
全額につき買取引受
を行う。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 30,000
２ 本社債の引受手数料
は額面100円につき金
42.5銭とする。
計 ― 30,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
30,000 160 29,840
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額29,840百万円は、全額を2022年３月末までに設備資金（不動産賃貸事業の新規開発投資）
に充当する予定である。
6/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第２ 【売出要項】
該当事項なし
7/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
8/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
9/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
10/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第87期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第88期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第88期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第88期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月12日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年４月28日)までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年７月７日
に関東財務局長に提出
６ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記５の臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月１日に関東財務局長に提出
11/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日 (2021年４月28日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、第87期有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」には、第87期有価証
券報告書提出日時点の2021年３月期の減益幅の見通しを記載しております。当該事項を除き、当該有価証券報告書等に
記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載す
る将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
ん。
12/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
住友不動産株式会社本店
(東京都新宿区西新宿二丁目４番１号)
住友不動産株式会社関西支店
(大阪市北区中之島三丁目２番18号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
（注）上記の関西支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に
供する場所としております。
13/14
EDINET提出書類
住友不動産株式会社(E03907)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
14/14
