株式会社 北國銀行 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社 北國銀行(E03566)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 株式会社 北國銀行
【英訳名】 The Hokkoku Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 杖村 修司
【本店の所在の場所】 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【電話番号】 (076)263局1111番
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 菊澤 智彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目３番１号
株式会社 北國銀行 総合企画部東京事務所
【電話番号】 (03)3271局3177番
【事務連絡者氏名】 総合企画部東京事務所長 中田 竜仁
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社 北國銀行 富山支店
（富山市本町５番21号）
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１【提出理由】
当行は、本日開催の取締役会において、2021年６月18日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の
認可等が得られることを前提として、2021年10月１日（予定）を効力発生日として、当行単独による株式移転（以下
「本株式移転」という。）により持株会社（完全親会社）である「株式会社北國フィナンシャルホールディングス」
（以下「持株会社」という。）を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものです。
２【報告内容】
(1) 本株式移転の目的
地域経済全体を取り巻く環境は今後も混沌と不透明な状況が続くなか、人口減少や新型コロナウイルス感染症拡大等
による社会構造の変化により、お客様の価値観や課題はこれまで以上に多様化していくことが想定されます。
こうした環境下において、これまでの銀行業の枠にとらわれることなく、規制緩和も含めた経営環境の変化に対応
し、お客さま、地域の皆さまの期待に応え貢献するため、持株会社体制への移行が必要であると判断しました。
持株会社体制移行により、各々の事業会社がこれまでより幅広い領域において、お客さま起点で企業理念とブランド
理念に基づいたビジネスを展開し、地域の皆さまとの協創、協働もより強化しながら様々な課題解決に関わること、す
なわち次世代版「地域総合会社」の深化を目指してまいります。
お客さまをはじめとした、地域の皆さまの豊かな生活の実現をサポートすることこそが当行の存在価値そのものであ
り、これらの活動が地域全体のクオリティの向上、そして当行の企業価値向上に繋がると信じております。これからも
企業理念である「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を広げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」の実
現を通した収益の最大化、株主価値向上の実現を目指してまいります。
＜主な目的＞
①グループシナジーの最大化
持株会社にグループ経営機能を集約し、グループガバナンスの更なる高度化を推進することで、銀行をはじめと
する各子会社は事業推進に特化し、グループ全体の経営効率向上を目指します。
②業務軸の拡大
銀行業高度化等会社を含む現在の子会社の業務を持株会社傘下で拡大するとともに、地域の持続可能な発展をサ
ポートするための新会社の設立により業務軸の拡大を進めます。
なお、本株式移転に伴い、当行は、持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主の皆
さまに当行株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いう。）市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の
設立登記日（株式移転の効力発生日）である2021年10月１日を予定しております。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式会社北國フィナンシャルホールディン 株式会社北國銀行
会社名
グス（株式移転設立完全親会社） （株式移転完全子会社）
１ １
株式移転比率
（注）1．株式移転比率
本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）にお
ける当行の株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を
割当交付いたします。
2．単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3．本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 28,108,958株（予定）
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上
記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲
の株式を消却する予定であるため、当行の2021年３月31日時点における自己株式数（6,239株） は 、上記の算
出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使
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がなされた場合等、当行の2021年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社
が交付する新株式数が変動することがあります。
③本株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会 2021年４月28日（水）
株式移転計画承認定時株主総会
2021年６月18日（金）（予定）
当行株式上場廃止日
2021年９月29日（水）（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日）
2021年10月１日（金）（予定）
持株会社株式上場日
2021年10月１日（金）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
④その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載の通りです。
(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、株式移転時
の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義と
して、株主の皆さまが保有する当行の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたし
ました。
②第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部の新規上場（テクニカル上場）を
申請する予定であり、上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の
完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日に東京証券取引所市場第一部を上場廃止と
なる予定です。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要（予定）
① 名 称 株式会社北國フィナンシャルホールディングス
② 所 在 地 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
③ 代表者及び役員の 取締役社長 杖 村 修 司 （現 北國銀行取締役頭取）
就任予定 （代表取締役）
浜 崎 英 明
取締役 （現 北國銀行取締役会長）
（代表取締役）
中 村 和 哉
取締役 （現 北國銀行取締役常務執行役員）
（代表取締役）
中 田 浩 一
取締役 （現 北國銀行取締役常務執行役員）
角 地 裕 司
取締役
（現 北國銀行取締役常務執行役員）
鳥 越 伸 博
取締役（監査等委員）
（現 北國銀行取締役）
西 井 繁
取締役（監査等委員）
（現 北國銀行取締役監査等委員）
大 西 忠
取締役（監査等委員）
（現 北國銀行取締役監査等委員）
山 下 修 二
取締役（監査等委員）
（現 北國銀行取締役監査等委員）
大 泉 琢
取締役（監査等委員）
根 本 直 子
取締役（監査等委員）
（注）取締役（監査等委員）のうち、西井繁氏、大西忠氏、山下修二氏、大泉琢氏及び根本
直子氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
（注）取締役（監査等委員）のうち、大泉琢氏、根本直子氏は2021年6月18日開催予定の定時
株主総会にて、北國銀行取締役監査等委員に選任予定です。
④ 資 本 金
10,000百万円
⑤ 純 資 産 未定
⑥ 総 資 産 未定
⑦ 事 業 内 容 ①銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連
する一切の業務
②前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
以 上
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株式移転計画書(写)
株式会社北國銀行（以下「当行」という。）は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本
持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）
を定める。
（株式移転）
第1条 本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第6条に定義する。）
において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行
う。
（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第2条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙１「株式会社北國フィナンシャルホールディングス 定款」第2条に記載のとおりとす
る。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「株式会社北國フィナンシャルホールディングス」と称し、英文では、「Hokkoku
Financial Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、金沢市とし、本店の所在場所は、石川県金沢市広岡2丁目12番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、5,825万株とする。
２． 前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社北國フィナンシャルホール
ディングス 定款」に記載のとおりとする。
（本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称）
第3条 本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く）の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 杖村 修司
(2) 取締役 浜崎 英明
(3) 取締役 中村 和哉
(4) 取締役 中田 浩一
(5) 取締役 角地 裕司
２． 本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 鳥越 伸博
(2) 社外取締役 西井 繁
(3) 社外取締役 大西 忠
(4) 社外取締役 山下 修二
(5) 社外取締役 大泉 琢
(6) 社外取締役 根本 直子
３． 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第4条 本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
う。）における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株
式の合計に1を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２． 本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、そ
の保有する当行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株をもって割り当てる。
（本持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
第5条 本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
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(1) 資本金の額
100億円
(2) 資本準備金の額
25億円
(3) 利益準備金の額
0円
（本持株会社の成立日）
第6条 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2021年10月1日とする。但し、
本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会
社成立日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第7条 当行は、2021年6月18日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合に
は、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
（本持株会社の上場証券取引所）
第8条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への
上場を予定する。
（本持株会社の株主名簿管理人）
第9条 本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
（自己株式の消却）
第10条 当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のうち、
実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の
行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
（本計画の効力）
第11条 本計画は、第7条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が
得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可
等（本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場
合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（本計画の変更等）
第12条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産または
経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計
画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容
を変更し又は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこ
れを決定する。
2021年4月28日
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株式会社北國フィナンシャルホールディングス 定款
第１章 総 則
第１条（商号） 当会社は、株式会社北國フィナンシャルホールディングスと称し、英文では、Hokkoku Financial
Holdings, Inc. と表示する。
第2条（目的） 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1．銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務
2．前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
第3条（本店の所在地） 当会社は、本店を金沢市に置く。
第4条（機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会
(２) 監査等委員会
(３) 会計監査人
第5条 （公告方法）当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告
による公告ができない場合は、金沢市で発行する北國新聞および日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
第6 条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、5,825万株とする。
第7 条（自己の株式の取得）当会社は、会社法第165 条第2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により
自己の株式を取得することができる。
第8 条（単元株式数）当会社の単元株式数は、100 株とする。
第9 条（単元未満株式についての権利）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利
を行使することができない。
1．会社法第189 条第2 項各号に掲げる権利
2．会社法第166 条第1 項の規定による請求をする権利
3．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4．第10 条に定める請求をする権利
第10 条（単元未満株式の買増し）当会社の単元未満株式を有する株主は、取締役会において定める株式取扱規程によ
り、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11 条（株主名簿管理人）
（1）当会社は、株主名簿管理人を置く。
（2）株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
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（3）当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事
務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社において取扱わない。
第12 条（株式取扱規程）当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または
定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
第13 条（招集）
（1）当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを
招集する。
（2）当会社の株主総会は、金沢市で開催する。
第14 条（定時株主総会の基準日）当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3 月31 日とする。
第15 条（招集権者および議長）
（1）株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
（2）取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
し、議長となる。
第16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告および監査報告を含む。）に記載ま
たは表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、
株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17 条（決議の方法）
（1）株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数をもって行う。
（2）会社法第309 条第2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主
が出席し、その議決権の3 分の2 以上をもって行う。
第18 条（議決権の代理行使）
（1）株主は、当会社の議決権を有する他の株主1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
（2）前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな
い。
第４章 取締役および取締役会
第19 条（取締役の員数）
（1）当会社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下「監査等委員でない取締役」という。）は、10 名以内とす
る。
（2）当会社の監査等委員である取締役は、6 名以内とし、その過半数は社外取締役とする。
第20 条（取締役の選任方法）
（1）取締役は、株主総会の決議によって選任する。
（2）前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して選任しなけれ
ばならない。
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（3）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
（4）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第21 条（取締役の任期）
（1）監査等委員でない取締役の任期は、選任後1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（2）監査等委員である取締役の任期は、選任後2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（3）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第22 条（代表取締役および役付取締役）
（1）取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
（2）取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取
締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第23 条（取締役会の招集権者および議長）
（1）取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
（2）取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集
し、議長となる。
（3）前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
第24 条（取締役会の招集通知）
（1）取締役会の招集通知は、会日の5 日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
（2）取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第25 条（取締役会の決議の省略）当会社は、会社法第370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものと
みなす。
第26 条（重要な業務執行の決定の委任）当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって
重要な業務執行（会社法第399 条の13 第5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任するこ
とができる。
第27 条（取締役会規程）取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によ
る。
第28 条（取締役の報酬等）
（1）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
（2）会社法第361 条第1 項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して定め
なければならない。
第29 条（取締役の責任免除）当会社は、会社法第427 条第1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを
除く。）との間に、同法第423 条第1 項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425 条第1 項各号に定める額の合計額とする。
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第５章 監査等委員会
第30 条（監査等委員会の招集通知）
（1）監査等委員会の招集通知は、会日の5 日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
（2）監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第31 条（監査等委員会規程）監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規程による。
第32 条（常勤の監査等委員）監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
第６章 会計監査人
第33 条（会計監査人の選任方法）会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第34 条（会計監査人の任期）
（1）会計監査人の任期は、選任後1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（2）前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみ
なす。
第７章 計算
第35 条（事業年度）当会社の事業年度は、毎年4 月1 日から翌年3 月31 日までの1 年とする。
第36 条（剰余金の配当の基準日）
（1）当会社の期末配当の基準日は、毎年3 月31 日とする。
（2）前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第37条（剰余金の配当等の決定機関）当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459
条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる。
第38 条（中間配当）当会社は、取締役会の決議によって、毎年9 月30 日を基準日として、会社法第454 条第5項の規定
に基づく中間配当をすることができる。
第39 条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されない
ときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
第１条（最初の事業年度）
第35条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022年3月31日までとする。
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第２条（取締役の当初の報酬等）
(1) 第28条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取
締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含
まない。）とする。
(2)第28条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報
酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額65百万円以内とする。
第3条（附則の削除）
本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
以上
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