Ｋｕｄａｎ株式会社 訂正発行登録書
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 Ｋｕｄａｎ株式会社
【英訳名】 Kudan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 項 大雨
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行登録書の提出日】 2020年１月27日
【発行登録書の効力発生日】 2020年２月23日
【発行登録書の有効期限】 2022年２月22日
【発行登録番号】 ２－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 2,600,000,000円
【発行可能額】 2,600,000,000円
(注) 過去３年間におけるユーロ・円の為替レートの最高値
を踏まえ、18.6百万ユーロを１ユーロ＝140円で換算
した額である。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2021年４月28日(提出日)である。
【提出理由】 2020年１月27日付発行登録書につき、「第一部 証券情報」
及び「第二部 参照情報」の記載事項の一部を訂正するた
め、本訂正発行登録書を提出するものであります。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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【訂正内容】
当社は、Artisenseグループの持株会社であるArtisense Corporation(本社：米国カリフォルニア州、以下「アー
ティセンス社」といいます。)の株式の一部の取得及びその後の段階的な追加取得による同社の子会社化(以下「本件
買収」といいます。)の方針につき決議し、アーティセンス社の株主(以下「本売主」といいます。)との間で同社の株
式譲渡契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、本件買収に際してのアーティセンス社株式の取得の対価とし
て、本売主に対して、本契約の買収対価(以下「本件買収対価」といいます。)の一部として将来にわたり当社の普通
株式を割り当てることを目的とした第三者割当による新株式発行に係る発行登録書(以下「本発行登録書」という。)
を2020年１月27日に提出しました。
この度、当社は、2021年４月28日に開催された取締役会において、本件買収対価等について一部変更するため、本
売主との間で本契約の変更契約を締結しましたので、本発行登録書の下記項目の記載を以下のとおり訂正いたしま
す。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
募集又は売出しに関する特別記載事項
本件買収について
２ 本件買収の方法及び対価
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(4) 株券等の保有方針
２ 株券等の譲渡制限
第二部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １．＜中略＞
２．＜中略＞なお、当社と本売主との間で締結され る 本件買収に関する株式譲渡契約(以下「本契約」といいま
す。)において、本売主は、以下に記載する第３回クロージングの対象となるアーティセンス社の株式を第
３回クロージング時点において保有していることを保証し、当社にこれを譲渡する義務を負う旨を合意 する
予定です 。したがって、第３回クロージングまでに、本売主が変更されることは想定しておりません。
本件買収において、当社は、(ⅰ)2020年１月29日において、現金を対価としてアーティセンス社の普通株式
合計1,240,152株及び優先株式合計1,495,068株を取得し(第１回クロージング)、(ⅱ)2020年 ６ 月 29 日におい
て、現金を対価としてアーティセンス社の普通株式合計2,686,996株及び優先株式合計3,239,312株を取得し
ま す (第２回クロージング)。
さらに、(ⅲ)第２回クロージング以降、アーティセンス社普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計
7,724,511株について、以下の① が発生した場合、当社は、原則として、当該時点から５営業日後の日にお
いて、現金を対価として本売主からアーティセンス社の株式を追加取得し、以下の①が発生していない場合
であっても、以下の② 又は ③ のいずれかの時点において、当社は、本売主に対して当該株式を上記のとおり
追加取得することを請求できる権利を有し、また、以下の ② 又は ④ のいずれかの時点において、本売主は、
当社に対して当該株式を上記のとおり追加取得することを請求できる権利を 有するものとします (第３回ク
ロージング)。ただし、第３回クロージングの対価の全部又は一部として、当社は、本第三者割当により、
706,980株(2019年９月30日における当社の総議決権数70,698個に対する10％相当の株式数。)を超えない範
囲において、現金に代えて当社普通株式を交付することができるものとし、かかる場合、当社は、原則とし
て 当該 時点から15営業日後の日において、当社普通株式及び現金を本売主に対して交付し、本売主からアー
ティセンス社の株式を追加取得します。なお、 以下の①が発生せず、かつ、 当社及び本売主のいずれも以下
の ② ないし ④ の時点において当該権利を行使しなかった場合、第３回クロージングにおける株式取得は実行
されないものとします。
① 2020年１月29日から2023年２月28日までの間のいずれかの連続する６か月間におけるアーティセンス社
の連結売上高の累計が同期間の連結売上原価及び連結営業費用の合計額以上となった時点
② 2020年１月29日以降、アーティセンス社の連結売上原価及び連結営業費用の総額が、同社の連結売上高
の総額、過去の連結売上高のうち現金同等物として利用可能な残高並びに当該時点において残存する当
社からアーティセンス社に対する出資金及び貸付金(本発行登録書提出日時点での出資金及び貸付金は
2019年12月24日付で実行された貸付金25万ユーロ(30百万円(※))のみであり、当該貸付金を含む。)の
利用可能残高の合計額を上回る初めての月の初日又は2023年１月29日のいずれか早い方から2023年２月
28日までの間のいずれかの時点(ただし、上記①に該当する場合を除く。)
③ 2020年１月29日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
④ 当社がアーティセンス社の総議決権数の50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権利を取
得した時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
本件買収の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本件買収の方法及び対価」
をご参照ください。
(※)便宜上、１ユーロ＝121.12円のユーロ・日本円の為替レートにより換算した金額(表示単位未満切り捨
て)を記載しています(2020年１月24日時点の為替レート)。以下同様です。
３．本第三者割当の実施につきましては、(ⅰ)上記(注)２．に記載の① が発生すること、又は上記(注)２．に記
載の② ないし ④ のいずれかの時点において、当社又は割当予定先のいずれかが上記(注)２．に記載の権利を
行使すること及び(ⅱ)当社が本件買収の対価の全部又は一部として現金に代えて本新株式を割り当てること
を決定することが条件となっております。そのため、本募集の一部又は全部が行われない可能性がありま
す。また、 本発行登録書 提出日時点では、当該条件を充たす時期を確定することができないため、本第三者
割当が実施される場合の具体的な実施時期は未定であり、また、下記「２ 株式募集の方法及び条件 (1)
募集の方法」及び「２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載のとおり、本第三者割当におけ
る発行数、発行価格、発行価額の総額、申込期間、払込期日等も具体的に確定することができません。その
ため、当社は、本契約において合意される事項について本発行登録書を提出し、本第三者割当の実施及び具
体的な発行条件が確定した時点で当該事項を記載した発行登録追補書類を提出することを予定しておりま
す。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注) １．＜中略＞
２．＜中略＞なお、当社と本売主との間で 2020年１月29日付で 締結され た 本件買収に関する株式譲渡契約(以下
「本契約」といいます。) 及び2021年４月28日付で締結した本契約の変更契約書 において、本売主は、以下
に記載する第３回クロージングの対象となるアーティセンス社の株式を第３回クロージング時点において保
有していることを保証し、当社にこれを譲渡する義務を負う旨を合意 しております 。したがって、第３回ク
ロージングまでに、本売主が変更されることは想定しておりません。
本件買収において、当社は、(ⅰ)2020年１月29日において、現金を対価としてアーティセンス社の普通株式
合計1,240,152株及び優先株式合計1,495,068株を取得し(第１回クロージング)、(ⅱ)2020年 ７ 月 １ 日におい
て、現金を対価としてアーティセンス社の普通株式合計2,686,996株及び優先株式合計3,239,312株を取得し
ま した (第２回クロージング)。
さらに、(ⅲ)第２回クロージング以降、アーティセンス社普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計
7,724,511株について、以下の①又は ② のいずれかの時点において、当社は、本売主に対して当該株式を上
記のとおり追加取得することを請求できる権利を有し、また、以下の ① 又は ③ のいずれかの時点において、
本売主は、当社に対して当該株式を上記のとおり追加取得することを請求できる権利を 有しております (第
３回クロージング 。下記①ないし③の時点を以下「トリガー日」といいます。 )。ただし、第３回クロージ
ングの対価の全部又は一部として、当社は、本第三者割当により、706,980株(2019年９月30日における当社
の総議決権数70,698個に対する10％相当の株式数。)を超えない範囲において、現金に代えて当社普通株式
を交付することができるものとし、かかる場合、当社は、原則として 第３回クロージングの対価が確定した
日 時点から15営業日後の日において、当社普通株式及び現金を本売主に対して交付し、本売主からアーティ
センス社の株式を追加取得します。なお、当社及び本売主のいずれも以下の ① ないし ③ の時点において当該
権利を行使しなかった場合、第３回クロージングにおける株式取得は実行されないものとします。
① 2022年12月１日から2022年12月31日までの間のいずれかの時点
② 2020年１月29日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
③ 当社がアーティセンス社の総議決権数の50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権利を取
得した時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
本件買収の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本件買収の方法及び対価」
をご参照ください。
３．本第三者割当の実施につきましては、(ⅰ)上記(注)２．に記載の①ないし ③ のいずれかの時点において、当
社又は割当予定先のいずれかが上記(注)２．に記載の権利を行使すること及び(ⅱ)当社が本件買収の対価の
全部又は一部として現金に代えて本新株式を割り当てることを決定することが条件となっております。その
ため、本募集の一部又は全部が行われない可能性があります。また、 本書 提出日時点では、当該条件を充た
す時期を確定することができないため、本第三者割当が実施される場合の具体的な実施時期は未定であり、
また、下記「２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法」及び「２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募
集の条件」に記載のとおり、本第三者割当における発行数、発行価格、発行価額の総額、申込期間、払込期
日等も具体的に確定することができません。そのため、当社は、本契約において合意される事項について本
発行登録書を提出し、本第三者割当の実施及び具体的な発行条件が確定した時点で当該事項を記載した発行
登録追補書類を提出することを予定しております。
＜後略＞
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １．＜中略＞
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２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。発行価額の総額は、アーティセンス社の株式価値の総額が、上記「１ 新規発行株式」
(注)２．に記載の① が発生した場合又は③若しくは④ の時点において当社又は割当予定先が上記「１ 新規
発行株式」(注)２．に記載の権利を行使した場合は、 30百万ユーロ(3,633百万円)から①、③又は④の時点
における当社からアーティセンス社への出資金及び貸付金の総額に応じた一定の調整額を差し引いた 金額を
日本円に換算した額と評価し、上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の②の時点において当社又は割当
予定先のいずれかが上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の権利を行使した場合は、 30百万ユーロ
(3,633百万円)に、アーティセンス社の直近６か月間の連結売上高を同期間の連結売上原価及び連結営業費
用の合計額で除した数値を乗じた金額から②の時点における当社からアーティセンス社への出資金及び貸付
金の総額に応じた一定の調整額を差し引いた金額を日本円に換算した額(ただし、３百万ユーロ(363百万円)
以上17百万ユーロ(2,059百万円)以下とします。) と評価して、アーティセンス社の普通株式合計6,407,452
株及び優先株式合計7,724,511株に相当する金額を上限とします。なお、発行価格は、本第三者割当の発行
条件決定に係る取締役会決議日の直前１か月間の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)にお
ける当社普通株式の終値の平均値(ただし、当該取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株式
の終値の90％を下回らないものとします。)とする予定です。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) １．＜中略＞
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。発行価額の総額は、アーティセンス社の株式価値の総額が、上記「１ 新規発行株式」
(注)２．に記載の①の時点において当社又は割当予定先が上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の権利
を行使した場合は、 10,354,839ユーロ＋(第１回クロージングからトリガー日までの期間における、アー
ティセンスグループの連結売上高＋同期間における当社又は当社子会社・関連会社がアーティセンスグルー
プに紹介した顧客案件(以下「共同案件」といいます。)における当社又は当社子会社・関連会社の累計利益
相当額)×100÷62により算出された 金額を日本円に換算した額と評価し、上記「１ 新規発行株式」(注)
２．に記載の② 又は③ の時点において当社又は割当予定先のいずれかが上記「１ 新規発行株式」(注)２．
に記載の権利を行使した場合は、 23,260,000ユーロを日本円に換算した額 と評価して、アーティセンス社の
普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計7,724,511株に相当する金額を上限とします。なお、発行価格
は、本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前１か月間の株式会社東京証券取引所(以下
「東証」といいます。)における当社普通株式の終値の平均値(ただし、当該取締役会決議日の直前営業日の
東証における当社普通株式の終値の90％を下回らないものとします。)とする予定です。
＜後略＞
(2) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １．＜中略＞
５．本第三者割当の実施につきましては、(ⅰ)上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の① が発生すること、
又は上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の② ないし ④ のいずれかの時点において、当社又は割当予定
先のいずれかが上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の権利を行使すること及び(ⅱ)当社が本件買収の
対価の全部又は一部として現金に代えて本新株式を割り当てることを決定することが条件となっておりま
す。 本発行登録書 提出日時点では、当該条件を充たす時期を確定することができないため、払込期日は未定
です。割当予定先は、本第三者割当のための全ての条件が充たされれば、本第三者割当の発行条件決定に係
る取締役会決議日から原則として15営業日後に、本第三者割当の払込みを実施する予定です。
(訂正後)
＜前略＞
(注) １．＜中略＞
５．本第三者割当の実施につきましては、(ⅰ)上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の①ないし ③ のいずれ
かの時点において、当社又は割当予定先のいずれかが上記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載の権利を行
使すること及び(ⅱ)当社が本件買収の対価の全部又は一部として現金に代えて本新株式を割り当てることを
決定することが条件となっております。 本書 提出日時点では、当該条件を充たす時期を確定することができ
ないため、払込期日は未定です。割当予定先は、本第三者割当のための全ての条件が充たされれば、本第三
者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日から原則として15営業日後に、本第三者割当の払込みを実施す
る予定です。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本件買収について
２ 本件買収の方法及び対価
(訂正前)
＜前略＞
具体的には、第１回クロージングは、2020年１月29日 を予定しており 、アーティセンス社の普通株式合計1,240,152
株及び優先株式合計1,495,068株(発行済株式総数の12.0％)を1.8百万ユーロ(218百万円)の現金を対価として取得 する
ことを予定しています (各株主の売却株式数は、アーティセンス社の各株主の既存持分比率で比例按分した株式数とし
ています)。なお、上記金額は、アーティセンス社の株式価値の総額を15百万ユーロ(1,816百万円)と評価したうえ
で、第１回クロージングにおける取得株式数の割合に応じて算出しております。
第２回クロージングは、2020年 ６月29日を予定しており 、アーティセンス社の普通株式合計2,686,996株及び優先株
式合計3,239,312株(発行済株式総数の26.0％)を3.9百万ユーロ(472百万円)の現金を対価として取得 することを予定し
ています (各株主の売却株式数は、アーティセンス社の各株主の既存持分比率で比例按分した株式数としています)。
なお、上記金額は、アーティセンス社の株式価値の総額を15百万ユーロ(1,816百万円)と評価したうえで、第２回ク
ロージングにおける取得株式数の割合に応じて算出しております。
第３回クロージングは、第２回クロージング以降、当社によるアーティセンス社の完全子会社化を目的に行われる
予定です。具体的には、アーティセンス社普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計7,724,511株(発行済株式総数の
残 62.0 ％)について、以下の① が発生した場合、当社は、原則として、当該時点から５営業日後の日において、現金を
対価として本売主からアーティセンス社の株式を追加取得し、以下の①が発生していない場合であっても、(ⅰ)以下
の② 又は ③ のいずれかの時点において、当社は本売主に対して当該株式を上記のとおり追加取得することを請求でき
る権利を有し、(ⅱ)以下の ② 又は ④ のいずれかの時点において、本売主は当社に対して当該株式を上記のとおり追加
取得することを請求できる権利を有するものとします。ただし、第３回クロージングの対価の全部又は一部として、
当社は、本第三者割当により、706,980株(2019年９月30日における当社の総議決権数70,698個に対する10％相当の株
式数。)を超えない範囲において、現金に代えて当社普通株式を交付することができるものとし、かかる場合、当社
は、原則として当該時点から15営業日後の日において当社普通株式及び現金を本売主に対して交付し、本売主から
アーティセンス社の株式を追加取得します。なお、 以下の①が発生せず、かつ、 当社及び本売主のいずれも以下の ②
ないし ④ の時点において当該権利を行使しなかった場合、第３回クロージングにおける株式取得は実行されないもの
とします。
① 2020年１月29日から2023年２月28日までの間のいずれかの連続する６か月間におけるアーティセンス社の連結
売上高の累計が同期間の連結売上原価及び連結営業費用の合計額以上となった時点
② 2020年１月29日以降、アーティセンス社の連結売上原価及び連結営業費用の総額が、同社の連結売上高の総
額、過去の連結売上高のうち現金同等物として利用可能な残高並びに当該時点において残存する当社からアー
ティセンス社に対する出資金及び貸付金(本発行登録書提出時点における出資金及び貸付金残高は2019年12月24
日付で実行された貸付金25万ユーロ(30百万円)のみであり、当該貸付金を含む。)の利用可能残高の合計額を上
回る初めての月の初日又は2023年１月29日のいずれか早い方から2023年２月28日までの間のいずれかの時点(た
だし、上記①に該当する場合を除く。)
③ 2020年１月29日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
④ 当社がアーティセンス社の総議決権数の50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権利を取得した
時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
＜中略＞
第３回クロージングにおける本件買収対価については、アーティセンス社の株式価値の総額が、上記① 、③又は④
の場合は、 30百万ユーロ(3,633百万円)から①、③又は④の時点における当社からアーティセンス社への出資金及び貸
付金の総額に応じた一定の調整額(注１)を差し引いた 金額を日本円に換算した額と評価し、上記②の場合は、 30百万
ユーロ(3,633百万円)に、アーティセンス社の直近６ヶ月間の連結売上高を同期間の連結売上原価及び連結営業費用の
合計額で除した数値を乗じた金額から②の時点における当社からアーティセンス社への出資金及び貸付金の総額に応
じた一定の調整額(注２)を差し引いた金額を日本円に換算した額(ただし、３百万ユーロ(363百万円)以上17百万ユー
ロ(2,059百万円)以下とします。) と評価し、アーティセンス社の普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計
7,724,511株(発行済株式総数の 62.0 ％)に相当する金額を上限とします。
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なお、アーティセンス社は、本契約締結時点において発行済みの同社普通株式及び優先株式とは別に、米国法上の
従業員持株制度に基づき、アーティセンス社の従業員に対して、一定の条件が充たされた場合に同社普通株式を取得
することができる権利を付与しております。当社は、本売主及びアーティセンス社との間で、第３回クロージングに
おいて当社による追加取得が実施される場合には、当該従業員が当該権利行使により取得したアーティセンス社普通
株式を、１株あたり上記に記載の発行価格から当該権利の行使価格等を差し引いた額の現金を対価として当社が取得
することに合意する予定です。この場合、第３回クロージングにおいて本売主に交付される対価の上限は、上記の第
３回クロージングにおける本件買収対価から当該従業員に対して交付した現金を差し引いた額となります。
なお、本件買収対価の算定方法につきましては、Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftが実施し
たデュー・ディリジェンスの結果及びアーティセンス社の業績予測に基づき実施したディスカウント・キャッシュフ
ロー法(以下「DCF法」といいます。)による株式価値評価の結果を踏まえ、尚且つ、第３回クロージングまでの期間に
おける 業績 目標の達成状況に応じてアーティセンス社の株式価値の上昇又は下降分を本件買収対価に反映する観点か
ら、本売主と協議、交渉を行った上で 最終的に決定したものです。
＜中略＞
(注１) 出資金及び貸付金の総額に応じた調整額は以下のとおりです。
出資金及び貸付金の総
調整額の算定方法
額
出資金及び貸付金の総額
×30百万ユーロ
2.5百万ユーロ(302百
(3,633百万円)
万円)以下
出資金及び貸付金の総額＋15百万ユーロ(1,816百万円)
出資金及び貸付金の総額－2.5百万ユーロ(302百万円) １
2.5百万ユーロ(302百
30百万ユーロ
＋ ×
万円)超5.0百万ユーロ
(3,633百万円)
(605百万円)以下
出資金及び貸付金の総額＋7.5百万ユーロ(908百万円) ７
5.0百万ユーロ(605百
1,028万5,714ユーロ(1,245百万円)
万円)超
(注２) 上記注１に記載の出資金及び貸付金の総額に応じて算定された各金額に、アーティセンス社の直近６ヶ月
間の連結売上高を同期間の連結売上原価及び連結営業費用の合計額で除して得た数値を乗じて得られる額
とします。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
具体的には、第１回クロージングは、2020年１月29日 に行われ 、アーティセンス社の普通株式合計1,240,152株及び
優先株式合計1,495,068株(発行済株式総数の12.0％)を1.8百万ユーロ(218百万円)の現金を対価として取得 しました
(各株主の売却株式数は、アーティセンス社の各株主の既存持分比率で比例按分した株式数としています)。なお、上
記金額は、アーティセンス社の株式価値の総額を15百万ユーロ(1,816百万円)と評価したうえで、第１回クロージング
における取得株式数の割合に応じて算出しております。
第２回クロージングは、2020年 ７月１日に行われ 、アーティセンス社の普通株式合計2,686,996株及び優先株式合計
3,239,312株(発行済株式総数の26.0％)を3.9百万ユーロ(472百万円)の現金を対価として取得 しました (各株主の売却
株式数は、アーティセンス社の各株主の既存持分比率で比例按分した株式数としています)。なお、上記金額は、アー
ティセンス社の株式価値の総額を15百万ユーロ(1,816百万円)と評価したうえで、第２回クロージングにおける取得株
式数の割合に応じて算出しております。
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
訂正発行登録書
第３回クロージングは、第２回クロージング以降、当社によるアーティセンス社の完全子会社化を目的に行われる
予定です。具体的には、アーティセンス社普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計7,724,511株(発行済株式総数の
残 61.6 ％)について、 (ⅰ) 以下の①又は ② のいずれかの時点において、当社は本売主に対して当該株式を上記のとおり
追加取得することを請求できる権利を有し、(ⅱ)以下の ① 又は ③ のいずれかの時点において、本売主は当社に対して
当該株式を上記のとおり追加取得することを請求できる権利を有するものとします。ただし、第３回クロージングの
対価の全部又は一部として、当社は、本第三者割当により、706,980株(2019年９月30日における当社の総議決権数
70,698個に対する10％相当の株式数。)を超えない範囲において、現金に代えて当社普通株式を交付することができる
ものとし、かかる場合、当社は、原則として当該時点から15営業日後の日において当社普通株式及び現金を本売主に
対して交付し、本売主からアーティセンス社の株式を追加取得します。なお、当社及び本売主のいずれも以下の ① な
いし ③ の時点において当該権利を行使しなかった場合、第３回クロージングにおける株式取得は実行されないものと
します。
① 2022年12月１日から2022年12月31日までの間のいずれかの時点
② 2020年１月29日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
③ 当社がアーティセンス社の総議決権数の50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権利を取得した
時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
＜中略＞
第３回クロージングにおける本件買収対価については、アーティセンス社の株式価値の総額が、上記①の場合は、
10,354,839ユーロ＋(第１回クロージングからトリガー日までの期間における、アーティセンスグループの連結売上高
＋同期間における共同案件における当社又は当社子会社・関連会社の累計利益相当額)×100÷62により算出された 金
額を日本円に換算した額と評価し、上記② 又は③ の場合は、 23,260,000ユーロを日本円に換算した額 と評価し、アー
ティセンス社の普通株式合計6,407,452株及び優先株式合計7,724,511株(発行済株式総数の 61.6 ％)に相当する金額を
上限とします。
なお、アーティセンス社は、本契約締結時点において発行済みの同社普通株式及び優先株式とは別に、米国法上の
従業員持株制度に基づき、アーティセンス社の従業員に対して、一定の条件が充たされた場合に同社普通株式を取得
することができる権利を付与しております。当社は、本売主及びアーティセンス社との間で、第３回クロージングに
おいて当社による追加取得が実施される場合には、当該従業員が当該権利行使により取得したアーティセンス社普通
株式を、１株あたり上記に記載の発行価格から当該権利の行使価格等を差し引いた額の現金を対価として当社が取得
することに合意する予定です。 かかるアーティセンス社普通株式数は、本書提出日時点で152,173株ですが、今後当該
従業員がさらに当該権利を行使した場合には、当該従業員が取得するアーティセンス社普通株式についても、第３回
クロージングにおいて当社が取得する予定です。 この場合、第３回クロージングにおいて本売主に交付される対価の
上限は、上記の第３回クロージングにおける本件買収対価から当該従業員に対して交付した現金を差し引いた額とな
ります。
なお、本件買収対価の算定方法につきましては、 当初、 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftが
実施したデュー・ディリジェンスの結果及びアーティセンス社の業績予測に基づき実施したディスカウント・キャッ
シュフロー法(以下「DCF法」といいます。)による株式価値評価の結果を踏まえ、尚且つ、第３回クロージングまでの
期間における 利益 目標の達成状況に応じてアーティセンス社の株式価値の上昇又は下降分を本件買収対価に反映する
観点から、本売主と協議、交渉を行った上で 決定しました。しかし、当社及び本売主は、本契約の締結後、当社代表
取締役CEO項によるアーティセンス社CEO兼任をはじめとするガバナンス統合を進め、グループ一体でのコスト管理が
強化された結果、利益水準より売上水準の達成状況を本件買収対価に反映することが、将来の収益拡大を実現するに
あたりより妥当になったと判断し、2021年４月28日に、本契約の変更契約書を締結し、第３回クロージングの実行時
期及び本件買収対価を上記のとおり変更いたしました。本契約の変更によって、グループ一体での適切な事業投資の
下に、アーティセンス社との事業開発・研究開発における一層の連携強化が可能になると見込んでいます。
＜中略＞
(注)１．及び２．の全文削除
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(4) 株券等の保有方針
(訂正前)
割当予定先のうち、Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)及びFabliTec UG (haftungsbeschränkt)
は、本契約上、原則として、本件買収の対価として交付される可能性のある当社普通株式のうち、60％に相当する
数については 取得した 日から１年間、30％に相当する数については２年間、それぞれ売却しないこと(ただし、第３
回クロージングの前に当社の同意なく、アーティセンス社の子会社によりAndrej Kulikov氏又はProf Dr. Cremers
氏との間のManaging Director Services Agreement又はEmployment Agreementが解除された場合は、 取得した 日か
ら１年間において売却を制限される当社普通株式は60％に相当する数とされ、また、 取得した 日から１年間を経過
した後は当社普通株式の売却は制限されないものとします。)を誓約 する予定です (ロックアップ条項)。また、本売
主全員は中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社は、割当予定先から、
割当予定先が払込期日から２年以内に当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書
面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されるこ
とに同意することにつき、確約書を取得 する予定です 。
(訂正後)
割当予定先のうち、Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)及びFabliTec UG (haftungsbeschränkt)
は、本契約上、原則として、 当社の事前の同意なく、 本件買収の対価として交付される可能性のある当社普通株式
のうち、60％に相当する数については 第３回クロージングの実行 日から１年間、30％に相当する数については２年
間、それぞれ売却しないこと(ただし、第３回クロージングの前に当社の同意なく、アーティセンス社の子会社によ
りAndrej Kulikov氏又はProf Dr. Cremers氏との間のManaging Director Services Agreement又はEmployment
Agreementが解除された場合は、 第３回クロージングの実行 日から１年間において売却を制限される当社普通株式は
60％に相当する数とされ、また、 第３回クロージングの実行 日から１年間を経過した後は当社普通株式の売却は制
限されないものとします。)を誓約 しております (ロックアップ条項)。 ただし、当社は、割当予定先のうち、Andrej
Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)に対しては、第３回クロージングの実行日から１年間を経過した後は当
社普通株式の売却は制限されないことを予め同意しております。 また、本売主全員は中長期的な視点で保有する方
針であることを口頭で確認しております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に
当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報
告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取
得 しております 。
２ 【株券等の譲渡制限】
(訂正前)
該当事項はありません。
な お 、 割 当 予 定 先 の う ち Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt) 及 び FabliTec UG
(haftungsbeschränkt)は、本契約上、原則として、本件買収の対価として交付される可能性のある当社普通株式のう
ち、60％に相当する数については 取得した 日から１年間、30％に相当する数については２年間、それぞれ売却しない
こと(ただし、第３回クロージングの前に当社の同意なく、アーティセンス社の子会社によりAndrej Kulikov氏又は
Prof Dr. Daniel Cremers氏との間のManaging Director Services Agreement又はEmployment Agreementが解除された
場合は、 取得した 日から１年間売却を制限される当社普通株式は60％に相当する数とされ、また、 取得した 日から１
年間を経過した後は当社普通株式の売却は制限されないものとします。)を誓約 する予定です 。
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訂正発行登録書
(訂正後)
該当事項はありません。
な お 、 割 当 予 定 先 の う ち Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt) 及 び FabliTec UG
(haftungsbeschränkt)は、本契約上、原則として、本件買収の対価として交付される可能性のある当社普通株式のう
ち、60％に相当する数については 第３回クロージングの実行 日から１年間、30％に相当する数については２年間、そ
れぞれ売却しないこと(ただし、第３回クロージングの前に当社の同意なく、アーティセンス社の子会社によりAndrej
Kulikov氏又はProf Dr. Daniel Cremers氏との間のManaging Director Services Agreement又はEmployment
Agreementが解除された場合は、 第３回クロージングの実行 日から１年間売却を制限される当社普通株式は60％に相当
する数とされ、また、 第３回クロージングの実行 日から１年間を経過した後は当社普通株式の売却は制限されないも
のとします。)を誓約 しております 。
第二部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日
以後本発行登録書提出日( 2020年１月27日 )までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する事項は、本発行登録書提出日( 2020年１月27日 )現在においても
その判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日
以後本発行登録書 の訂正発行登録書 提出日( 2021年４月28日 )までの間において、当該有価証券報告書等に記載された
「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する事項は、本発行登録書 の訂正発行登録書 提出日( 2021年４月28
日 )現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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