株式会社アイモバイル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイモバイル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アイモバイル(E32687)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月26日
【会社名】 株式会社アイモバイル
【英訳名】 i-mobile Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野口 哲也
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町22番14号 N.E.S.ビルN棟 ２階
【電話番号】 03-5459-5290
【事務連絡者氏名】 取締役 冨重 眞栄
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町22番14号 N.E.S.ビルN棟 ２階
【電話番号】 03-5459-5290
【事務連絡者氏名】 取締役 冨重 眞栄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月26日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、会社法第236
条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役に対して発行する新株予約権
の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するもので
あります。
２【報告内容】
１． 株式会社アイモバイル 第１回有償新株予約権
（1）銘柄
株式会社アイモバイル 第１回有償新株予約権
（2）発行数
2,240個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式224,000株と
し、下記(5）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（3）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（4）発行価額の総額
294,112,000円
（5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額 は、本新株予約権発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日である2021年４月23日の東京証券取引
所における終値である金1,305円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
×
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（7）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2022年７月期の決算確定日から
2027年５月13日までとする。
（8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は2022年７月期から2025年７月期までの４事業年度（以下、「判定期間」という。）のいず
れかにおいて、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載され
た営業利益が下記に掲げる水準を満たすことを条件として、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権
のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を
行使することができる。但し、本件新株予約権を行使することができる時期及び個数には下記②で定める
条件を設けるものとする。
(a) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が42億円を超過した場合
権利行使可能割合30％
(b) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が45億円を超過した場合
権利行使可能割合100％
本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとする。
有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とする。
営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等（本新株予
約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」という。）に起因した増加と取締役会が認
める場合には、連結損益計算書記載の営業利益の額から合併等に起因した営業利益の増加分を控除す
る。
② 新株予約権者は上記①(a)又は(b)に定める条件を達成した場合、当該条件達成事業年度の翌事業年度以降
においては以下に定められた割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。
（イ）上記①(a)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度：付与された個数の15%
・条件を達成した事業年度の翌２事業年度：付与された個数の30%
（ロ）上記①(b)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度：付与された個数の50%
・条件を達成した事業年度の翌２事業年度：付与された個数の全部
なお、上記①(a)及び(b)に定める条件が段階的に達成された場合は、上記(ロ)のうち、条件を達成した事
業年度の翌事業年度に行使可能な新株予約権の個数を「付与された個数の35%」に読み替えた上で、各条件
の達成毎に行使可能となる本新株予約権の個数を合算した個数を限度として本新株予約権を行使すること
ができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員
または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定
年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 200個
当社従業員 29名 1,810個
当社子会社取締役 ３名 230個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る取締役等である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
オーテ株式会社 当社の完全子会社
株式会社サイバーコンサルタント 当社の完全子会社
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（15）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（5）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記（6）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（15）③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（7）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（7）に
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定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（9）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（8）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（14）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（16）新株予約権の割当日
2021年５月14日
２． 株式会社アイモバイル 第４回無償新株予約権
（1）銘柄
株式会社アイモバイル 第４ 回無償新株予約権
（2）発行数
1,400個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式140,000株と
し、下記(5）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（3）発行価格
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みは要しない。
（4）発行価額の総額
未定
（5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証
券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。た
だし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とす
る。）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
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し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
×
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（7）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2023年４月27日から2031年４月
26日までとする。
（8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は権利行使期間中、以下に定める各期間における個数を限度として、自らに付与された本新
株予約権を行使することができる。
2023年４月27日～2024年４月26日：付与された個数の1/3
2024年４月27日～2025年４月26日：付与された個数の2/3
2025年４月27日～2031年４月26日：付与された個数の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員ま
たはその他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任
または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、
諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 150個
当社従業員 14名 1,100個
当社子会社取締役 １名 150個
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株式会社アイモバイル(E32687)
臨時報告書
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る取締役等である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
オーテ株式会社 当社の完全子会社
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（15）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（5）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記（6）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（15）③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（7）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（7）に
定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（9）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（8）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（14）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（16）新株予約権の割当日
2021年５月14日
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