株式会社白洋舍 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社白洋舍(E04754)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 株式会社 白洋舍
【英訳名】 Hakuyosha Company, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 松本 彰
【本店の所在の場所】 東京都大田区下丸子二丁目11番８号
【電話番号】 03(5732)5111(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 石川 誠二
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区下丸子二丁目11番８号
【電話番号】 03(5732)5111(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 石川 誠二
【縦覧に供する場所】
株式会社 白洋舍 関西支店
(大阪府吹田市岸部中二丁目17番１号)
株式会社 白洋舍 名古屋支店
(名古屋市北区水草町一丁目27番地)
株式会社 白洋舍 神奈川支店
(神奈川県鎌倉市大船1737番地)
株式会社 白洋舍 京葉支店
(千葉市美浜区新港221番地９)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、2021年７月１日を効力発生日（予定）として、当社のダストコ
ントロール事業（以下「本件事業」といいます）に関する権利義務を、新設分割（以下「本件分割」といいます）の
方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社レンテックス（以下「新設会社」といいます）に承継させる
こと、及び、新設会社の株式を当社から株式会社トーカイへ譲渡（以下「本件株式譲渡」といいます。以下、本件分
割と本件株式譲渡を合わせて「本件取引」といいます）する旨の基本合意書の締結を決議いたしましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時
報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(1) 本件分割の目的
当社は、2021年度より、「Together 2023 - 成長軌道への回帰」をテーマとした新中期経営計画（2021年～2023
年の３か年計画）をスタートし、構造改革の一層の加速化や新たな成長領域への創出によって経営基盤を再構築
し、新型コロナウイルス感染拡大によって毀損した自己資本の回復を図り、成長軌道への回復を目指すとともに、
「人々の清潔で快適な生活空間づくり」への更なる貢献を果たすこととしております。
本件事業に関しては、これまで株式会社トーカイと業務提携契約を締結し、運営の合理化及び発展を目指してまい
りましたが、新中期経営計画において当社が注力する事業領域や、本件事業の持続的な成長の実現可能性等を総合
的に勘案した結果、本件事業について業務提携関係にあり、ベストオーナーとなり得る株式会社トーカイに対し本
件事業を譲渡することが、新型コロナウイルス感染拡大下における公衆衛生の維持向上に寄与し、本件事業の継続
的な成長、ひいては従業員利益の確保に資するものと判断し、本件取引を行うことを決定いたしました。
(2) 本件分割の方法
当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割の方法により実施いた
します。なお、本件分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会
決議により実施いたします。
(3) 本件分割に係る割当ての内容
新設会社は、本件分割に際して普通株式60株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付する予定です。
なお、当社は、2021年10月１日、当社が保有する新設会社の発行済株式の90％を株式会社トーカイに譲渡する予
定です。最終的には、本件株式譲渡後に当社が保有する新設会社の株式につきましても、株式会社トーカイに対し
譲渡する予定です。
(4) 新設分割計画の内容
①本件分割及び本件株式譲渡に係る日程
基本合意書締結日 2021年４月28日
本件分割計画承認取締役会決議日 2021年４月28日
本件分割効力発生日 2021年７月１日（予定）
本件株式譲渡契約承認取締役会決議日 2021年９月下旬（予定）
本件株式譲渡契約締結日 2021年９月下旬（予定）
本件株式譲渡日 2021年10月１日（予定）
②その他の新設分割計画の内容
当社が2021年４月28日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
(5) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当
て交付されるため、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
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(6) 新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社レンテックス
本店の所在地 東京都大田区下丸子２ -11-１
代表者の氏名 取締役 宮本 弘明
資本金の額 ３百万円（予定）
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 モップ・マット等の製造、販売及びレンタル
(注) 新設会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
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