ジョンソン・エンド・ジョンソン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジョンソン・エンド・ジョンソン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年４月30日
【会社名】 ジョンソン・エンド・ジョンソン
(Johnson & Johnson)
【代表者の役職氏名】 リーガル・ディレクター
(Legal Director)
李 木 英 敬
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933
ニューブランズウィック
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
(One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick,
New Jersey 08933, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 安 部 健 介
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6266-8552
【事務連絡者氏名】 弁護士 田 村 哲 也
弁護士 山 口 大 貴
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6266-8552
【縦覧に供する場所】 該当なし
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臨時報告書
１【提出理由】
本報告書は、2021年２月８日にジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「当社」という。）の取締役会の報酬委員
会が、当社の2012年長期インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という。）に基づき、本邦以外の地域におい
て新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の募集を決議したため、金融商品取引法第24条の５第４項並
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき提出するものである。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券
(2) 新株予約権の内容等
( イ) 発行数
18,437,964 個
（注）本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）は、当社が取得した既発行の自己株式であ
る。上記「発行数」は、付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される株式の数と同数である。
( ロ) 発行価格
０米ドル（０円）
（注）本書において括弧内の円金額は、１米ドル＝109.83円の換算率（株式会社三菱UFJ銀行の2021年４月８日現在
の対顧客直物電信売買相場の仲値）により計算されている。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四
捨五入してある。
( ハ) 発行価額の総額
０米ドル（０円）
( ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面１米ドル） （完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当社
における標準的な株式である。） （以下「株式」という。）
２．株式の内容
当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１
以上のシリーズの優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発
行済であってはならない。）で適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの
優先株式は、議決権がないか、議決権が限定されているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受
するものとする。
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３．株式の数
本新株予約権１個当たり１株
（全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数: 18,437,964株）
合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若し
くは株式交換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期 毎の 現金配当を
除く。）又はその他発行済株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引の場合に
は、本プラン （及びその時点において残存している各本新株予約権） に基づき発行することができ
る株式の数及び種類、本プラン規則第５条及び第６条に規定される制限の対象となる株式の数及び
種類、並びに残存している各本新株予約権の条件（当該本新株予約権の対象となる株式の数及び種
類、並びに価格、権利確定及びその他の条件を含む。）は、管理者（下記に定義される。）によっ
て公平に調整されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１種類以上の株式を対
象とする本新株予約権の形をとることができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的
において、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整によりいかなる株式の端株
も発行されないものとし、かかる調整は、それぞれの本新株予約権の間で統一されている必要はな
いものとする。本段落の反対趣旨の規定にかかわらず、本段落に記載する本新株予約権に対する調
整は、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）第409条A並びに同法に基づく決定及び規則の下
での新株予約権又は本プランに定義される株式評価益権の新たな付与につながらないような方法で
なされるものとする。
「管理者」とは、当社取締役会の報酬委員会（以下「委員会」という。）又は（委員会が存在しな
い場合は）当社取締役会と定義される。
( ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権１個当たり164.62米ドル（18,080.21円）
（全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:3,035,257,633.68米ドル（333,362,345,907.07
円））
( へ) 新株予約権の行使期間
2024 年２月８日から2031年２月８日まで
( ト) 新株予約権の行使の条件
全ての付与された本新株予約権は付与日から３年後に権利確定し、権利確定日の翌日から行使可能とな
る。
( チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし
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( リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
各本新株予約権は、本プランに基づき本新株予約権の付与を受けた者（以下「被付与者」という。）の
みがその生存中に行使することができるものとし、遺言又は相続法及び分配法による場合又は当社が規
定する受益者指定手続による場合を除き、各本新株予約権につき、いかなる方法（法律の適用によるも
のか否かを問わない）によっても、売却、譲渡、質権設定、割当て又はその他担保提供を行うことがで
きない。また、当該新株予約権は、本プランに定める場合を除き、強制執行、差押え又はこれらに類似
する手続き対象とはならない。本プラン若しくは本新株予約権に係る割当契約の規定に反して本新株予
約権若しくはこれに係る権利の売却、譲渡、質権設定、担保提供若しくはその他の処分を試みた場合、
又は本新株予約権若しくはこれに係る権利に対する差押え若しくはこれに類似の手続の課徴金が課され
た場合、当社は、本新株予約権及び当該権利を無償で失効することができる。
(3) 発行方法
当社並びにその子会社及び適格関連会社の適格従業員15,012名（日本を除く。）への割当
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国など全世界規模（63カ国）（日本を除く。）
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： 3,035,257,633.68米ドル（333,362,345,907.07円）（注）
( 注) 新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額で
ある。
使 途： 本新株予約権の募集は、当社の成功と成長に責任のある従業員に対してストック・オプションを
付与すること、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにそ
の子会社及び関連会社が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採
用、維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払
の促進を支援することを目的としており、資金調達を目的としていない。また、本新株予約権の
行使の決定は被付与者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは困難である。従って、事業目
的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使による払込みがなされ
た時点の状況に応じて決定する。
(7) 新規発行年月日
2021 年２月８日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 提出者の資本金の額及び発行済株式総数（2021年２月８日現在）
( イ) 資本金の額
3,120 百万米ドル（342,670百万円）
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( ロ) 発行済株式総数
１．普通株式
3,119,843,000 株
( 注) 発行済株式数には、自己株式487,331,000株が含まれる。
２．優先株式
０株
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