株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出者 | 株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ(E04844)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月22日
【会社名】 株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
【英訳名】 UNIMAT Retirement Community CO.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中川 清彦
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目７番13号プラセオ青山ビル
【電話番号】 03(5413)8228 (代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長 寺坂 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目７番13号プラセオ青山ビル
【電話番号】 03(5413)8228 (代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理本部長 寺坂 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１）
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１【提出理由】
当社は、2021年４月22日開催の当社の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」とい
います。）2,706,912株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、
2021年５月18日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを
決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 本株式併合の目的
2021年３月26日付け当社プレスリリース「株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する
公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関する
お知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社ユニマットライフ（以下「公開買付者」
といいます。）は、2021年２月10日から2021年３月25日までを公開買付けの買付け等の期間（以
下「公開買付期間」といいます。）とする当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に
対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けの結
果、2021年３月31日（本公開買付けに係る決済の開始日）をもって、公開買付者は、本公開買付
け開始前に所有していた当社株式1,553,420株を含めて当社株式4,216,428株（議決権所有割合
（注１）49.04％）を所有し、公開買付者と緊密な関係があることにより公開買付者の意思と同
一の内容の議決権を行使すると認められる者又は公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使
することに同意している者に該当する髙橋洋二氏（以下「髙橋氏」といいます。）が所有する当
社株式2,706,912株（議決権所有割合31.48％）と合わせて6,923,340株（議決権所有割合
80.53％）を所有するに至っております。
（注１）「議決権所有割合」は、当社が2021年２月９日に公表した「2021年３月期 第３四半期決算短信〔日本基
準〕（連結） 」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数（8,598,912株）から、同日
現在の当社が所有する自己株式数（1,207株）を控除した株式数（8,597,705株）に係る議決権の数
（85,977個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
2021年２月９日付け当社プレスリリース「株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する
公開買付けに係る賛同及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」とい
います。）にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者においては、当社、連結子会社５社、
非連結子会社２社及び持分法非適用関連会社３社（以下、総称して「当社グループ」といいま
す。）の主要事業である介護事業は、高齢者の人口増加に伴い、要介護認定者数も増加の一途を
たどっていることから、既存施設の稼働率・入居率及び新規施設の売上は今後も堅調に推移して
いくと考えているものの、一方で高齢者の人口増加に伴う深刻な人材不足が懸念されるととも
に、今般の新型コロナウイルス感染症の影響からデイサービスやショートステイについては利用
控えが見込まれており、感染拡大の恐れがより少ない居住型サービスへの移行が必要となってく
ると考えているとのことです。また、公開買付者は、当社グループの介護事業は介護保険制度に
基づきおこなわれるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他
事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けているところ、地域包括
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ケアシステム（注２）の概念を導入した新たなケアの考え方が国や地方公共団体で議論されてい
る（出典：2016年３月 地域包括ケア研究会報告 「地域包括ケアシステムと地域マネジメン
ト」） こともあり、今後は介護報酬が徐々に減額される方向性であると認識しており、当社にお
いて介護保険制度に左右されない新たな収益源の獲得が急務であると理解しているとのことで
す。
（注２）「地域包括ケアシステム」とは、団塊の世代が75歳以上となる2025年を目途に、重度な要介護状態となっ
ても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住まい・医療・介
護・予防・生活支援を一体的に提供できるような体制をいいます。
このような状況の下、ユニマットグループ（株式会社ユニマットホールディング（以下「ユニ
マットホールディング」といいます。）及びその子会社等45社によって構成される企業集団をい
います。以下同じです。）は、株式会社ユニマットプレシャス及び株式会社南西楽園リゾートを
中心としてリゾート事業を展開しており、リゾート施設「シギラセブンマイルズリゾート（沖縄
県宮古島市）」及び「コズミックネイチャー八街（千葉県八街市）」の更なる事業拡大に向けた
検討を進めていたとのことですが、公開買付者及びユニマットホールディング（以下「公開買付
者ら」といいます。）は、2020年11月上旬、ユニマットグループが当社との更なる連携強化を行
うことで、日本社会において高齢化が進み人生100年時代を迎える中、「ゴールデンエイジ」と
表現する団塊世代を中心とした約1,000万人の方々をメインターゲットとしたユニマットグルー
プのリゾート事業と当社の介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開が同業他社に先
がけて可能になるとの考えに至ったとのことです。欧米においては、健康なうちからシニア住宅
に住み、介護が必要となり、認知症になる等、その人の状態が変化した場合は、状態に適したエ
リア内の住宅に移り住みながら、生涯にわたり安心して暮らし続ける事が可能な生活共同体であ
るCCRC（Continuing Care Retirement Community）が普及しております。近年、日本においても
CCRCが注目され、様々な研究や計画の検討が進められておりますが、大規模な土地の確保が難し
い事等から開発が進んでいないのが実状であると公開買付者らは考えているとのことです。公開
買付者が当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式、髙橋氏が所有する当社株式及び当社
が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とした一連の
取引（以下「本取引」といいます。）が実現し、ユニマットグループとの更なる連携強化が進め
ば、ユニマットグループのリゾート事業が有する広大な土地を使用することで、充実した施設と
当社の介護事業の持つ介護サービスが組み合わさった付加価値の高い多彩なサービスの提供が可
能となり、日本版CCRCを展開することが可能になると考えているとのことです。また、CCRCの展
開は、現在感染が拡大している新型コロナウイルス感染症罹患のリスクが比較的低い居住型サー
ビスという位置づけとなるため、これが実現すれば新型コロナウイルス感染症の影響を受けにく
い事業展開も可能であると考えているとのことです。なお、公開買付者らが、本取引において現
在想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）多世代共生型のシニア住宅の展開
リゾート事業と介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開には、大規模な土地が
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必要不可欠となりますが、ユニマットグループは、上記「シギラセブンマイルズリゾート」及
び「コズミックネイチャー八街」において、それぞれ150万坪、65万坪を超える敷地を所有し
て いるとのことです。当該敷地にシニア住宅を建設することで、従来の建物内にレストランや
遊戯施設、大浴場などを全て揃えた館内完結型とは異なり、リゾート施設やアクティビティ等
の外部に積極的に関ることが可能な全く新しいコンセプトのシニア住宅の展開が可能になると
考えているとのことです。また、当社グループの持つ介護事業のノウハウを活用し、医療クリ
ニックと介護事業所を併設したメディカルセンターを設置し、居住者の健康管理を支えるサー
ビスの展開を想定しているとのことです。
（ⅱ）人材の確保・交流の活発化
ユニマットグループと当社グループの間における人材の交流を行うことが容易になり、当社
グループで今後不足する従業員の安定的な確保に貢献できるとともに、人材交流を活発化させ
ることにより、人材の育成及び適材適所の組織人事が可能になると考えているとのことです。
（ⅲ）上場コストの削減
当社の上場廃止に伴い、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他の上
場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名
簿管理人への事務委託に要する費用等を含みます。）など、上場維持による経営負担も解消さ
れ、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社グループの企業価値の向上に
資すると考えているとのことです。
上記の分析を踏まえ更なる検討を行った結果、公開買付者らは、2020年11月上旬、上記施策を
スピード感を持って実行するためには、より強固な資本関係の下、当社グループがユニマットグ
ループ内における協働関係を強化し、事業を推進してくことが必要不可欠であるとの認識に至っ
たとのことです。一方で、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込
まれるものの、相当の時間とそれに伴う多額の先行投資を必要とするとのことです。これらの各
施策の実行は、当社グループの中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期
的には資本市場から十分な評価を得ることができず、当社グループの一般株主の利益を損なう可
能性も否定できないことから、公開買付者らは、2020年11月上旬、非公開化が不可欠であると考
えるに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、2020年11月下旬、ユニマットグループ及び髙橋氏から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といい
ます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するととも
に、ユニマットホールディングは、2020年12月下旬、当社に対して非公開化に関する提案書を提
出した上で、当社に対して本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の
意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明
を行い、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年
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12月下旬から2021年１月下旬まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本公開買付けを
含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてきたとのことです。
また、公開買付者は、2020年12月下旬、髙橋氏が所有する当社株式について本公開買付けに応
募することを要請するか否かの検討を開始し、2021年１月上旬、公開買付者の資金負担を一定程
度抑えるとともに、当社の事業を熟知する髙橋氏には引き続き経営に関与していただくために、
髙橋氏に対し、非公開化後の当社の株主として残留いただくことを打診したところ、髙橋氏よ
り、本取引後も当社の株主としての出資を継続することにつき、前向きに検討する旨の回答を得
たとのことです。
そこで、公開買付者は、2021年１月19日、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの
事例（非公開化を目的とした事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの
実例を踏まえ、新型コロナウイルスの状況及び介護報酬の減額の動向を勘案し、当社に対して本
公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を1,200円とするとともに、髙橋氏が残留することを内容とする提案書を提出しておりま
す。その後、当社より、資金負担や髙橋氏が引き続き経営に関与することの観点から髙橋氏が株
主として残留することに合理性があると考えるものの、本公開買付価格については当社の企業価
値を十分に反映した提案ではなく、当社の事業計画に関して再度評価の上、本公開買付価格の再
検討を行うよう要請されたため、2021年１月27日、当社作成の事業計画をもとに当社が今後展開
予定の新規拠点における業績及び当社の連結子会社である株式会社ユニマットキャラバンの業績
を一定程度割り引いて評価した上で、本公開買付価格を1,340円とする旨の再提案を行いました
が、当社より、いまだ当社の企業価値を反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討
を要請されました。そこで、2021年２月２日、本公開買付価格を1,380円とする旨の再提案を実
施したところ、当社より、本公開買付価格の再検討の要請があったことを踏まえ、2021年２月４
日、ユニマットグループの資金繰りも勘案して本公開買付けにおいて提示可能な最大限の価格と
して、本公開買付価格を1,400円とする旨の最終提案を実施し、当社から当該最終提案を受諾す
る旨の回答を2021年２月８日に得ました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び当社は、当社株式を非公開化し、協働して事業を
推進することがユニマットグループ及び当社グループの企業価値向上に資する最善の方策である
との考えで一致したことから、公開買付者は、2021年２月９日付けで、髙橋氏との間で同氏が所
有する当社株式の全て（2,706,912株）について、本公開買付けに応募しない旨を合意するとと
もに、本公開買付価格を1,400円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことで
す。
当社は、2020年12月下旬にユニマットグループから本取引の提案を受けたことを契機として、
本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正
性を担保すべく、2020年12月下旬に、ユニマットグループ及び髙橋氏並びに本取引から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証
券」といいます。）を、ユニマットグループ、髙橋氏及び当社並びに本取引から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関で
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ある大和証券に対し、当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいま
す。）の提出を依頼いたしました。また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法
律 事務所の法的助言を受け、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会
の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目
的として、2020年12月22日付けで特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、
本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下で、当社は、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、ユニ
マットグループとの間で、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を
含む本取引の諸条件等について、複数回にわたって協議・交渉を重ねてまいりました。さらに、
当社は、ユニマットグループとの間の協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に
報告し、また、本特別委員会との間で交渉方針等を随時協議しつつ、ユニマットグループとの協
議・交渉を進めてまいりました。
その後、当社は、2021年２月８日付で大和証券より当社株式価値算定書を取得し、また、本特
別委員会から同日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております。
その上で、当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関
する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたって
の留意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定
書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本
取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における
諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、当社の株主を公開買付者及び髙橋氏のみとしてユニマットグループとより
一層連携を深めることで、以下のとおり、（ⅰ）アクティブシニア（注３）向けのリタイアメン
トコミュニティ事業（注４）の強化、（ⅱ）新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の
実施及び（ⅲ）M&Aの強化等の諸施策を大胆かつ円滑に実施することが可能となり、本取引は中
長期的に当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
（注３）「アクティブシニア」とは、一般的に、仕事・趣味等に意欲的で、健康意識が高い傾向にある活発な高齢
者をいいます。
（注４）「リタイアメントコミュニティ事業」とは、シニアの方々がアクティブに、また介護が必要になっても穏
やかに自分らしく暮らせる、それぞれのシニアライフに合った「介護」の枠にとらわれないサービスの
提供を目指す事業をいいます。
（ⅰ）アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の強化
当社の介護事業は介護保険の対象となる介護サービスを中心的に提供してまいりました。急
速に高齢化が進む我が国において介護保険により支払われる総費用額も大幅に増加しており、
そのような事情を踏まえ2015年には介護報酬の大幅な減額がありました。新型コロナウイルス
感染症や大規模災害の発生を踏まえ2021年度の介護報酬については引上げが行われているもの
の、介護保険の持続的運営のためにも中長期的には介護サービスに対する介護報酬の減額は継
続することが予想されます。このように介護報酬（売上単価）は減少傾向にある一方で、少子
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高齢化による労働市場のひっ迫等により人件費は増加傾向にあり、介護サービスの収益性は今
後も中長期的には悪化することが見込まれます。このような経営環境において、介護保険の対
象 となる介護サービスを中心とした事業運営を継続すると、介護報酬の改定や介護保険に係る
政策変更等の外在的な事情によって事業の収益性に重大な悪影響が生じかねず、当社事業の永
続的な発展の観点からは、介護報酬に頼らないサービス分野の確立及び強化が急務となってお
ります。
また、当社事業の主要顧客である高齢者の志向や価値観にも大きな変化が近年生じておりま
す。すなわち2025年にかけて後期高齢者の年齢に到達するいわゆる団塊の世代が今後のシニア
向けサービスの主たる顧客になっていきますが、これら団塊の世代の皆様は、土地や家族に縛
られることなく、個人の嗜好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりがこれまでの高齢
者世代に比べると強く、そのような志向や価値観の変化に対応し、団塊の世代の皆様に受容さ
れる新たなサービス分野を構築していくことが、当社の主たる事業である介護事業の発展にも
大きく寄与していくものと考えられます。
このような問題意識のもと、当社は介護を必要としないアクティブシニア向けの市場開拓に
挑戦してまいりました。すなわち、2013年９月中旬にはアクティブシニア向けのリタイアメン
トコミュニティ事業を開始し、実際に宮古島において定年退職者向けのリゾートマンションの
分譲等を行いました。宮古島の事業においては、当社におけるリゾート開発の知見及びコミュ
ニティの魅力を高めるための設備投資が必ずしも十分ではなかったこともあり、最終的に想定
していた顧客を集めることはできず、この試みによりアクティブシニア向けリタイアメントコ
ミュニティについての一定の知見は蓄積できたものの、2014年にはリタイアメントコミュニ
ティ事業から撤退し、不動産賃貸事業へ転換することを余儀なくされております。
「シギラセブンマイルズリゾート」や「コズミックネイチャー八街」等のリゾート開発での
経験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開
発の知見及び資金力並びに当社が宮古島における事業を通じて得た経験・知見を活かして一体
として開発を行うことで、欧米におけるCCRCと同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多
世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、当社において介護に頼らない新
たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得るものと考えてお
ります。
（ⅱ）新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施
2020年初め以降顕著となった新型コロナウイルスの感染拡大及びその後の緊急事態宣言等に
よって当社の飲食事業やホテル事業は深刻な打撃を受けましたが、介護事業においても、同居
家族以外との接触を伴う訪問介護事業の利用者数が低迷したり、幾重にも及ぶ感染対策のため
に人材不足がより一層深刻になったりするなど、大きな影響がありました。
このように不確実性が増大し、また新型コロナウイルス蔓延を経て人々の生活様式が大きく
変わる中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築していくために、時代の変化に合わせて当社
の事業構造を抜本的に改革する必要があります。具体的には、①人材不足に対応するための積
極的なIoT（注５）投資の実行や、②ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシ
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ニア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化を進めていくべきと考えており
ます。
（注５）「IoT」とは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することをいいます。
（ⅲ）M&Aの強化
当社はこれまでにも介護事業者のM&Aに積極的に取り組んでまいりました。当社が蓄積して
きた介護事業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十
分に適用可能であり、M&Aによる事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、当
社の企業価値のみならず介護施設を利用している利用者の皆様の便益にも資するものと思いま
す。また、上記（ⅱ）で記載した事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のた
めにもM&Aは有効な手段の一つと考えます。
アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極展開、IoT投資、シニア向け
介護隣接事業分野への積極進出、あるいは同業他社や隣接事業者に対するM&Aに際しては、いず
れも相当規模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める
当社の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られな
いことによる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に当社の中長期的
な収益向上につながらなかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性があるところ、この
ようなリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えておりま
す。
また、特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の
連携の強化に伴い、公開買付者を含むユニマットグループと当社の少数株主との間の利益相反の
問題が顕在化することとなるものの、当社の株主が公開買付者及び髙橋氏のみとなれば、利益相
反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能になると考えております。
加えて、当社株式の上場を廃止することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長
期的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能となりま
す。
他方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・
ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上と
いった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、エク
イティ・ファイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融に
おける低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や
社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることから
すれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
かかる理由から、2021年２月９日、当社は、本取引により当社の株主を公開買付者及び髙橋氏
のみとし、ユニマットグループとの連携強化を図ることが、当社の中長期的な企業価値の向上が
見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、上記のユニマットグループとの交渉の結果、当社は、2021年２月９日、公開買付者から
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最終的に提案を受けた本公開買付価格1,400円は、以下の点に鑑みると、当社の一般株主の皆様
が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けが当社の株主の皆様に対して合
理 的な株式売却の機会を提供するものであるとの判断に至りました。
（ⅰ）本公開買付価格1,400円が、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる
場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及
び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に
記載されている大和証券による当社株式の株式価値算定結果において、市場株価法による算定
結果の上限値を超えており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣ
Ｆ法」といいます。）の算定結果の中央値を上回っていること。
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ
市場」といいます。）における当社株式の終値1,082円に対して29.39％（小数点以下第三位を
四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１か月間の終値
単純平均値1,034円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算にお
いて同じです。）に対して35.40％、過去３か月間の終値単純平均値1,009円に対して
38.75％、過去６か月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20％のプレミアムをそれぞれ加
えた価格となっていること。
（ⅲ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の利益相
反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の
利益へ配慮がなされていること。
（ⅳ）上記措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・
交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
（ⅴ）本特別委員会が、本公開買付価格に関して、本取引が当社の少数株主にとって不利益でない
旨の意見を述べていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付
価格を含む本取引に係る本公開買付けの諸条件は妥当なものであると判断し、2021年２月９日開
催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けに
より当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、髙橋氏が所有する当社株式及び当
社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買
付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2021年４月
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22日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条
件として、当社の株主を公開買付者及び髙橋氏のみとし、当社株式を非公開化するために、下記
「２． 本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式2,706,912株を１株に併合する本株式併
合を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者及び髙橋氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数
は、１株に満たない端数となる予定です。
２. 本株式併合の割合
当社株式について、2,706,912株を１株に併合いたします。
３. １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理に
より株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１. 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び髙橋氏以
外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端
数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その
端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当
社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）
第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に
売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可
を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する
当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,400円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆
様に交付できるような価格に設定する予定です。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合により生じる端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上
記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」
に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,400円
を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、（a）大和証券による当社株式の株式価値算定結果におい
て、市場株価法による算定結果の上限値を超えており、また、ＤＣＦ法の算定結果の中央値を
上回っていること、（b）本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券
取引所JASDAQ市場における当社株式の終値1,082円に対して29.39％、過去１か月間の終値単純
平均値1,034円に対して35.40％、過去３か月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75％、過
去６か月間の終値単純平均値1,013円に対して38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
なっていること、（c）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
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避するための措置」の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が採ら
れていること等、少数株主の利益へ配慮がなされていること、(d)上記措置が採られた上で、
公 開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が
複数回行われた上で決定された価格であること、(e) 本特別委員会が、本公開買付価格に関し
て、本取引が当社の少数株主にとって不利益でない旨の意見を述べていること等を踏まえ、本
公開買付けは、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公
開買付けが当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであるとの判断
に至りました。
また、当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
をした後、2021年４月22日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な
変更が生じていないことを確認いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込ま
れる金銭の額については、相当であると判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるもの
であるところ、当社及び公開買付者は、本株式併合を含む本取引の公正性を確保する観点か
ら、本公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施しました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び髙橋氏から
独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭ
ＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢ
Ｃ日興証券はユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要
な利害関係を有していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあた
り採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市
場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であ
ることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手
法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2021年２
月８日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得した
とのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのこ
とです。
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市場株価法 ：1,009円～1,034円
類似上場会社比較法：1,235円～1,804円
ＤＣＦ法 ：663円～2,117円
市場株価法では、算定基準日を2021年２月８日として、東京証券取引所JASDAQ市場にお
ける当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2021年１月12日から2021年２月８日ま
で）の終値単純平均値1,034円、直近３ヶ月間（2020年11月９日から2021年２月８日まで）
の終値単純平均値1,009円及び直近６ヶ月間（2020年８月11日から2021年２月８日まで）の
終値単純平均値1,013円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,009円から1,034
円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示
す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式
価値の範囲を1,235円から1,804円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2021年３月期から2025年３月期までの５期分の事業
計画、直近までの業績の動向、公開買付者が2020年12月下旬から2021年１月下旬の間に当
社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考
慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2021年３月期第
３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割
引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株
当たりの株式価値の範囲を663円から2,117円までと算定しているとのことです。なお、Ｄ
ＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年３月期においては、介護事
業の新規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加え、新
型コロナウイルスの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したことで、連
結営業利益は2,089百万円（対前年比32.0％減）となっているとのことです。また、2023年
３月期においては、新型コロナウイルスの影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという
想定の下、介護事業における新規開設施設の稼働率向上により、連結営業利益2,691百万円
（対前年比30.8％増）となっているとのことです。また、本取引の実行により実現するこ
とが期待されるシナジー効果については、2021年２月９日現在において収益に与える影響
を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に
加え、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の
発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（非公開化を目的とした事例）において
買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付
けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等
を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年２月９日開催
の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり1,400円とすることを決定したとのこと
です。
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本公開買付価格1,400円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2021年２月８日の当社株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値1,082円に対して
29.39％、 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,034円に対して35.40％、同日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値1,013円に対して38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとの
ことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公
開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、ユニマットグルー
プ、髙橋氏及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関である大和証券に対し、当社株式価値算定書の提出を依頼し、2021年２月８日付で
当社株式価値算定書を取得しております。
また、大和証券は、当社及びユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は大和証券から本公
開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれ
ております。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの
前提のもと、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の
事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い
ました。大和証券によれば、当社株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法
に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,009円～1,082円
ＤＣＦ法 ：955円～1,660円
市場株価法では、2021年２月８日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所JASDAQ
市場における当社株式の基準日の終値1,082円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価1,034円、
直近３ヶ月間の終値単純平均株価1,009円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価1,013円を基
に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,009円から1,082円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2025年３月期までの５期分の事業計画に
おける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年
３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の
範囲を955円から1,660円までと算定しております。
なお、大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増
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減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年３月期においては、
介護事業の新規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加
え、 新型コロナウイルスの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したこと
で、連結営業利益は2,089百万円（対前年比32.0％減）となっております。また、2023年３
月期においては、新型コロナウイルスの影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定
の下、介護事業における新規開設施設の稼働率向上により、連結営業利益2,691百万円（対
前年比30.8％増）となっております。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点に
おいて具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提とし
たものではありません。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、ユニマットグ
ループ及び髙橋氏並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律
事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対
する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する
法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、ユニマットグループの関連当
事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過
程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、2020年12月22日開催の取締役会において、ユニマットグループから独立した委員によっ
て構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役（監査等委
員）である髙谷裕介氏及び横田崇氏並びに当社の補欠の取締役（監査等委員）である社外有
識者の高木明氏（公認会計士）を選定しております。また、当社は、当初からこの３名を本
特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありませ
ん。）を設置しております。加えて、当社は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が
本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを予め決定
しており、また、本特別委員会が必要と判断した場合には、当社の費用負担のもと、弁護
士、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、本特別委員会に対する助言を求める
ことができることとしております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にか
かわらず固定額を支払うこととしております。
当社は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性、（ⅱ）本取引に係る交渉過
程の手続の公正性、（ⅲ）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、（ⅳ）
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を前提に、本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明
を含みます。）が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項を
総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
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本特別委員会は、2020年12月28日から2021年２月８日まで合計８回開催され、本諮問事項
について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、当社から、当社の事業の内容、
外 部環境、現在の経営課題、大和証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、ユ
ニマットグループの提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行うととも
に、当該事業計画の合理性を確認いたしました。また、ユニマットグループからは、本取引
の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、
質疑応答を行いました。さらに、ユニマットグループと当社との間における本取引に係る協
議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委
員会において協議し、当社のアドバイザーから助言・意見等を得ながら、当社をして、本特
別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、ユニマットグループとの交
渉過程に関与しております。加えて、大和証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果
に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合
理性を確認したほか、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止す
るためにとられている措置等に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を
行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、
質疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項について協
議・検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検
討した結果、2021年２月８日付けで、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の
内容の本答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本取引の目的の正当性
a.急速に進む高齢化に伴い介護報酬は減少傾向にある一方で少子高齢化による労働市場の
ひっ迫等により人件費は増加傾向にあること、土地や家族に縛られることなく個人の嗜好に
合わせ自分らしく生活することへのこだわりが強いいわゆる団塊の世代が今後のシニア向け
サービスの主たる顧客になっていくこと、新型コロナウイルス蔓延等を経て人々の生活様式
が大きく変化してきていることといった外部環境を踏まえると、介護報酬に頼らないサービ
ス分野の確立及び強化、団塊の世代に受容される新たなサービス分野の構築、時代の変化に
合わせた事業構造の抜本的な改革が必要であるところ、(a)リゾート開発での経験が豊富な
ユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開発の知見及
び資金力を活かして一体として開発を行うことで、欧米におけるCCRCと同様の介護が不要な
アクティブシニア向けの多世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、介
護に頼らない新たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得
ること、(b)人々の生活様式が大きく変化する中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築す
るため、人材不足に対応するための積極的なIoT投資の実行や、ホスピス事業・リハビリ事
業・フィットネス事業等のシニア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化
を実施する必要があること、(c)当社が蓄積してきた介護事業の経営管理手法やその他のノ
ウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に適用可能であることから、M&Aによ
る事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、当社の企業価値のみならず介護
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施設を利用している利用者の便益にも資するものであり、事業構造改革の一環としての介護
隣接事業分野への進出のためにもM&Aを強化する必要があること、また、b.(a)アクティブシ
ニ ア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極的展開、IoT投資、シニア向け介護隣接
事業分野への積極進出、又は同業他社や隣接事業者に対するM&Aに際してはいずれも相当規
模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める当社の
既存株主の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことに
よる株価の不安定化のリスクを伴う可能性があること、(b)これらの先行投資が結果的に当
社の中長期的な収益向上につながらなかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性が
あるところ、このようなリスクを当社の少数株主に負担させることは必ずしも適切ではない
こと、(c)特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループと
の間の連携の強化に伴い、公開買付者を含むユニマットグループと当社の少数株主との間の
利益相反の問題が顕在化することとなるものの、当社を非公開化することにより、利益相反
の問題を回避しつつ上記施策を迅速に実施していくことが可能になること、(d)上場を廃止
することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期的な企業価値の向上を見据
えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能となることという本取引の意義及び
目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引
は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であ
る。
（ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続の公正性
a.当社が本取引について検討するにあたっては、ユニマットグループ及び髙橋氏並びに本
取引からそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和
証券及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得なが
ら、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付けにおける本公
開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正
性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、b.当社は、本公開買付価格に
ついて、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するため、大和証券を通じて、公
開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施し
ており、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及
び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べる
などした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行
われていること、c.当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利
害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、
公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたこと
を推認させる事実は存在しないこと、d.当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特
別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合
には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は
公正である。
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（ⅲ）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性
a.当社が、ユニマットグループ及び髙橋氏並びに本取引からそれぞれ独立した第三者算定
機関である大和証券から取得した当社株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たりの株
式価値は、市場株価法によると1,009円から1,082円、ＤＣＦ法によると955円から1,660円と
されているところ、本公開買付価格は、大和証券から取得した当社株式価値算定書の市場株
価法による算定結果の上限値及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値（1,277円）
をいずれも超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく
財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められな
いこと、b.本公開買付価格（1,400円）は、本取引の公表日の前営業日（2021年２月８日）
の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の終値1,082円に対して29.39％、2021年２月
８日までの直近１か月間の終値単純平均値1,034円に対して35.40％、2021年２月８日までの
直近３か月間の終値単純平均値1,009円に対して38.75％、2021年２月８日までの直近６か月
間の終値単純平均値1,013円に対して38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、
かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的
なプレミアムが付された価格であること、c.本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手
続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定
されたものであること、d.本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に
実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、
当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当
社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で
明示される予定であることを踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付される対価は
妥当である。
（ⅳ）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記の事項に加えて、a.公開買付者と当社とは、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案
者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げ
ないこととされていること、b.本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を付議議案
に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式
買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されないこと、c.公開買付期間が
法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30営業日に設定される予定であ
り、本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機
会を確保する予定であることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏
まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買
付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の
少数株主にとって不利益ではない。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
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当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての
留 意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算
定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しなが
ら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取
引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行った結果、2021
年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会においては、代表取締役中川清彦氏及び入江康文氏は公開買付者及びユニ
マットホールディング以外のユニマットグループの取締役を兼任していること、髙橋氏は公
開買付者及びユニマットホールディングの代表取締役を兼任しており、かつその所有する当
社株式について本公開買付けに応募しない旨を合意していたこと、山内森夫氏は公開買付者
及びユニマットホールディングの取締役を兼任していること、芦田幸一氏はユニマットホー
ルディングの代表取締役を兼任していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公
正性を担保する観点から、まず、（ⅰ）中川清彦氏、髙橋氏、入江康文氏、山内森夫氏及び
芦田幸一氏を除く４名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行い、さ
らに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、（ⅱ）中川清彦氏を加えた５名の取締役
において改めて審議のうえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経てお
ります。
なお、当社の取締役のうち、髙橋氏、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏は、本取引
における構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除する観点か
ら、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、
当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
他方で、中川清彦氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグルー
プの取締役を兼任しているので、構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能
な限り排除する観点から当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないものの、同氏
は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの無報酬の取締役又
は社外取締役を兼任しているにとどまり、ユニマットグループとの関係で利益相反のおそれ
は限定的と考えられることから、2021年２月９日開催の当社取締役会において、定足数を確
保する観点から二段階目の審議及び決議に参加しております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような
取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するよう
な内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた
最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しました。このように、公開買付者は、公
開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する
応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者に
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EDINET提出書類
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ(E04844)
臨時報告書
も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮したと
のことです。
４. 本株式併合の効力が生ずる日
2021年６月14日（予定）
以上
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