株式会社ロゼッタ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ロゼッタ(E31901)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月22日
【会社名】 株式会社ロゼッタ
【英訳名】 ROZETTA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 五石 順一
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
【電話番号】 03（5215）5678
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ管理本部長 荒川 健人
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
【電話番号】 03（5215）5678
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ管理本部長 荒川 健人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月14日付の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100％出資の
子会社である株式会社ロゼッタＭＴ及び株式会社シグナンスとの間で、吸収分割契約を締結することを決議いたしまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
承継会社１
（2021年３月１日設立時現在）
株式会社ロゼッタＭＴ（注）
商号
本店の所在地 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
代表者の氏名 代表取締役 渡邊 麻呂
資本金の額 50,000,000円
純資産の額 50,000,000円
総資産の額 50,000,000円
事業の内容 超高精度ＡＩ自動翻訳の開発・運営
（注） 承継会社１は2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタＭＴ」から「株式会社ロゼッタ」に商号変更予定です。
承継会社２
（2021年２月28日現在）
商号 株式会社シグナンス
本店の所在地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
代表者の氏名 代表取締役 奥山 高啓
資本金の額 10,000,000円
純資産の額 8,000,000円
総資産の額 10,000,000円
事業の内容 ｘＲシステムの開発・提供
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社１は2021年３月１日に設立のため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
承継会社２
（2021年２月期）
売上高 ０円
営業損失（△）
△2,000,000円
経常損失（△）
△3,000,000円
当期純損失（△）
△2,000,000円
承継会社２は2020年11月13日に設立のため、2021年２月期のみの記載としております。
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③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 承継会社１の発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ロゼッタ
100％
（提出会社）
大株主の名称 承継会社２の発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ロゼッタ
100％
（提出会社）
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 提出会社（当社）が承継会社１の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係 提出会社（当社）の取締役が承継会社１の取締役を兼務しております。
取引関係 承継会社１は営業を開始していないため、提出会社（当社）との取引関係はありません。
資本関係 提出会社（当社）が承継会社２の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係 提出会社（当社）の取締役が承継会社２の代表取締役を兼務しております。
提出会社（当社）が承継会社２に対し経理や人事に係る業務サービスを提供しておりま
取引関係
す。
(2）本吸収分割の目的
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にＡＩ自動翻
訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、ＡＩ、ＡＲ（Augmented×Reality：拡張現実）、ＶＲ
（Virtual Reality：仮想現実）、５Ｇ／６Ｇ／７Ｇ（高速大容量・多数同時接続通信）、４Ｋ／８Ｋ／12Ｋ（超解
像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、ＨＡ（Human Augmentation：人間拡張）等
の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事
し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しています。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場
環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行
することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、Ｍ＆Ａを活
用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるもの
と判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100％出資する分割準備会社である株式会社ロゼッタＭＴ及び当社の完全子会
社である株式会社シグナンスを吸収分割承継会社として、当社が営むＭＴ事業を承継させる吸収分割を行います。
当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義
務の対価の交付を行いません。
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③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）本吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年１月14日
分割準備会社設立 2021年３月１日
吸収分割契約締結取締役会 2021年４月14日
吸収分割契約締結 2021年４月14日
吸収分割契約承認株主総会 2021年５月25日（予定）
吸収分割の効力発生日
2021年９月１日（予定）
持株会社体制への移行
ⅱ）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義
務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務
の対価の交付を行いません。
(5）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
株式会社メタリアル
商号
（2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」より商号変更予定）
本店の所在地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
代表者の氏名 代表取締役 五石 順一
資本金の額 783,511,590円
純資産の額 2,764,684,301円
総資産の額 6,310,916,757円
事業の内容 グループ戦略の立案及びグループ経営管理
以 上
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