株式会社Ｗｅｌｂｙ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社Ｗｅｌｂｙ(E34721)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月19日
【会社名】 株式会社Welby
【英訳名】 Welby Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 比木 武
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号
【電話番号】 03-6206-2937(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部 シニアマネージャー 中沢 大樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号
【電話番号】 03-6206-2937(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部 シニアマネージャー 中沢 大樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、 2021年４月19日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定ならびに 2021年３月25日
の第10回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対してストックオプション
としての 新株予約権 を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
株式会社Welby 第６回新株予約権
(2) 発行数
715個
(3) 発行価格
金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社の普通株式71,500株とする。
新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、当社が当社普通
株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合
を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるもの
とする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整する。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込
金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額
は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終値（いずれも、当日
に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうち、いずれか高い方の価格とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未
満の端数は、これを切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に
転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じ
る１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株
＋
式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株
式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会
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社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割
当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2023年４月21日から2031年４月20日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、そ
の前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締
役であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社
取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
③ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ア 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することがで
きない。
イ 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の
50％について権利行使することができる。
ウ 割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて
権利行使することができる。
④ 本新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
⑤ 本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できな
くなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該
当するに至った場合
イ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項
第１号に規定する競業取引を行った場合
ウ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項
第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
エ 禁錮以上の刑に処せられた場合
オ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行
為を行った場合
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権
割当契約書に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この
端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加
限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(11) 勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） １名 715個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
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(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、勧誘の相手方と当社との間で締結する新株予約権割当契約書において定める。
(14) 新株予約権の割当日
2021年４月20日
以上
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