東亞合成株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東亞合成株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東亞合成株式会社(E00770)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月19日
【会社名】 東亞合成株式会社
【英訳名】 TOAGOSEI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙村 美己志
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋一丁目14番１号
【電話番号】 03(3597)7215
【事務連絡者氏名】 グループ管理本部コーポレートコミュニケーション部長
松田 明彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目14番１号
【電話番号】 03(3597)7215
【事務連絡者氏名】 グループ管理本部コーポレートコミュニケーション部長
松田 明彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 112,273,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/6
EDINET提出書類
東亞合成株式会社(E00770)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 86,364株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的および理由
当社は、2021年４月19日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締
役を除きます。)(以下、「対象取締役」といいます。)および執行役員等ならびに当社子会社の取締役(社外
取締役を除きます。)および執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対し
て、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主の皆さまと一
層の価値共有を進めることを目的として、自己株式の処分を行うことを決議しました。なお、2020年３月27
日開催の第107回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(2020年１月30日取締役会導入決議、以下
「本制度」といいます。)に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、対象取締役に対し
て年額１億円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社または当
社の子会社の取締役または執行役員その他当社取締役会が定める地位を退任または退職する日までとするこ
とにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社または当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年80,000株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける
対象取締役等に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、本制度の目的、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①当社の取締役６名、執行役
員17名およびフェロー２名、ならびに②当社の子会社であるアロン化成株式会社の取締役会決議に基づき同
社の取締役４名および執行役員３名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に、金銭報酬債権の合計
112,273,200円を現物出資の目的とする(募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,300円)、当
社の普通株式86,364株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することといたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
割当対象者は、2021年５月19日(払込期日)から当社または当社の子会社の取締役、執行役員またはフェ
ローのいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をす
ることはできない。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、払込期日から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の日までの期間、継続して、割当
対象者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員またはフェローの地位にあったことを条件として、
譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、
当社取締役会が正当と認める事由(死亡の場合を除く。)により上記のいずれの地位も喪失した場合、当該
喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を11で除した数(た
だし、１を超える場合は１とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、割当対
象者が、死亡により上記のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
2/6
EDINET提出書類
東亞合成株式会社(E00770)
有価証券届出書（参照方式）
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議
により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を11で除した数(ただし、１を超える
場合は１とみなす。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 86,364株 112,273,200 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 86,364株 112,273,200 ―
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく割当対象者に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下のと
おりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：６名 22,200株 28,860,000 金銭報酬債権
当社の執行役員：17名 42,564株 55,333,200 金銭報酬債権
当社のフェロー：２名 4,800株 6,240,000 金銭報酬債権
当社子会社の取締役：４名 9,600株 12,480,000 当社子会社に対する金銭報酬債権
当社子会社の執行役員：３名 7,200株 9,360,000 当社子会社に対する金銭報酬債権
3/6
EDINET提出書類
東亞合成株式会社(E00770)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【募集の条件】
資本組入額
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円)
2021年５月８日
1,300 ― １株 ― 2021年５月19日
～2021年５月18日
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資よ
り行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東亞合成株式会社 本店 東京都港区西新橋一丁目14番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 350,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
4/6
EDINET提出書類
東亞合成株式会社(E00770)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(第108期)(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)2021年３月30日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年４月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年３月30日に関
東財務局長に提出
5/6
EDINET提出書類
東亞合成株式会社(E00770)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年４月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年４月19日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東亞合成株式会社 本店
(東京都港区西新橋一丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
6/6
