モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年４月16日
【会社名】 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
(Morgan Stanley Finance LLC)
【代表者の役職氏名】 秘書役
(Secretary)
アーロン・ペイジ
(Aaron Page)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 日 髙 英太朗
同 深 見 暖
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
同 石 川 魁
同 打 田 峻
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 令和元年６月28日
効力発生日 令和元年７月６日
有効期限 令和３年７月５日
発行登録番号 １－外１
発行予定額又は発行残高の上限 7,800億円
発行可能額 602,366,517,030円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
期間は、令和３年４月16日（提出日）である。
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【提出理由】 令和元年６月28日付発行登録書につき、①「第二部
参照情報 第２ 参照書類の補完情報」の記載事項を
追加するため、ならびに②添付書類を追加および差し
替えるため、本訂正発行登録書を提出するものであ
る。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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１ 【訂正内容】
（発行登録書の「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」の見出しの直後に、以下の記載が追加・
挿入される。）
第二部 【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
上記有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の第一部 第３「事業の状
況」２「事業等のリスク」に記載の事項を以下のとおり差し替える。
事業等のリスク
以下の情報は、2020年12月11日付け登録書類（Registration Document）からの抜粋である。
投資予定者は、本書の全文を通読すべきである。本書の他の項において定義されている用語および表現
は、本項においても同一の意味を有する。
投資予定者は、以下のリスク要因について検討のうえ、必要に応じて、専門家に相談すべきである。当
社は、以下に記載する要因が、債券またはデリバティブ証券に基づく当社の債務に関する当社に固有の重
要なリスクであると考えている。
モルガン・スタンレーの財政状態に関するリスク
モルガン・スタンレーは、その財政状態に関連して、市場リスク、信用リスクおよび流動性リスク等
の複数のリスクに直面している。
市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性等のその他
の市場要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、モルガン・スタンレーが保有するポジ
ションまたはポートフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体がモルガン・スタンレーに対して負う金融債務を
履行しない場合に生じる損失のリスクをいう。
流動性リスクは、モルガン・スタンレーが資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困
難となることによって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクには、
継続事業としてのモルガン・スタンレーの存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせるこ
となく金融債務を弁済するモルガン・スタンレーの能力(またはかかる能力についての認識)のほか、モ
ルガン・スタンレーの流動性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達するモルガン・スタンレーの能力に
影響を及ぼすおそれのある市場事由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随的な資金調達リ
スクも含まれる。
モルガン・スタンレーの経営成績は新型コロナウイルス感染症の世界的流行により悪影響を受けてお
り、今後も同様の状況が続く見込みである。
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的流行(パンデミック)は、世界の経済情勢に深刻な影
響を与えており、世界の金融市場の著しい変動、失業者の増加に加え、事業の一時閉鎖、自宅待機命
令およびリモートワークの増加といった業務上の課題を生じさせており、今後も同様の状況が続く見
込みである。世界各国の政府および中央銀行は、景気刺激策および流動性プログラムの実施や金利の
引下げを講じることによって、パンデミックによる経済危機への対策を講じているが、これらの措置
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や今後講じられる措置によって経済の混乱に成功裡に対抗できるかは不透明である。パンデミックが
長期化し、または各国政府および中央銀行の講じる措置が奏功しない場合、世界経済に対する悪影響
は さらに深刻化し、今後の四半期におけるモルガン・スタンレーの経営成績および財政状態に悪影響
が及ぶ。2020年第１四半期および2020年第２四半期末にかけて、パンデミックによりモルガン・スタ
ンレーの各事業セグメントに影響が生じており、状況(資産価格の低下および変動、金利の低下、信用
スプレッドの拡大、信用悪化、市場の不安定性ならびに投資銀行アドバイザリー業務の低調等)が長引
けば、かかる影響は今後の四半期にさらに拡大するものとみられる。このような状況を受けて、モル
ガン・スタンレーのローンおよびコミットメント、投資ならびに一部のクラスのトレーディング資産
の評価額は大幅に下落し、貸倒引当金は増加し、純受取利息は減少し、投資銀行業務のアドバイザ
リー料は減少している。例えば、モルガン・スタンレーは、2020年第２四半期に、239百万ドルのロー
ンおよび貸付コミットメントに係る貸倒引当金を認識した。同時に、活発な顧客の取引活動に伴う一
部商品に係る収益の増加ならびに預金およびデリバティブ資産の増加に起因する資産残高の増加は、
今後の四半期には見込めない可能性がある。このような世界の市況が長期化し、または悪化した場
合、あるいは、パンデミックにより市場がさらに混乱した場合、モルガン・スタンレーの商品および
サービスをめぐる顧客取引および需要は縮小し、モルガン・スタンレーのローンおよびコミットメン
トならびに投資ポートフォリオに係る信用損失および評価損失は拡大し、その他の金融資産に減損が
生じ、また、モルガン・スタンレーの財政状態にその他の悪影響が生じるおそれがある。かかる悪影
響には、資本および流動性資産に対する潜在的な制約や資本コストの増加のほか、モルガン・スタン
レーの信用格付けの変更または引下げの可能性が含まれる。また、金利の急激な低下を受けて、ウェ
ルス・マネジメント業務および法人・機関投資家向け証券業務の貸付業務における金利マージンはさ
らに低下する。商業活動が引き続き低調に推移することにより、投資銀行業務収益は全体的に減少
し、また運用資産および顧客取引残高が減少することにより、モルガン・スタンレーの全事業セグメ
ントにわたって手数料収益および金融収益もさらに減少する。業務面では、モルガン・スタンレーは
リモートワーク体制を実施し、自社の従業員の出張を制限しているが、主要な人員を含めモルガン・
スタンレーの従業員の大部分が、病気、政府による措置またはパンデミックに伴うその他の制約のた
めに業務を効果的に遂行することができなければ、モルガン・スタンレーの事業に対するパンデミッ
クの影響は深刻化するおそれがある。新型コロナウイルス感染症のパンデミックは、モルガン・スタ
ンレーの2020年第１四半期および第２四半期の経営成績に悪影響を及ぼしたが、パンデミックとそれ
に伴う世界の経済危機がモルガン・スタンレーの事業、経営成績および財政状態ならびにモルガン・
スタンレーの自己資本規制比率および流動性比率に及ぼす影響の大きさは、パンデミックの規模およ
び継続期間、回復に要する期間、政府当局、中央銀行およびその他の第三者がパンデミックに対して
今後講じる措置、ならびにモルガン・スタンレーの顧客、取引相手方、従業員および第三者サービ
ス・プロバイダーへの影響等の、極めて不透明かつ予測不能な今後の動向に左右される。さらに、新
型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響は、本書および今後の様式10-Qによる四半期報告書ま
たは様式8-Kによる臨時報告書に記載するモルガン・スタンレーの他のリスクをも増大させることとな
る。
モルガン・スタンレーの業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のそ
の他の要因により重大な影響を受ける場合がある。
モルガン・スタンレーの業績は、これまでに世界の金融市場、経済情勢、国際的な貿易政策および
関税の変更のほか、株式、債券および商品の価格の水準およびボラティリティ、金利、インフレー
ションおよび通貨価値の水準および期間構造ならびにその他の市場指数の水準を含むその他の要因に
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よる市況変動の影響を強く受けており、今後もその可能性がある。モルガン・スタンレーの法人・機
関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類の金融商品を対象とした取引
へ の関与に係る業績について、モルガン・スタンレーが制御または確実に予測することのできない各
種要因による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動により、事業フローおよび事業活動や有価
証券その他の金融商品の公正価値が変化するため、業績に影響を及ぼすことになる。またこの変動は
グローバル市場における取引の水準によっても生じ、その場合特に、投資銀行業務の顧客に依頼され
た案件や取引の規模、件数および時期、またモルガン・スタンレーの自己勘定投資によるリターンの
実現に影響を与える。市場環境または経済状況が悪化している時期は、個人投資家によるグローバル
市場への参加度や顧客資産の水準も低下する可能性があり、その場合、モルガン・スタンレーのウェ
ルス・マネジメント業務の業績にも悪影響を及ぼすおそれがある。市場が著しく変動した場合、モル
ガン・スタンレーが保有する同社ファンドに対する投資の価値、運用・管理資産に係る投資資金の出
入りや顧客による投資資金の配分方法(マネー・マーケット、株式、債券その他の代替的な投資商品を
対象とする。)にも変化が生じる可能性があり、モルガン・スタンレーの投資運用業務の業績にマイナ
スの影響を及ぼすおそれがある。
モルガン・スタンレーの金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。モ
ルガン・スタンレーの保有する金融商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリ
ティや低流動性、および信用市場の混乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当
該金融商品の価値は、今後実勢的な要因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、
一部の事業においては、過去または将来の手数料および成功報酬(インセンティブフィーともよばれ、
キャリードインタレストもこれに含まれる。)に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金融商品
を売却・決済する際の最終実現価格は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価値
よりも著しく低下することがある。上記の要因により、モルガン・スタンレーの金融商品の価値が低
下し、モルガン・スタンレーの将来的な業績に悪影響を及ぼすおそれがある。
また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な事象の発
生による影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略
は、通常の市況の場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。またかかる状況のもと
で、市場参加者は特に、市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。モ
ルガン・スタンレーのリスク管理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化
し軽減するよう努めている。しかし、市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難で
あり、モルガン・スタンレーは、市場で極端な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれが
ある。
モルガン・スタンレーは、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性があ
る。
リスクが集中している場合、モルガン・スタンレーのマーケットメイク、投資、引受け(ブロック・
トレードを含む。)および貸付けの各業務においては、市況の悪化またはモルガン・スタンレーの競合
他社により有利な市況に際して減収や損失のおそれがある。モルガン・スタンレーは、上記の各業務
に多額の資金を投入しており、ときに特定の産業、国家または地域において特定の発行体が発行する
有価証券に対し大きなポジションを取ったり、かかる発行体に多額のローンを提供したりする場合が
ある。
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モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーに対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさ
らされている。
モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされてい
る。このリスクは、各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との
間でスワップ契約やその他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方がモルガ
ン・スタンレーに対して支払債務を負うこと、現物担保または金融担保の価値がローン返済額の全額
に不足するおそれのある短期または長期の資金調達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、
銀行、証券会社およびその他の金融取引相手方に対し証拠金または担保を差し入れ、その他のコミッ
トメントを提供すること、ならびに原債務およびローンについて実際に生じたかまたは予想される不
履行により資産価値の変動を招くおそれのある有価証券やローンのプールにおいて投資および売買を
行うこと等、様々な事業活動により生じる可能性がある。
また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸
付、住宅モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リ
スクを負っている。
信用エクスポージャーに係るモルガン・スタンレーの評価額や損失引当額は、複雑なモデル、見積
りおよび将来についての主観的な判断に依拠している。現行の評価額や引当額は、認識している水準
のリスクには十分に対応していると考えているが、予測とは異なるもしくは予測よりも厳しい将来の
経済情勢、モデルもしくは前提の誤り、または自然災害等の外的要因が、モルガン・スタンレーの顧
客、借入人および取引相手方の信用力または担保価値の誤測定または悪化につながり、結果的に予期
せぬ損失が生じるおそれがある。また、モルガン・スタンレーは、市場の流動性が低下している時期
に、あるいは、不況時に担保の評価額をめぐり取引相手方との間で紛争に陥った結果、予測を上回る
信用損失を被るおそれがある。
モルガン・スタンレーの信用エクスポージャーの一部は、商品、産業または国別に集中している。
モルガン・スタンレーのモデルおよび見積りは、関連する種類のエクスポージャー間の相関性を考慮
しているが、集中が生じている商品をめぐる市場環境の変化や、集中が生じている産業または国に影
響を及ぼす外的要因により、予測額を上回る信用損失が生じるおそれがある。信用リスクの集中は、
モルガン・スタンレーの包括的かつグローバルなクレジット・リミットの枠組みを通じて管理されて
いる。
また、モルガン・スタンレーは複数の中央清算機関の清算会員会社として顧客の債務不履行または
不正行為について責任を負っており、また、他の清算会員会社が債務不履行に陥った場合に金銭的な
損失を被る可能性がある。モルガン・スタンレーでは信用エクスポージャーを定期的に審査している
が、発見または予測が困難な事象や状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。
多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営
の健全性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護
に関する法律(「ドッド・フランク法」)の要求に従い、特定の決済機関、中央清算機関または取引所
を通じたトレーディングの集中化が進めば、これらの機関に係るモルガン・スタンレーのリスクの集
中度が高まる可能性がある。このため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もし
くは不履行の可能性が、市場全体に及ぶ重大な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債
務不履行につながるおそれがある。これは「システミック・リスク」とよばれることがあり、モルガ
ン・スタンレーが日常的に関係する清算機関、決済機関、取引所、銀行および証券会社等の金融仲介
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機関に対して悪影響を及ぼすおそれをはらんでいる。したがって、かかる事象によりモルガン・スタ
ンレーが悪影響を受ける場合がある。
モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠であり、モルガン・スタンレーは事業運営
上必要な資金調達の大部分を外部の源泉に頼っている。
モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠である。モルガン・スタンレーの流動性
は、モルガン・スタンレーが長期もしくは短期の債券市場において資金調達を行うことができない場
合、有担保貸付市場を利用できない場合または顧客もしくは取引先による予期せぬ現金もしくは担保
の流出があった場合に、悪影響を受けるおそれがある。モルガン・スタンレーの資金調達能力は、金
融市場に混乱が生じ、または金融サービス業界全体について否定的な見方が示されるなどの、米国や
その他の地理的地域における財政問題に対する不安を含む、モルガン・スタンレーが制御できない要
因によって損なわれる場合がある。さらに、モルガン・スタンレーの資金調達能力は、モルガン・ス
タンレーが多大な営業損失を被り、格付機関がモルガン・スタンレーの格付けを引き下げ、モルガ
ン・スタンレーの事業活動の水準が低下したこと等によって、投資家もしくは貸出機関がモルガン・
スタンレーの長期・短期の財政見通しを否定的に捉えるようになった場合、規制当局がモルガン・ス
タンレーもしくは金融サービス業界に対して重大な措置を講じた場合、または従業員による重大な不
正行為や違法行為が発覚した場合にも損なわれることがある。上述した方法で資金を調達できない場
合には、満期を迎える債務やその他の債務を弁済するためにモルガン・スタンレーの投資ポートフォ
リオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用いまたは現金化しなければな
らないおそれがある。モルガン・スタンレーは資産の一部を売却できずまたは市場価値を下回る価格
で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、モルガン・スタンレーの業績、キャッ
シュ・フローおよび財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
モルガン・スタンレーの借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、モルガン・スタンレーの信
用格付けに左右される。
無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、モルガン・スタンレーの長期および短期の信
用格付けにより影響を受ける。格付機関は、モルガン・スタンレーの信用格付けの決定のために重要
な一定の会社固有の要因および業界全体にわたる要因について監視を続けている。かかる要因には、
内部統制、利益の水準や質、自己資本、流動性および資金調達、リスク選好度およびリスク管理、資
産の質、戦略の方向性、事業構成、規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲
の支援の水準等が含まれ、格付機関によってモルガン・スタンレーや同様の金融機関の格付けが引き
下げられるおそれがある。
モルガン・スタンレーの信用格付けはトレーディング収益の一部に大きな影響を与えることがあ
り、この傾向は特に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他
のデリバティブ取引等の業務(信用デリバティブおよび金利スワップを含む。)において顕著である。
モルガン・スタンレーの法人・機関投資家向け証券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング
契約その他について信用格付けが引き下げられた場合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入
れまたは債務残高の即時決済を行う必要が生じるおそれがある。モルガン・スタンレーのトレーディ
ング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達源を確保するか、多額の現金の支払
いまたは有価証券の移動の必要が生ずることで、モルガン・スタンレーが損失を被り、モルガン・ス
タンレーの流動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられた場合に発生する可能
性がある追加担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディーズ・インベス
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ターズ・サービス・インクおよびS&Pグローバル・レーティングのいずれか一方または双方の格付けに
左右される可能性がある。
モルガン・スタンレーは持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。
モルガン・スタンレーは事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債
務に充当する資金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。モルガン・スタ
ンレーと子会社との間の自由な資金移動は、規制上の、税制上のもしくは租税選択上のおよびその他
の法令上の制約により制限されることがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会
社を含むモルガン・スタンレーの多くの子会社は、モルガン・スタンレーへの資金の流れを制限し、
これを阻止もしくは縮小する権限を規制当局に与え、特定の状況では資金の流れや配当そのものを禁
じる法令や自主規制組織の規則に服しており、これには、ある事業体が財政難に陥った場合に、当該
事業体の顧客および債権者を保護する目的で米国外の規制当局が実施する「囲い込み」措置も含まれ
る。かかる法令および規則は、モルガン・スタンレーによる債務返済に必要な資金の調達を妨げる可
能性がある。さらにモルガン・スタンレーは、銀行持株会社であることで、配当の支払いを禁止また
は制限されるおそれがある。米国連邦準備制度理事会(「FRB」)、米国通貨監査局(OCC)および米国連
邦預金保険公社(「FDIC」)は、監督対象とするモルガン・スタンレーやモルガン・スタンレーの米国
銀行子会社であるモルガン・スタンレー・バンク・エヌエーおよびモルガン・スタンレー・プライ
ベート・バンク・ナショナル・アソシエーション(総称して「米国銀行子会社」)等の銀行業務機関が
配当を支払うことを禁じ、または制限する権限を有しており、また状況によりその義務を負う。
モルガン・スタンレーの流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による
悪影響を受けており、今後もその可能性がある。
モルガン・スタンレーの長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場
の利用は、過去において米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあ
り、また将来においてもその可能性がある。とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性につい
ては、信用市場における流動性の低下や信用スプレッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けて
おり、かかる状況は今後も生じるおそれがある。米国、欧州連合(「EU」)およびその他の世界の市場
と経済における著しい混乱は、モルガン・スタンレーの流動性および財政状態に悪影響を及ぼし、ま
たモルガン・スタンレーと取引を行おうとする取引相手方や顧客の一部の意欲を減退させる可能性が
ある。
モルガン・スタンレーの業務運営に関するリスク
モルガン・スタンレーは、その事業活動に関連して、複数のオペレーショナル・リスクに直面してい
る。
オペレーショナル・リスクとは、プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因また
は外的要因(例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー攻撃、有形資産に対す
る損害等)による損失、あるいはモルガン・スタンレーの評判に対する損害のリスクをいう。モルガン・
スタンレーは、セールス・トレーディング等の収益を生ずる業務ならびに情報技術および取引処理等の
サポート・管理部門を含め、モルガン・スタンレーの事業活動全体にわたってオペレーショナル・リス
クを負う可能性がある。オペレーショナル・リスクの範囲に含まれる法務、規制およびコンプライアン
スのリスクについては、後記「法務、規制およびコンプライアンス・リスク」参照。
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モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーまたは外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業
者)のオペレーションやセキュリティ・システムの機能不全、侵害その他による中断や、人為的ミスま
た は不正行為等のオペレーショナル・リスクを抱えており、これによりモルガン・スタンレーの事業
または評判が悪影響を受けるおそれがある。
モルガン・スタンレーの事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引
を処理および報告する能力に大きく依存している。モルガン・スタンレーは、新たな商品やサービス
を導入したり、処理・報告手続を変更したりする場合があり(規制要件の新設に伴うものを含む。)、
その結果、モルガン・スタンレーが完全には評価または特定しきれない新たなオペレーショナル・リ
スクが生じる可能性がある。自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレー
ディング・プラットフォームへの移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、
かつ、取引を処理するためのデータが完全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるよう
になっている。内容の異なる事業の遂行や大量の取引の処理については、従業員、コンサルタント、
社内システムおよび関連会社以外の外部業者の維持する技術センターのシステムの能力に頼ってい
る。モルガン・スタンレーはまた、サイバーセキュリティ、プライバシーおよび情報保護に関する複
雑かつ変化する法令の適用を受けるが、かかる法令は法域毎に異なり、潜在的に相反する可能性があ
る。
モルガン・スタンレーは、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システ
ムもしくはプロセスの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因するモルガン・スタンレーの
トレーディング・ポジションのリスク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。
モルガン・スタンレーはさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決
済機関、取引所、清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全や障害が生じるリスクにも
直面している。モルガン・スタンレーまたは直接もしくは間接的な外部業者(もしくは当該業者が利用
する外部業者)のシステムまたはプロセスに故障や誤作動が生じた場合、あるいはコンサルタントや下
請業者等の外部業者またはモルガン・スタンレーの従業員が不正または無許可の行為を働いた場合
に、モルガン・スタンレーは金銭的損失を被り、流動性ポジションが損なわれ、事業に混乱を来た
し、規制上制裁を受け、または評判を損なうおそれがある。さらに、複数の金融機関が、中央清算機
関、取引所および決済機関と相互接続していることや、これらの清算機関等の重要性が増しているこ
とから、ある一つの金融機関または事業体における運営上の機能不全が、モルガン・スタンレーの業
務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全につながるリスクが増大している。さら
に、一握りの外部業者が保有する企業情報や個人情報の集中により、主要な外部業者における侵害
が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させかねない業界全体のデータ侵害を引き起こす
リスクも高まっている。
モルガン・スタンレーのBCPプランおよびセキュリティ対応プランにより、モルガン・スタンレーが
抱える潜在的なリスクのすべてが完全に軽減される保証はない。モルガン・スタンレーの事業遂行能
力は、モルガン・スタンレーの基幹設備の障害やニューヨーク都市圏、ロンドン、香港および東京の
ほか、ボルチモア、グラスゴー、フランクフルト、ブダペストおよびムンバイに集中するモルガン・
スタンレーが拠点とする地域への障害が発生した場合に悪影響を受けるおそれがある。これらの障害
には、物理的なアクセスの途絶、サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、政情不安、疫病の
流行、大惨事、気候関連の事象および自然災害(地震、竜巻、ハリケーンおよび山火事等)、停電、環
境問題、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員または取引先が利用するコンピュー
タサーバー、通信その他のサービスの中断等が含まれる。
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モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーのデータ用にバックアップ・システムを採用して
いるが、かかるバックアップ・システムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響
を受けたデータがバックアップされていなかったり、バックアップから復元できなかったりすること
が あり、あるいは、バックアップ・データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、モルガ
ン・スタンレーの事業に悪影響が及ぶおそれがある。
技術や技術を基盤としたリスク・管理システムが進化しても、モルガン・スタンレーの事業は、最
終的にはモルガン・スタンレーの従業員や取引先である外部業者の従業員を含む人材に依存してい
る。人為的ミスや適用ある方針、法律、規則または手続の違反があっても、一部のミスや違反は必ず
しも、その防止および発見を目的としたモルガン・スタンレーの技術プロセスや、モルガン・スタン
レーの統制等の手続によって直ちに発見されるとは限らない。このようなミスや違反には、計算の誤
り、電子メールやその他の通信の宛先の誤り、ソフトウェアもしくはモデルの開発もしくは実行上の
エラーまたは判断の誤りのほか、適用ある方針、法律、規則または手続の意図的な無視や潜脱が含ま
れることがある。人為的ミスおよび不正行為は、速やかに発見され、是正されたとしても、モルガ
ン・スタンレーが多大な損失および債務を負う結果となる場合がある。
モルガン・スタンレーは米国外の様々な法域において事業を展開しており、かかる法域には、知的
財産、商標、営業秘密、ノウハウならびに顧客の情報および記録といった企業の資産が同程度に保護
されない可能性のある法域も含まれる。かかる法域において与えられる保護は、米国またはモルガ
ン・スタンレーが事業を展開するその他の法域におけるものと比べて、確立されておらず、かつ／ま
たは、予測しがたいことがある。そのため、かかる法域においては、民間当事者や国家主体と関連の
あるまたは国家主体の指揮下にある当事者を含む、国内外の主体によるデータ、技術および知的財産
の潜在的な窃盗のリスクも、より高いおそれがある。データ、技術または知的財産の窃盗が発生した
場合、モルガン・スタンレーの事業および評判に悪影響が及ぶおそれがあり、これにはかかる法域に
おいて事業を運営するモルガン・スタンレーの子会社、関連会社、合弁事業または顧客の営業活動の
中断が含まれる。
サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または技術的な不具合は、モルガン・スタンレーの
事業遂行能力またはリスク管理能力に悪影響を及ぼし、あるいは秘密情報または専有情報の開示また
は悪用につながり、モルガン・スタンレーの経営成績、流動性および財政状態にその他の悪影響を及
ぼすおそれがあるほか、モルガン・スタンレーの評判を損なうおそれがある。
モルガン・スタンレーは、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法
に基づき保護しなければならない、モルガン・スタンレーの顧客、取引先、従業員および一部の取引
相手方に関する個人情報を相当な量保有している。かかる法律は相反する可能性があり、または裁判
所および規制当局が、モルガン・スタンレーが予測していなかった形でもしくはモルガン・スタン
レーの事業に悪影響が及ぶ形でかかる法律を解釈する可能性がある。
金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部として、
新たな技術の急増、金融取引にあたってのインターネット、モバイル通信技術およびクラウド技術の
活用のほか、組織犯罪、ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過激派の
巧妙化および活発化が挙げられ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。
一部の過激派の巧妙化が進んでいることに加え、さほど知識のない行為者によって兵器化されうるサ
イバーツールが商品化されることによって、技術的な脆弱性が悪用される例が増加している。世界的
な事象や地政学上の不安定性は、米国および外国の金融機関を標的とする国家主導の攻撃の増加につ
ながるおそれがある。外国国家主体は、徐々に巧妙さを増しており、このような攻撃のリスクが高
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まっている。このような過激派が従業員、顧客、取引先、ベンダーその他の第三者またはモルガン・
スタンレーのシステムのユーザーを唆して、モルガン・スタンレーのデータやモルガン・スタンレー
の 従業員または取引先のデータにアクセスするために機微情報を開示させようとする可能性もある。
サイバーセキュリティ・リスクはまた、モルガン・スタンレーの従業員または第三者(第三者サービ
ス・プロバイダーを含む。)の人為的ミス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあれば、予期しない
技術的な不具合によってもたらされる場合もある。さらに、モルガン・スタンレーが取引する第三
者、そのサービス・プロバイダーおよびモルガン・スタンレーの顧客が取引するその他の第三者もま
た、特に顧客の行動にモルガン・スタンレーのセキュリティ・システムや管理システムの支配が及ば
ない場合には、サイバーセキュリティ・リスクの源泉となる可能性がある。サイバー攻撃において用
いられる技術は複雑で頻繁に変化し、予測が不可能であることから、モルガン・スタンレーが講じる
対策が絶対的な安全性や復元可能性を実現する保証はない。
モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの第三者サービス・プロバイダーおよびモルガン・
スタンレーの取引先が他の金融サービス会社と同様に、不正なアクセス攻撃、情報の取扱ミスまたは
悪用、コンピュータ・ウィルスまたはマルウェア、機密情報の入手、データ破壊、サービスの中断・
劣化、システム妨害またはその他の損害を与えることを狙ったサイバー攻撃、サービス妨害(DoS)攻
撃、データ侵害その他の事象にさらされる状況は今後も続く。かかる不正アクセス、情報の取扱ミス
または悪用やサイバー環境における事象が将来発生しないという保証はなく、より頻繁かつ大きな規
模で発生するおそれがある。
モルガン・スタンレーまたは第三者においてサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティ侵害または
技術的な不具合が生じた場合、モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの外部業者のコン
ピュータ・システムによって処理、保管および伝達されるモルガン・スタンレーまたはモルガン・ス
タンレーの顧客、従業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の個人情報、機密情報、専有情報そ
の他の情報が損なわれるおそれがある。さらに、かかる事象によってモルガン・スタンレー、モルガ
ン・スタンレーの顧客、従業員、取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨害しまたは
障害を引き起こすことがあり、また、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員、顧客
または他の第三者の機密情報、専有情報その他の情報の不正な公開、収集、監視、悪用、喪失または
破棄を引き起こすことがある。このような事象が生じた場合、モルガン・スタンレーの顧客および市
場における評判が失墜し、顧客満足度が低下し、モルガン・スタンレーのオペレーションおよびセ
キュリティに関するシステムおよび基幹設備を維持および更新するためのモルガン・スタンレーの費
用が増大し、規制上の調査、訴訟もしくは強制執行または規制当局からの罰金もしくは違約金の対象
となるおそれがあり、これらはいずれも、モルガン・スタンレーの事業、財政状態または経営成績に
悪影響を及ぼす可能性がある。
モルガン・スタンレーが世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、
ベンダーおよび取引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることか
ら、サイバー攻撃、情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって継
続するおそれがある。サイバー攻撃に関する調査は本質的に予測不可能であり、調査が完結し、完全
かつ信頼できる情報が入手できるまでに時間を要する場合がある。その間、モルガン・スタンレーは
必ずしも被害の程度やその是正に最適な方法を把握することができるとは限らず、過失または作為の
一部は、発見および是正されるまでに繰り返されまたは悪化するおそれもある。このような事態はい
ずれも、サイバー攻撃による費用および影響をさらに増大させる。
モルガン・スタンレーが取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条
項が含まれているが、かかる補償条項により、モルガン・スタンレーが被った損失を十分に相殺する
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に足る補償を受けられない可能性があり、補償をまったく受けられない可能性さえある。モルガン・
スタンレーはまた、約款の条件に従い、サイバーセキュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リ
ス クの一部が補償される可能性のある保険も維持しているが、かかる保険は損失を全額補償するには
不十分である可能性がある。
モルガン・スタンレーは、サイバーセキュリティに対する姿勢を維持および強化するために、引き
続き投資を行う。サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理
し、ますます広範化し、変化する新たな規制要件を遵守するための費用は、モルガン・スタンレーの
経営成績および事業に悪影響を及ぼすおそれがある。
モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、また
はすべての種類のリスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合が
あり、結果的に、予期せぬ損失が生じるおそれがある。
モルガン・スタンレーは、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続
していくことが期待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・
モデルやヘッジ戦略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含むモルガン・スタンレーのリス
ク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されて
いなかったものを含むすべての種類のリスクに対して、モルガン・スタンレーのリスク・エクスポー
ジャーの軽減に完全に有効でない場合がある。モルガン・スタンレーの事業が変化および成長し、モ
ルガン・スタンレーが事業を展開する市場も進化するにつれ、モルガン・スタンレーのリスク管理に
係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常に適応できるとは限らない。モルガン・スタンレーの
リスク管理手法のなかには、過去に観察された市場動向および経営陣の判断に基づくものがある。そ
のため、かかる手法によって将来のリスク・エクスポージャーを予測することができず、エクスポー
ジャーが過去の測定結果に示されるものから大幅に拡大する可能性がある。また、モルガン・スタン
レーが採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標の相関関係についての仮定やイ
ンプットに基づいているため、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市場または経済の動向を予
測することはできず、その結果、モルガン・スタンレーに損失が生じるおそれがある。
特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、法的
リスク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録
と検証を行うためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機
能しない場合がある。またモルガン・スタンレーのトレーディング・リスク管理の戦略および手法に
おいては、売買ポジションによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの均衡を図ってい
る。モルガン・スタンレーでは、広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入している
が、かかる手法およびその適用の判断において、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時
期を予想することはできない。例えば、モルガン・スタンレーのトレーディング業務または投資業務
において比較的流動性の低い取引市場が関与する場合、あるいはその他何らかの事情で売却または
ヘッジが制限される場合、モルガン・スタンレーはポジションを減少させることができず、ひいて
は、かかるポジションに伴うリスクも軽減することができないことがある。そのため、モルガン・ス
タンレーはトレーディング業務または投資業務において損失を被る可能性がある。
ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)の代替およびその他の金利ベンチマークの代替または改革計画
は、モルガン・スタンレーの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
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FRBをはじめとする世界各国の中央銀行は、LIBORを代替し、その他の金利ベンチマーク(総称して
「IBOR」)を代替または改革することを目的として、市場参加者および公的セクターの代表者によって
構成されるワーキンググループを任命した。広く利用されているこれらの金利から代替的な金利への
移 行およびその他の潜在的な金利ベンチマークの改革はすでに開始され、今後数年間続く見込みであ
る。例えば、LIBORを監督する英国金融行為監督機構(FCA)は、パネル銀行から2021年末までは引き続
きLIBORに貢献するとの確約を得たが、それより先は同機構の権限を行使して貢献を強制することはな
いと表明した。その結果、2021年より先のLIBORの公表については相当の不確実性があり、世界各国の
規制当局は、業界としてこれに備えた計画を立てる必要性を継続的に強調している。
モルガン・スタンレーによる移行計画には、複数の重要な手続が含まれるが、これには、代替参照
金利への移行を促進するための中央銀行および業界のワーキンググループならびに規制当局との継続
的な連携(主要な委員会への参加および主導を含む。)、取引先との積極的な連携、社内における業務
面での準備ならびにリスク管理等が含まれる。モルガン・スタンレーは、IBORについて想定される廃
止もしくは利用不能および／または金利ベンチマーク改革に伴うリスクの特定、評価および監視を行
うための全社的な取組みを立ち上げた。これには、業務プロセス(代替参照金利への対応を含む。)お
よびモデルを更新するための措置を講じることや、従来の取引について変更の必要性の有無を確認す
ること(適用あるフォールバックの決定を含む。)が含まれる。
ニューヨーク連邦準備銀行は現在、担保付翌日物調達金利を含む米国債を担保にした翌日物レポ取
引に基づく参照金利３種を公表している。担保付翌日物調達金利は、FRBおよびニューヨーク連邦準備
銀行によって招集された代替参照金利委員会によって米ドルLIBORの代替金利として推奨された。ま
た、イングランド銀行は、より広範な翌日物英ポンドマネー・マーケット取引によって構成される、
改定版英ポンド翌日物平均金利(「SONIA」)を公表している。改定版SONIAは、英ポンドリスク・フ
リー・レートに関するワーキンググループによって英ポンドLIBORの代替金利に選ばれた。欧州、日本
およびスイス等のその他の法域の中央銀行が主導する委員会は、上記以外の通貨建ての代替参照金利
をすでに選択した。
市場によるIBORから代替参照金利への移行は複雑であり、モルガン・スタンレーの事業、財政状態
および経営成績に様々な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる移行または改革により生じうる悪影響
として、特に以下のものが挙げられる。
・モルガン・スタンレーの金融資産および金融負債に含まれるIBORに連動する有価証券、ローンおよ
びデリバティブ等の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響
が及ぶ可能性がある。
・発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を調整するための、時間を要する既存書類の
再交渉によるものを含め、IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及する書
類の大幅な変更が必要となる可能性がある。
・IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及するものの、取引相手方または商
品の所有者から十分な同意を得られないために変更することのできないドキュメンテーションを伴
う商品群が発生する可能性がある。
・一または複数の代替参照金利によるIBORの代替に対するモルガン・スタンレーの(または市場の)対
応および準備状況について規制当局から照会またはその他の措置を受ける可能性がある。
・代替参照金利へのフォールバック条項またはその他の関連規定等のIBORを参照する商品に係る条項
の解釈および執行可能性、代替参照金利へフォールバックする場合には、IBORと各種の代替参照金
利との間の根本的な相違に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響を含
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め、様々なシナリオにおいて、顧客、取引相手方および投資家との間の紛争、訴訟またはその他の
法的手続が生じる可能性がある。
・モルガン・スタンレーのリスク管理プロセスを、IBORから一または複数の代替参照金利を参照する
商品に対応したものに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステムおよびデータ解析への移
行および／または開発が必要となる可能性がある。これには、各種の代替参照金利に係る価値およ
びリスクの定量化によるものを含むが、提案されている代替参照金利の歴史が浅いことから困難を
伴う可能性がある。
・上記の各要因に伴いモルガン・スタンレーに追加の費用が生じる可能性がある。
上記以外の要因としては、代替参照金利への移行のスピード、キャッシュ市場とデリバティブ市場
との間のタイミングのずれ、代替参照金利に固有の条件・パラメータおよび市場による代替参照金利
の受入れ、特定の商品に関連して代替参照金利を使用するにあたっての市場慣行(業界またはその他の
グループによる慣行の提案または推奨の時期および市場によるその採用を含む。)、代替参照金利を参
照する商品の価格および取引市場の流動性、ならびに一または複数の代替参照金利に適切なシステム
およびデータ解析に移行し、これらを開発するモルガン・スタンレーの能力が挙げられる。
モルガン・スタンレーによるE*TRADE Financial Corporation(「E*TRADE」)の取得により期待される
メリットおよび相乗効果の実現には複数のリスクが伴う。
モルガン・スタンレーによるE*TRADEの取得・統合には、取得により期待されるメリットおよび相乗
効果の実現不能や、両社の事業の統合に付随する困難等の複数のリスクが伴う。かかる困難には、モ
ルガン・スタンレーがE*TRADEの事業をモルガン・スタンレーの事業に成功裡に統合することができな
いこと、技術プラットフォームを合理化することができないこと、期待されるコスト削減および資金
調達面でのメリットを実現することができないこと、ならびに、E*TRADEの既知および未知の債務の承
継等が含まれる。また、統合のプロセスにより、E*TRADEの直販オンライン・プラットフォームに予期
せぬ混乱が生じ、モルガン・スタンレーもしくはE*TRADEの主要な従業員が失われ、顧客が失われ、ま
たは全体的な統合のプロセスに当初の予想よりも長い時間がかかる可能性がある。
E*TRADE の事業および直販モデルに関連してモルガン・スタンレーが負うリスクは増大する。
取得に伴い、直販型個人向け証券サービス業界に関連するリスクに対するモルガン・スタンレーの
エクスポージャーは増大する。金利が変動した場合や、モルガン・スタンレーが個人向け証券事業に
伴う金利リスクを管理することができない場合、当該事業の収益性にマイナスの影響が及ぶ可能性が
ある。また、事業、経済、政治または競争上の情勢の変化は、世界の金融市場の低迷を引き起こす可
能性があり、そのような金融市場の低迷は、顧客の取引高を減少させ、E*TRADEの口座内の現金・有価
証券の保有残高を減少させ、信用取引貸付金の貸付けに対する需要を減退させ、または価格圧力を高
める可能性があり、ひいては、純受取利息、トレーディングに伴う収益、手数料およびサービス料の
減少につながるおそれがある。
さらに、E*TRADEの顧客は主にオンラインでまたはモバイルサービスを通じて金融取引を行うため、
モルガン・スタンレーが負う、技術的な不具合、サイバー攻撃、プライバシーの侵害、人為的ミスま
たは詐欺行為等のオペレーショナル・リスクは増大する可能性がある。また、異常なほど大量の取引
やサイトの利用があった場合、モルガン・スタンレーのシステムの動作が許容できないほど遅くなっ
たり、さらには機能停止に陥ったりする可能性がある。個人顧客によるブローカレッジ商品および
サービスの利用を可能にするモルガン・スタンレーの情報技術システムや外部技術について、混乱、
障害が生じ、不安定化し、その他これらを有効に維持することができない場合、モルガン・スタン
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レーの事業および評判が損なわれる可能性がある。モルガン・スタンレーは、E*TRADEの直販事業に伴
う追加的な規制リスクおよびコンプライアンス・リスクを管理する必要もある。
法務、規制およびコンプライアンス・リスク
法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、モルガン・スタンレーが、その事業活動に
適用される法律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったことによ
り負う法令上もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金等の重大な財
務上の損失または評判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義
務が執行不能となるリスクをはじめとする契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防
止、腐敗防止およびテロ資金供与に関する規則および規制の遵守も含まれる。
金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更によりモルガン・スタンレーの事業は影
響を受ける。
モルガン・スタンレーは他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や
証券取引所、ならびに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従ってい
る。これらの法令は、モルガン・スタンレーの事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の
範囲を制限するおそれがあり、商品の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場
合がある。
モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの従業員は、幅広い規制および監督、モルガ
ン・スタンレーの事業および当該事業を拡大する計画に対する徹底的な調査、新規取引に対する制
限、さらに厳格な自己資本・流動性・調達要件およびその他の強化された健全性基準を課すシステ
ミック・リスクに係る制度、破綻処理制度および破綻処理計画要件、総損失吸収力(「TLAC」)および
外部長期負債の最低保有額維持に関する要件、ドッド・フランク法によって加わった「ボルカー・
ルール」と称される1956年銀行持株会社法(その後の改正を含む。)の一節により課される事業活動お
よび投資に対する制限、ならびに包括的なデリバティブ規制、市場構造規制、税法、反トラスト法、
取引報告義務および拡大された信認義務等に服しており、または今後服することとなる。地域によっ
ては、規制基準は最終規則の制定や移行期間の満了を待っている状態のものもあり、全部または一部
が変更される可能性もある。継続的な法令の施行または改正は、モルガン・スタンレーの事業の収益
性や保有資産の価値に大きく影響し、モルガン・スタンレーに追加費用の負担を課し、事業実務の変
更を求め、もしくは事業の廃止を余儀なくし、モルガン・スタンレーの配当支払能力および自己株買
戻能力に悪影響を及ぼし、または、モルガン・スタンレーの株主もしくは債権者に不利に影響するよ
うな方法を含め、モルガン・スタンレーに資本の調達を要求する可能性がある。さらに、外国の政策
決定機関および規制当局が課している規制上の規則はモルガン・スタンレーが服する米国規制に矛盾
または抵触する可能性があるため、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。法律および
規制上の要件は引き続き継続的に変更され、その結果、新たなまたは変更後の要件を遵守し、継続的
に法令遵守状況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担することとなる可能性がある。
大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の法域の規制要件および戦略が
適用されることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリ
スクにさらされ、モルガン・スタンレーは他の規制の適用を受けるおそれがある。
モルガン・スタンレーは、ドッド・フランク法に基づき、重大な財政難または破綻に陥った場合に
連邦倒産法に基づき迅速かつ秩序ある破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画をFRBおよび
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FDICに定期的に提出する義務を負う。FRBおよびFDICが、モルガン・スタンレーが提出した破綻処理計
画が信頼性に欠けるまたは秩序ある破綻処理の促進に資さないと共同で判断し、モルガン・スタン
レー が規制当局から指摘された不備に対処することができない場合、モルガン・スタンレーまたはそ
の子会社は、より厳格な資本、レバレッジまたは流動性要件を課されるか、自社の成長、活動または
業務を制限される可能性があり、また、２年間が経過した後に、モルガン・スタンレーは、資産また
は事業の売却を求められるおそれがある。
また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトルIIに基づく秩序ある清算権限
のもと、FDICをレシーバーとする破綻処理手続がモルガン・スタンレーに適用される可能性もある。
秩序ある清算権限に基づきFDICが有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況にお
いては、似た境遇にある債権者に異なる扱いを適用する権能(一定の制限に服する。)は、モルガン・
スタンレーの無担保債務の保有者に悪影響を及ぼすおそれがある。
また、モルガン・スタンレーの破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オ
ブ・エントリー(「SPOE」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、FDICも秩序ある清算の権限に
基づく自己の権能を行使する方法としてSPOE破綻処理戦略を提案していることから、モルガン・スタ
ンレーの破綻処理計画が実施されるにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるに
せよ、合理的に予測される結果は、SPOE破綻処理戦略の適用であると考えられる。SPOE破綻処理戦略
は一般に、一部の子会社が破綻処理戦略の実施に必要なリソースを有するように、モルガン・スタン
レーが、十分な資本および流動性を当該子会社に提供することを企図しており、モルガン・スタン
レーは、その破綻処理計画において定義される重要な事業体との間で、かかる資本および流動性を当
該事業体に提供することを定める担保付修正再表示サポート契約を締結している。
モルガン・スタンレーは、SPOE破綻処理戦略をさらに発展させるために、破綻処理のための資金調
達ビークルとして、直接完全子会社となるモルガン・スタンレー・ホールディングス・エルエルシー
(「資金調達中間持株会社」)を設立した。モルガン・スタンレーは、資金調達中間持株会社に一部の
資産を譲渡しており、また、継続的に譲渡することに同意している。破綻処理シナリオが生じた場
合、子会社の株式および一定のその他の資産を除き、修正再表示サポート契約の条件に基づき拠出可
能なモルガン・スタンレーの重要な資産(「拠出可能資産」)の全部を、資金調達中間持株会社に拠出
することを義務付けられる。資金調達中間持株会社は、モルガン・スタンレーの重要な事業体に資本
および流動性(場合による。)を提供することを義務付けられる。
修正再表示サポート契約に基づくモルガン・スタンレーおよび資金調達中間持株会社の債務は、多
くの場合、モルガン・スタンレーの資産(子会社の株式および一定のその他の資産を除く。)および資
金調達中間持株会社の資産によって優先的に担保される。その結果、モルガン・スタンレーの重要な
事業体(資金調達中間持株会社を含む。)がかかる担保資産に関してモルガン・スタンレーの資産に対
して有する請求権は、実質的に、モルガン・スタンレーの無担保債務に優先する。
SPOE破綻処理戦略は、モルガン・スタンレーの破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算
の権限に基づく破綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、債権者全体にとってより良い結果
がもたらされるようにすることを目的としているが、同戦略(担保付修正再表示サポート契約に基づく
モルガン・スタンレーの重要な事業体に対するサポートの提供を含む。)が適用されることにより、モ
ルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者に、モルガン・スタンレーに別の破綻処理戦略が適
用された場合よりも大きな損失が発生しないという保証はない。
規制当局は、連邦倒産法に基づくSPOE破綻処理戦略、秩序ある清算権限およびその他の破綻処理制
度を推進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、FRBは、米国のグローバルなシ
ステム上重要な銀行に該当する、モルガン・スタンレーをはじめとする一流銀行持株会社に対して、
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最低限の額の株主資本および適格長期負債(TLAC)の維持を義務付けている。これは、かかる銀行持株
会社の破綻時に、SPOE戦略が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格TLACに損失を負
わ せることによって資本を再構築するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的として
いる。SPOE破綻処理戦略とTLAC要件が組み合わさることにより、モルガン・スタンレーの事業子会社
が発行する債券の保有者に損失を負わせる前に、または、米国の納税者をリスクにさらす前に、モル
ガン・スタンレーが発行する適格長期負債およびその他の形態の適格TLACの保有者がモルガン・スタ
ンレーの損失を負うこととなる。
また、英国およびその他のEU諸国を含む一部の法域においては、一定の無担保債務の元本を削減し
たり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該法域において設立された破綻事
業体の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変更し、または変
更するための手続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無担保債権者に割
り当てることによって、破綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としている。米国外の規制
当局も、大手金融機関の一定の子会社が、破綻時に損失を当該子会社からモルガン・スタンレーに、
ひいては、モルガン・スタンレーの発行する有価証券の保有者に転嫁することとなるTLACを最低限の
額維持するよう義務付ける要件を検討している。
モルガン・スタンレーは、規制上の制約または自己資本比率基準の改定により、配当を支払いまたは
その他の資本措置を講じることを妨げられるおそれがある。
モルガン・スタンレーは、FRBによる包括的な連結監督、規制および検査の対象となっており、株主
に対する配当支払、モルガン・スタンレーの流通有価証券の買戻しおよびモルガン・スタンレーが実
施しようとするその他の資本施策について定めた資本計画を毎年提出することを義務付けられてい
る。FRBは、かかる資本計画について異議を表明し、もしくはモルガン・スタンレーに修正を求めるこ
とがあり、また、再提出した資本計画に対して異議を表明し、もしくは修正を求めることがあり、こ
れらはいずれも株主に悪影響を及ぼす。また、FRBは、資本計画の精査の範囲を超えて、モルガン・ス
タンレーによる配当の支払いもしくは増額、有価証券の買戻し、または株主の利益となるその他の資
本措置の実施を妨げるその他の制約または条件をモルガン・スタンレーに課す可能性がある。FRBは、
最終的に、自己資本比率基準を改定して、資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力を制限す
る、より厳格な要件を課し、または、モルガン・スタンレーの営業費用を増加させ、資本措置を講じ
るモルガン・スタンレーの能力を低下させるその他の規制基準を改定しまたは課すおそれがある。
金融サービス業界は重大な訴訟に直面しており、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象
となっているため、モルガン・スタンレーの評判が損なわれまたはモルガン・スタンレーが法的責任
を負うおそれがある。
モルガン・スタンレーは国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や
自主規制機関による調査および手続の対象となるリスクに直面しており、これらの当局による調査お
よび手続の結果、不利益な判決、和解、罰金、制裁、差止めその他の処分を課せられるおそれがあ
る。かかる措置により、金銭面での影響のほか、例えばモルガン・スタンレーの事業の一部の遂行能
力が影響を受けたり、または制限を受けたりするおそれがある。かかる調査および手続や課される制
裁および罰金の金額は、金融サービス業界に引き続き影響を与えている。また、一部の米国および外
国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟を提起し、または、金融機関について刑事上の有罪判
決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めている。モルガン・スタンレーに対し重大な規制上の措置
または法執行措置が講じられた場合、モルガン・スタンレーの事業、財政状態または経営成績が重大
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な悪影響を受け、また、モルガン・スタンレーの評判が著しく傷つけられることで、事業に深刻な打
撃を受けるおそれがある。また、ドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違反に
関 して執行措置を成功に導くような情報を米国証券取引委員会(「SEC」)または米国商品先物取引委員
会(「CFTC」)に提供した内部告発者に対して報酬を与える。この報酬により、モルガン・スタンレー
がSECまたはCFTCから受ける調査の数は増加する可能性がある。
モルガン・スタンレーは随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動
に関連して各種の訴訟(仲裁および集団代表訴訟等を含む。)の被告とされあるいは規制当局が行う調
査および手続の対象とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措
置のなかには、多額の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、またはモル
ガン・スタンレーに不利益な制裁、罰金その他の結果をもたらす可能性のあるものもある。また本来
は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危機に直面していたりする事例
もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共謀の容疑に関し、三倍損害
賠償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及する請求の対象となる場合もある。
モルガン・スタンレーはさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為(ポリシーに対する違反や秘密
情報の不適切な使用または開示を含む。)や不適切な営業慣行・行為のリスクにもさらされている。
モルガン・スタンレーは、住宅用・商業用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問わ
れる可能性があり、その結果、モルガン・スタンレーの準備金を上回る損失を被るおそれがある。
モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを
行っている。さらに、モルガン・スタンレーは多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産
関連のホールローン、モーゲージその他の不動産や商業上の資産および商品(住宅用・商業用モーゲー
ジ担保証券を含む。)の証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連でモルガン・ス
タンレーは一定の表明および保証を行っており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。か
かる表明および保証に違反があった場合、モルガン・スタンレーは一定の状況下で当該資産を買い取
り、または当該資産に関連した他の支払いを求められる場合がある。モルガン・スタンレーはまた、
モルガン・スタンレーが商業用モーゲージ担保証券として証券化した一定の商業用モーゲージ・ロー
ンに係るオリジネーターとしての役割に関連した表明保証も行った。
モルガン・スタンレーは現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して複数の訴訟の
当事者となっている。かかる訴訟において、モルガン・スタンレーにとって不利益な決定が下された
場合、モルガン・スタンレーは準備金を大幅に上回る額の損失を負うおそれがある。また、モルガ
ン・スタンレーの準備金の一部は、一定の事実についての前提および法的前提に基づいている。かか
る前提が正確でなく、修正を要する場合、準備金についても大幅な調整が必要となる可能性がある。
モルガン・スタンレーはコモディティ事業および投資に起因して広範な規制、環境リスクおよび環境
関連規制に服し、多額の費用および債務を負うおそれがある。
モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務のコモディティ事業に関連して、金属、
天然ガス、電力、環境価値およびその他のコモディティ商品を含む複数のコモディティに係る保管、
輸送、およびマーケットメイクを伴う取引を執行している。また、モルガン・スタンレーは米国にお
いて電力取引を行っている。モルガン・スタンレーはこうした活動のために、エネルギー、コモディ
ティ、環境、衛生および安全その他に関する広範な政府の法令に服している。
モルガン・スタンレーは、環境リスクを最小限に抑えるため、貯蔵・輸送を伴う事業の範囲を限定
し、適切な方針と手続を採用し、緊急対応プログラムを実施するなどしているが、こうした措置がす
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べての偶発事象に対応できるとは限らない。また、かかるリスクの一部には保険を適用できないもの
もあり、仮に保険金を回収できたとしても特定の事故について債務を穴埋めするのに十分でない可能
性 がある。そのため、モルガン・スタンレーの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、こ
のような事象により悪影響を受ける可能性がある。
ここ数年間、一部のエネルギー市場に対する米国内外の連邦、州および現地当局、ならびに一般市
民の監視が厳しくなっていることを受け、モルガン・スタンレーと同じ活動に従事する会社への規制
および法律上の強制、ならびに訴訟および救済手続の件数は増加している。加えて、米国およびEUの
店頭デリバティブ市場に対する強化された規制ならびにその他の地域で提案または採択された同様の
法律により、モルガン・スタンレーの商品デリバティブ事業に対して相当の費用および要件が課され
る。モルガン・スタンレーは、現行および将来の法令を遵守するために多額の費用を負担したり、収
益を喪失したりする場合があり、また現行の法環境のもとで事業全般や評判に対して悪影響を受ける
おそれがある。さらに、上記法令を遵守しない場合には、民事および刑事上で多額の制裁金や罰金に
処せられる結果となることがある。
利益相反に適切に対処できない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判は悪影響を受けるおそ
れがある。
モルガン・スタンレーは、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人
等の多数かつ多様な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相
反が生じるおそれがある。例えば、モルガン・スタンレーと顧客の間もしくは顧客同士の間におい
て、従業員とモルガン・スタンレーもしくは顧客との間で、またはモルガン・スタンレーが顧客の債
権者となりうる状況において利害関係に相違があった場合、潜在的な利益相反を生じることがある。
モルガン・スタンレーは、潜在的な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度を
設けるとともに、かかる潜在的な利益相反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じてい
る。しかしながら、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑かつ困難であることがあり、メディア
による注目や規制当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益相反状態を生ずるに留ま
るのみと思われた行為が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわらずモルガン・スタ
ンレーの評判を危険にさらすおそれもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな訴訟が提
起されたり強制的な措置が採られたりする可能性もあり、これが利益相反の可能性のある取引を行お
うとする顧客の意欲を減退させ、モルガン・スタンレーの事業および評判に悪影響を及ぼすおそれが
ある。
モルガン・スタンレーを管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等によりモルガン・スタン
レーの活動に潜在的な利益相反がないかを精査する権限を有する。例えば、モルガン・スタンレーは
FRBの監督に服する銀行持株会社であることから、モルガン・スタンレーの米国銀行子会社とその関連
会社との間の取引についてFRBによる直接の監視下に置かれている。さらに、モルガン・スタンレー
は、ボルカー・ルールに基づき、モルガン・スタンレーと顧客との間の一定の取引について、規制上
の監視を受けている。
モルガン・スタンレーの事業活動に関するその他のリスク
モルガン・スタンレーは金融サービス会社等との厳しい競争に直面しており、このためにモルガン・
スタンレーの収益および収益性に重大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
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金融サービス業界およびモルガン・スタンレーの事業のすべての側面における競争は大変激しく、
この状況は今後も変わらないものと予想される。モルガン・スタンレーは、米国内外、デジタルおよ
びインターネット経由で金融またはそれに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会
社、 取引所、電子取引および清算プラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュ
アル・ファンドのスポンサー、ヘッジファンド、エネルギー会社、金融テクノロジー企業等とも競合
している。モルガン・スタンレーは、取引の実行、資本や資本調達、商品とサービス、イノベーショ
ン、テクノロジー、評判、リスク選好および価格等のいくつかの要素に基づいて競争を進めている。
広範な金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、ある
いは破産を宣言したことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約が進んでいる。か
かる変化により、残存する競合他社がより多く資本を獲得したり、より広範な商品・サービスを提供
する能力、および地理的に分散するなどによってその他の資源を獲得したりする場合や、新たな競合
他社が現れる可能性もある。モルガン・スタンレーは、上記のような要因や一部の競合他社が価格引
下げやより有利な取引条件の提示によって市場シェアの獲得を図ることにより、価格圧力を受けてお
り、今後も受ける可能性がある。加えて、モルガン・スタンレーの競合他社の一部は、モルガン・ス
タンレーと異なる、または場合によってはモルガン・スタンレーに比べて緩やかな法務・規制上の制
度に従っており、モルガン・スタンレーは競争において不利な状況に置かれている。金融テクノロ
ジー分野における新たな競合相手の一部は、モルガン・スタンレーの事業のうち、革新的な事業モデ
ルまたはさほど規制の厳しくない事業モデルによる混乱の影響を受けやすい既存セグメントをター
ゲットにしようとしている。
取引市場の自動化ならびに新たな技術の導入および適用によりモルガン・スタンレー事業に悪影響が
及び、競争の激化につながるおそれがある。
モルガン・スタンレーは近年、いくつかの事業で激しい価格競争に直面している。特に、取引所、
スワップ執行ファシリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価
証券、デリバティブその他の金融商品を電子的に売買できることや、新たな技術が導入および適用さ
れることにより、ビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料または類似の受取手数料
に対する圧力が強まっている。自動化された電子市場を直接に利用する傾向は今後も継続するものと
みられており、さらに多くの市場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行する
につれこの傾向は強まるものとみられている。モルガン・スタンレーは、上記およびその他の分野に
おいて競争圧力を受けており、競合他社がビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料
または受取手数料の引下げによる市場シェア獲得を追求すれば、今後も競争圧力を受け続けるおそれ
がある。
優秀な従業員の維持および確保はモルガン・スタンレーの事業が成功するために不可欠であり、これ
が維持または確保できない場合にはモルガン・スタンレーの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
る。
人材は最も重要な資源であり、優秀な従業員をめぐり熾烈な競争が展開されている。能力の高い従
業員を維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な水準または形態において維持・
確保できない場合、あるいは従業員を維持・確保するための報酬費用が増加した場合、競争上の優位
性および経営成績を含むモルガン・スタンレーの業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。金融業
界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制限、クローバック要件、特別税を含め、従業
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員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続ける可能性がある。これによって
モルガン・スタンレーの最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれがある。
モルガン・スタンレーは国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フラン
チャイズ上その他多数のリスクにさらされており、モルガン・スタンレーの事業に様々な悪影響を及
ぼすおそれがある。
モルガン・スタンレーは多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収
用、価格統制、資本規制、為替管理、公租公課の増加および政府によるその他の規制措置、ならびに
戦争行為の発生または政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経済、法律、税務、営
業、フランチャイズ上その他多数のリスクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用される
法令は、多くの国で不確定的かつ常に改正を繰り返すため、各市場における現地法の具体的な要件を
判断するのは困難な場合がある。ある市場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事
業のみならず、モルガン・スタンレーの全般的な評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがあ
る。またいずれの場合も、モルガン・スタンレーの企図する取引について法的に履行を強制できない
というリスクにもさらされることになる。
多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、
資本規制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政
治面、経済面または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安
や個人の安全に関する問題も存在する。このような状況は、モルガン・スタンレーの事業に悪影響を
及ぼし、かつ金融市場全体の変動性を高める可能性がある。
コロナウイルス等の世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機、自然災害、テロ行為も
しくは軍事行為、または社会的もしくは政治的緊張により、新興市場や世界経済の他の分野にモルガ
ン・スタンレーの事業に悪影響を及ぼすおそれのある経済、金融上の混乱を招き、あるいはモルガ
ン・スタンレーの世界各国における事業の管理能力または遂行能力が損なわれるおそれのある移動制
限等の営業上の困難につながる可能性がある。
米国の会社として、モルガン・スタンレーは米国財務省外国資産管理局(OFAC)やこれに類する多国
籍機関および世界中の政府機関による経済制裁および禁輸措置、ならびにモルガン・スタンレーが事
業を行う法域において適用される米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法
を遵守する必要がある。かかる制裁や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、モルガン・スタン
レーおよび個々の従業員は、規制当局の強制措置や民事および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せら
れる可能性がある。
英国のEU離脱により、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。
今後の英国とEUの関係を予測することは困難であり、両者の関係の不透明性は短中期的に世界の金
融市場の変動性を高め、地域および世界の金融市場に混乱をもたらす可能性がある。さらに、結果次
第では、かかる不透明性がモルガン・スタンレーの一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及ぼすおそ
れがある。
2020年１月31日、英国は、英国とEUとの間の離脱協定の条件に基づきEUを離脱した。離脱協定は、
2020年12月末日までの移行期間を定めており、英国は、同日まではEU加盟国である場合と同様に引き
続きEU法を適用し、EU域内国に金融サービスを提供するための英国企業のパスポート権も存続する。
金融サービスについては、離脱協定には、英国およびEUは欧州の金融規制に基づく同等性を相互に
認定するか否かについて結論を出すべく努力するとの規定がある。同等性が認定されれば、英国の金
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融会社にはEU市場への一定のアクセス権が与えられるが、かかるアクセス権の範囲および有効期間は
依然として交渉の結果に左右される。
同等性の認定(または代替的な取決め)について合意に至らなかった場合、英国において認可を受け
ているモルガン・スタンレーの事業体は、追加的な規制上の救済措置がなければ、2020年12月末日を
もって、複数のEU域内国において規制対象のサービスを提供することができなくなるおそれがある。
英国のEU離脱による潜在的な影響および潜在的な影響軽減措置は、英国・EU間の今後の貿易協定の
内容に大きく左右される。
モルガン・スタンレーは、各EU加盟国において個別に規制上の認可を得ることなく、EU加盟国にお
いて引き続きクロスボーダーの銀行・投資業務およびその他の業務を提供することができるよう、モ
ルガン・スタンレーの欧州事業に変更を加えるための手続を講じたが、上記の政治的不安定により、
モルガン・スタンレーの欧州事業のブレグジット後の最終的な構造がどのようなものとなるかは現時
点では不明である。地域および世界の金融市場が混乱に陥る可能性があることから、また、モルガ
ン・スタンレーが手続を講じた範囲または想定している範囲を超えて欧州事業に重大な変更を加える
ことを余儀なくされる程度によっては、モルガン・スタンレーの経営成績および事業の見通しに悪影
響が及ぶおそれがある。
買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携において、期待した価値すべてを
獲得することができないおそれがある。
モルガン・スタンレーは、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得また
は戦略的提携(株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの提携を含む。)に関連し、対象事業およ
びシステムの結合、移転、分割または統合(会計、データ処理システムおよび経営管理を統合または分
割するニーズ、ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含む。)に係る様々な
リスクおよび不確実性に直面する。このような戦略的計画の一部や、その統合により、モルガン・ス
タンレーの費用は増加する可能性があり、また財務上、経営上およびその他のリソースの追加も余儀
なくされる可能性がある。合弁および少数株主持分の取得の場合はさらに、モルガン・スタンレーの
統制下にないシステム、管理および人員に関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこ
れらの被害を受ける可能性があるため、追加的なリスクと不確実性がある。
また、モルガン・スタンレーといずれかの合弁先との間で対立または意見の不一致が生じた場合、
関連する合弁事業を通じて予定していた利益に不利な影響を与える場合もある。
モルガン・スタンレーの買収済みの事業、売却資産または投資対象の統合もしくは分割が順調に進
み、または期待した利益および相乗効果のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。モル
ガン・スタンレーが従前または今後の買収事業または売却資産を順調に統合または分割できない場
合、モルガン・スタンレーの業績、財政状態およびキャッシュ・フローが重大な悪影響を受けるリス
クがある。
モルガン・スタンレーは、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、従前にはモ
ルガン・スタンレーの顧客や取引先の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わること
で新たな資産クラス、サービス、競合相手や新たな市場に対するエクスポージャーを得る可能性があ
る。こうした事業活動により、モルガン・スタンレーは新たなかつ増強したリスク、事業活動に対す
る規制当局の監視の強化、信用関連リスク、ソブリン・リスクおよびオペレーショナル・リスクの増
大ならびに資産の運用もしくは保有方法またはサービスの提供方法に関する風評上の懸念にさらされ
ることとなる。
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