株式会社くふうカンパニー 公開買付届出書

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                                                   株式会社くふうカンパニー(E34199)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年４月15日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社くふうカンパニー

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都港区三田一丁目４番28号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区三田一丁目４番28号

    【電話番号】                     03－6435－2323

    【事務連絡者氏名】                     取締役　　菅間　淳

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社くふうカンパニー

                         　(東京都港区三田一丁目４番28号)
                         株式会社東京証券取引所
                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社くふうカンパニーをいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、2021年４月14日の取締役会において、本公開買付けに関連して、(ⅰ)対象者との間で、2021年４
      月14日付で後述の本資本業務提携契約(注１)を締結すること、及び(ⅱ)(a)対象者の共同創業者であり2020年９月30
      日まで対象者の代表取締役社長であった濵村聖一氏(以下「濵村氏」といいます。)及び濵村氏が支配(議決権割合：
      100％)する資産管理会社である株式会社HAMAMURA                       HD(以下、濵村氏と合わせて「濵村氏ら」といいます。)、(b)対
      象者の共同創業者であり2020年９月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長(2020年９月30日以前は対象
      者の取締役)であった川瀬太志氏(以下「川瀬氏」といいます。)、並びに(c)対象者の共同創業者であり2020年12月
      23日まで対象者の常勤監査役であった大津和行氏(以下「大津氏」といい、濵村氏ら、川瀬氏及び大津氏を総称して
      「応募予定株主」といいます。)との間で、応募予定株主が所有する株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
      所」といいます。)マザーズ市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを本公
      開買付けにより取得すること、並びに、(ⅲ)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資(後掲(注６))を組み合わせ
      ることにより、公開買付者が応募予定株主の所有する対象者株式を取得し、最終的に対象者の議決権の過半数を取
      得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対
      象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立等の一定の前提条件(注２)の充足を
      条件として、対象者が全社・グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及びデジタルトラ
      ンスフォーメーション(DX)(注３)強化のためのWeb事業の構築、新規ツールの開発のために実施する本第三者割当増
      資(以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)により発行される対象者株式を
      引き受けることを決議いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
       (注１)　本資本業務提携契約の概要は、下記「(3)                        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本資
           本業務提携契約の概要」をご参照ください。
       (注２)　前提条件は、下記「(3)               本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約の
           概要」の「(ⅲ)本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。
       (注３)　デジタルトランスフォーメーション(DX)とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデ
           ジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとと
           もに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを
           いいます。
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       また、公開買付者は、2021年４月14日、本公開買付けに関連して、応募予定株主である濵村氏ら、川瀬氏及び大
      津氏との間で、それぞれ公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。応募予定株主
      は、本応募契約に基づき、(a)濵村氏が所有する対象者株式2,222,080株(所有割合(注４)：9.52％)及び同氏が支配
      する資産管理会社である株式会社HAMAMURA                    HDが所有する対象者株式1,200,000株(所有割合：5.14％)の全て、(b)川
      瀬氏が所有する対象者株式1,241,650株(所有割合：5.32％)の全て、並びに、(c)大津氏が所有する対象者株式
      1,082,400株(所有割合：4.64％)の全て(以下、濵村氏ら、川瀬氏及び大津氏が所有する対象者株式の合計5,746,130
      株(所有割合：24.62％)を「応募予定株式」といいます。)を、それぞれ本公開買付けに応募することに合意してお
      ります。本応募契約の概要については、下記「(3)                        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本応募
      契約の概要」をご参照ください。
       (注４)　「所有割合」とは、対象者が2021年３月15日に提出した第17期第３四半期報告書(以下「対象者四半期報
           告書」といいます。)に記載された2021年１月31日現在の発行済株式総数(23,343,900株)から、対象者四
           半期報告書に記載された2021年１月31日現在の対象者が所有する自己株式数(172株)を控除した株式数
           (23,343,728株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。)を
           いい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。
       公開買付者は、本取引により公開買付者が最終的に対象者を連結子会社化すること(増資後完全希薄化ベース株券

      等所有割合(注５)にして50.10％)、並びに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開
      買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であること、また、本公開買付けにお
      いては応募予定株主が所有する対象者株式の全てを取得することを目的とし、応募予定株主が所有する対象者株式
      を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年４月13日の対象者株式の東京証券取引所マザー
      ズ市場における終値153円より10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格(138円)で取得することを
      目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定しているものではないものの、本公開買付けによる
      売却を希望する応募予定株主以外の対象者株主の皆様にも売却の機会を提供する観点から、本公開買付けにおいて
      は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに
      対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数(23,343,728株)の全ての応募があった場合においても増資後完全
      希薄化ベース株券等所有割合が50.10％となるよう、買付予定数の上限を12,608,200株(所有割合：54.01％)として
      おり、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の
      上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条
      に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、応募予
      定株主は本公開買付けの後も、対象者株式を一部所有することになりますが、応募予定株主によるその後の対象者
      株式の保有方針について、公開買付者と応募予定株主との間に特段の取決めはなく、応募予定株主の保有方針につ
      いても伺っておりません。なお、本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合、公開買付者は、本第三者割当
      増資の払込みは行わず、対象者株式は新たに発行されないこととなりますので、本公開買付け成立後に公開買付者
      が所有することとなる対象者株式数(12,608,200株)に係る議決権数は126,082個となり、かかる議決権増資後完全希
      薄化ベース株券等所有割合は50.10％となります。他方、本公開買付けにおいては、応募予定株主からの応募を念頭
      に、買付予定数の下限を当該応募予定株主が所有する応募予定株式と同数である5,746,130株(所有割合：24.62％)
      としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
      等を行いません。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、応募予定株主との間で2021年４月14日付で
      それぞれ本応募契約を締結しており、本応募契約に基づき、応募予定株主が所有する応募予定株式(5,746,130株)に
      ついて本公開買付けに応募する旨の合意を得ていることから、応募予定株主が本応募契約に従い応募予定株式
      (5,746,130株)を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)以上となるこ
      とから、本公開買付けは成立することとなります。なお、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合、公開
      買付者は、後述の本第三者割当増資による最大発行株式数(13,751,600株)について払込みを行う予定ですので、本
      公開買付け成立後に公開買付者が所有することとなる対象者株式数(19,497,730株)に係る議決権数は194,977個とな
      り、増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は50.10％となります。
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       (注５)　「増資後完全希薄化ベース株券等所有割合」とは、本公開買付け及び本第三者割当増資の結果新たに発
           行されることとなる対象者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、具体的には、対象
           者四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の発行済株式総数(23,343,900株)に、本書提出日現在
           の対象者が発行する第４回新株予約権、第５回新株予約権、第９回新株予約権及び第10回新株予約権の
           各新株予約権(以下、これらの新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。詳細は下記をご参照
           ください。)の合計43,329個の目的となる対象者株式数の合計数(1,822,200株)を加算し、本第三者割当
           増資により発行される対象者株式の数(後述のとおり、最大で13,751,600株(最大発行株式数))を加算し
           た株式数(最大で38,917,700株)に、対象者四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の対象者が所
           有する自己株式数(172株)を控除した株式数(38,917,528株)に係る議決権数(最大で389,175個)に対する
           割合をいいます。なお、本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合、本取引が本資本業務提携を
           目的とするものであるため公開買付者は本第三者割当増資の払込みを行わないことから、増資後完全希
           薄化ベース株券等所有割合の分母は、対象者四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の発行済株
           式総数(23,343,900株)に、本書提出日現在の対象者が発行する本新株予約権の合計43,329個の目的とな
           る対象者株式数の合計数(1,822,200株)を加算した株式数(25,166,100株)に、対象者四半期報告書に記載
           された2021年１月31日現在の対象者が所有する自己株式数(172株)を控除した株式数(25,165,928株)に係
           る議決権数(251,659個)となります。また、対象者へのヒアリングによれば、各新株予約権の詳細は以下
           のとおりとのことです。
                               2020年４月30日                  本書提出日現在の

                     2020年４月30日                  本書提出日現在の
               回号               現在の残存個数の                   残存個数の目的
                     現在の残存個数                    残存個数
                              目的となる株式数                   となる株式数
            第４回新株予約権               461個       829,800株           220個       396,000株
            第５回新株予約権             37,300個         335,700株          31,700個         285,300株

            第９回新株予約権              1,910個        191,000株          1,740個        174,000株

            第10回新株予約権             10,400個        1,040,000株           9,669個        966,900株

           (注)　2020年４月30日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、対象者が2020年９
              月30日に提出した第16期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載さ
              れた数値となります。また、対象者へのヒアリングによれば、本書提出日現在の各新株予約権の
              残存個数及びその目的となる株式数は、第４回新株予約権、第９回新株予約権及び第10回新株予
              約権については2020年４月30日以後の付与対象者の退職による失権分を除いた結果の数値であ
              り、第５回新株予約権については2020年４月30日以後の付与対象者による行使による減少及び付
              与対象者の退職に失権分を除いた結果の数値とのことです。
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       なお、対象者が2021年４月14日に公表した「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関
      する意見表明、同社との資本業務提携契約、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお
      知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役
      会において、下記「(2)           本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
      け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び
      理由に基づき、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行わ
      れる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けにおける対
      象者１株当たりの買付け等の価格(138円、以下「本公開買付価格」といいます。)については、本公開買付けが、応
      募予定株主から、応募予定株主が所有する対象者株式を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
      2021年４月13日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値153円より10％ディスカウントした価格か
      ら１円未満を切上げた価格(138円)で取得することを目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定
      しているものではないこと、また、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対
      象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
      は、中立の立場を採り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取
      締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を
      決議したとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレス
      リリース及び下記「(4)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
      公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及
      び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。
       また、対象者が2021年４月14日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といい

      ます。)及び対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいま
      す。)によれば、対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、払込期
      間を本公開買付けに係る決済の開始日である2021年５月25日から同年６月30日までとする第三者割当の方法による
      募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。(注６))について決議しているとのことです。公開買付者
      は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で
      13,751,600株(本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数であっ
      て、本第三者割当増資による公開買付者に対する最大の発行株式数(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が
      5,746,130株であった場合)、本書において「最大発行株式数」といいます。)の範囲において発行される、本第三者
      割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとな
      る対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大50.10％を超えない株式数について払込みを
      行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの
      全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公
      開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(13,751,600株)のうち全部又は一部について払込み
      を行わない可能性があります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「(3)                                                    本
      公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約の概要」の「(ⅲ)本第三者割当増資に関
      する事項」及び「(5)          本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
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       また、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を最大で13,751,600株取得する予定であり、同株式に係
      る議決権の数は137,516個であるため、2021年１月31日現在の対象者の発行済株式総数(23,343,900株)に対する比率
      は58.91％、2021年１月31日現在の議決権総数(233,394個)に対する比率は58.92％となり、対象者株式には25％以上
      の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式
      記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。また、本取引を通じて、本第三者割当増資
      に係る払込み後の公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は50.10％となることから、
      公開買付者は対象者の親会社である支配株主となる予定です。この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021年
      ４月14日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資に係る審議に参加した社外監査役である監査役３名
      が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したも
      のであり、対象者の直近の財政状態及び経営成績、対象者が特設注意市場銘柄に指定されていること等を勘案し、
      適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該
      監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
       (注６)　本第三者割当増資は、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である2021年５月25日から同年６月
           30日までとしております。払込期間を2021年５月25日から同年年６月30日までとした理由は、本第三者
           割当増資における払込日を本公開買付けにおける決済開始日(2021年５月25日予定)と同日とすることを
           予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためで
           す。また、本第三者割当増資は、払込金額を１株当たり138円で、(イ)本公開買付けにおいて応募株券等
           の総数が5,746,130株であった場合には、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資
           による取得分を合わせて、最大発行株式数13,751,600株、払込金額の総額が1,897,720,800円(当該払込
           金額の総額は、最大発行株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値でありま
           す。)となります。他方、(ロ)本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合
           (12,608,201株以上の応募があった場合)には、本第三者割当増資への払込みを行いません。本第三者割
           当増資の払込金額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日(2021年４月14日)の前営業日であ
           る2021年４月13日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値153円を10％ディスカウント
           した価格から１円未満を切上げた価格(138円)であり、本公開買付価格と同額となります。なお、公開買
           付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開始日(2021年５月25日)に実施する予定です(但し、本
           公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合には、延長後
           の決済の開始日を予定しています。)。
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                                                           公開買付届出書
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (a)  公開買付者グループの概要
         公開買付者は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなの
        ウェディングの完全親会社として設立され、同日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しました。
         公開買付者グループは、持株会社である公開買付者及びその子会社14社(2020年12月31日現在)で構成され、
        「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽
        しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。公開買付者グループでは、主にインターネッ
        トを介して結婚関連事業、不動産関連事業、金融関連事業、メディア関連事業を展開しております。結婚関連
        事業は株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、会費制結婚式プロ
        デュースサービス「会費婚」、新しい生活様式に合わせた“結婚を祝う新しいカタチ”を提案するサービス
        「エニマリ」、株式会社フルスロットルズによるインポートブランドを中心としたウェディングドレス販売
        「DRESS    EVERY」等で構成されております。不動産関連事業は株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メ
        ディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふうによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社Seven
        Signatures      International       による富裕層向けコンサルティングサービス、その他子会社２社で構成されており
        ます。金融関連事業は株式会社Zaimによる900万ダウンロードを超えるオンライン家計簿サービス「Zaim」、並
        びにくふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうによる保険サービス等で構成されております。メ
        ディア関連事業は株式会社くらしにくふうによるくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」及びグループ
        内外の各メディアの企画・制作・運営支援等で構成されております。その他、株式会社Da                                          Vinci   Studio、株式
        会社くふうキャピタル、その他子会社１社により、グループ内各事業に対する支援業務等を行っております。
        公開買付者グループでは、上述のとおり、主にインターネットを介して結婚や不動産といったライフイベント
        に関連した事業テーマを扱っております。これらの事業領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域
        であると認識しております。公開買付者グループは、「ユーザーファースト」を徹底し、これらの情報格差の
        解消と利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア＋サービス」の
        ビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気
        通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。また、公開買付者は、ユーザーニーズへの対応を
        より一層強化していくと共に、さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、新規
        事業開発やＭ＆Ａ等も機動的に実施しており、直近では2021年１月４日付で株式会社キッズスターの株式を取
        得し、新たに「子ども関連事業」を開始しております。中期では各事業領域における事業成長を重視し、2020
        年８月12日に公表した中期の経営定量目標(EBITDA)として2023年９月期に20億円を目指しております(コロナ禍
        に伴う戦略変更により、従来の中期経営企画を２年先送りとしております。)。
         結婚関連事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、「みんなのウェディング」のサイト利
        用者数及び有料掲載式場数が減少した他、結婚式プロデュースサービス「会費婚」における結婚式の開催や新
        規受注件数は大きく落ち込みました。2020年10月１日付で株式会社みんなのウェディングと株式会社アール
        キューブを合併(株式会社みんなのウェディングを存続会社とする吸収合併)し、株式会社エニマリに商号を変
        更、さらに2021年１月１日付で株式会社フルスロットルズを合併(株式会社エニマリを存続会社とする吸収合
        併)し、経営リソースを最適化した新たな体制の下、結婚にまつわる様々なシーンを祝う新たなサービスの開発
        を推進し、「エニマリ」ブランドによる展開に注力しております。
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         不動産関連事業においては、株式会社オウチーノでは、不動産会社等に向けて住宅・不動産専門メディア
        「オウチーノ」での物件掲載サービスを提供しているほか、近年は営業支援ツール「オウチーノくらすマッ
        チ」の販売が順調に拡大しております。株式会社おうちのくふうは、2020年６月19日、国内におけるオフィス
        賃貸を中心とした不動産仲介を提供していた株式会社おうちのアドバイザーから株式会社おうちのくふうへ商
        号変更を行うと共に、事業内容を生活者向けの買取再販サービスに刷新することで、事業を本格始動しまし
        た。一都三県を中心に、駅から徒歩10分圏内、60平米前後のファミリー層向け居住用中古マンションを仕入
        れ、新築同様のフルリノベーションを行い、3,000万円台を中心としたリーズナブルな価格帯で販売しておりま
        す。2020年12月31日現在、物件の仕入れ及びリフォームにかかる費用が売上に先行して発生しておりますが、
        今後の販売に向けて計画通りに進捗しております。株式会社Seven                               Signatures      Internationalは、国内外にお
        ける新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う渡航規制等により、米国ハワイ州における事業活動への影響が続
        いておりますが、コスト削減に取り組むと共に、国内外における富裕層顧客のニーズに応えた取引案件を獲得
        しております。
         金融関連事業においては、オンライン家計簿サービス「Zaim」は、有料課金ユーザーを対象に長期的な資産
        形成・ライフスタイルの変化に寄り添う基盤として、ライフプラン管理ツール等の開発を推進している他、大
        手企業や官公庁等からのデータ連携ニーズへの対応を強化することで、収益が拡大しております。また、保険
        サービスはグループ内連携による保険提案に注力しております。
         メディア関連事業においては、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」のユーザー数の増加とともに
        広告収入が伸長する一方、新たな収益源の獲得に向けたコンテンツ強化やメディアの開発等に注力しておりま
        す。
         その他、支援機能として株式会社Da                 Vinci   Studioによる公開買付者グループ内外向け技術支援等を展開して
        おります。
       (b)  対象者グループの概要

         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、資産価値が維持できる高性能住宅商品の企画開発、住消
        費者のリスクを最小化するための住宅不動産取引の実現による資産価値の維持向上を理念に掲げ2005年３月に
        創業し、2016年４月に東京証券取引所マザーズ市場に上場、2020年７月21日に東京証券取引所市場第一部に上
        場市場を変更した後(注１)、対象者において、後述のとおり特別調査委員会を設置し過去の不適切な会計処理
        について調査しておりましたが、2020年８月31日に対象者独立役員も委員となっている特別調査委員会から、
        対象者から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委員会への移行等について開示し、また、
        同年９月29日に開示した新規上場前からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、更
        に、同年９月30日に監査報告書の意見不表明について開示し、これらの開示及び東京証券取引所によるこれま
        での審査の結果を受け、同年９月30日、東京証券取引所から、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の
        変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断され、対象者株
        式は監理銘柄(審査中)の指定を受け、2020年11月26日付で監理銘柄の解除及び特設注意市場銘柄の指定を受
        け、上場市場の変更(2020年12月27日付で市場第一部からマザーズ市場への変更)が行われたとのことです。
         (注１)　対象者が2020年７月21日に公表した「東京証券取引所市場第一部への上場市場変更に関するお知ら
             せ」によれば、対象者株式は、同日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一
             部へ市場変更されたとのことです。
         対象者は、連結子会社である株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式会社K-

        コンサルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社ウェルハウジング、ハイアス・プロパ
        ティマネジメント株式会社、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社、株式会社LHアーキテクチャ、
        SUNRISE株式会社、株式会社HCマテリアル、GARDENS                        GARDEN株式会社及び株式会社家価値サポートの合計13社の
        企業集団(以下「対象者グループ」といいます。)で構成されており、「コンサルティング事業」及び「建築施
        工事業」を主たる事業としているとのことです。
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         「コンサルティング事業」は、住関連産業(住宅、不動産、建設業界)に特化した経営コンサルティング事業
        であり、対象者グループでは、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化し、事業提携先と協力し、業
        界のノウハウを分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を、顧客(会員企業)に提供して
        いるとのことです。商品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業
        ツールなどが全て含まれており、企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態
        転換の必要性をもつ企業には「ビジネスモデルパッケージ」を、経営(事業)におけるプロセスや機能の効率化
        が必要な企業には「経営効率化パッケージ」を提供し、トータルの商品数は20を超え、住宅環境のハードイン
        フラから情報インフラまでをトータルでサポートしているとのことです。
         「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、エンドユーザー(対象者の提供する不動産を購入する
        生活者をいいます。)に住宅の建築・施工等を行っており、開発したノウハウは、コンサルティング事業におい
        て、商品開発や会員企業への支援に活かしているとのことです。なお、コンサルティング事業、建築施工事業
        に含まれない事業としては、宿泊施設に関する運営及び管理業務、不動産投資型クラウドファンディングの企
        画及び運営等があるとのことです。
         対象者グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、2019年から続く消費増税の反動減の
        影響及びコロナ禍における外出自粛や消費者マインドの低下により、新設住宅着工戸数は前年比でマイナスと
        なったとのことです。１回目の緊急事態宣言後には、経済活動の再開とともに新設住宅着工戸数にも回復の兆
        しが見えたものの、2021年１月の再度の緊急事態宣言の発令により、消費マインドの低下が懸念され、依然と
        して先行きは不透明な状況となっているとのことです。
         このような状況の下、対象者グループは2020年６月15日に発表した「2021年４月期－2023年４月期                                              中期経営
        計画」に基づき、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業の強化と伸長、新たなコアビジネスの確立と
        いった２つの成長戦略、また、安定した収益基盤の構築という安定化戦略に基づいて事業活動を行ってきたと
        のことです。
         コロナ禍の状況においても、消費者ニーズの変化を捉えた「新しい生活様式」に対応する建築家プランの提
        案及び会員企業等とオンライン面談を積極的に進めた結果、2020年６月以降は受注実績については、ほぼ前年
        の水準まで回復しているとのことです。もっとも、対象者においては、「R+house」のエンドユーザーの認知度
        は未だ十分であるとはいえず、認知度の向上に向けて更なるブランド広告活動が必要となると考えているとの
        ことです。かかる広告活動に際しては、従前実施してきたTV・CM等を通じた一部地域での広告活動に加えて、
        メディア運営、インターネット等のエンドユーザーとの新たなチャネルの創出に向けた投資を行う必要がある
        と考えていたとのことです。
         また、安定した収益基盤の構築に向けた取組みとしては、導入サービスの成果報酬である「ロイヤルティ
        等」を主な収益とするため、会員企業(顧客)の受注促進を通じた収益拡大に向けて注力する必要があると考え
        ているとのことです。そのために、「R+house」のマーケティング活動を強化するほか、会員企業のエンドユー
        ザーへの提案力向上のための新規サービスの開発・提供を強化していく必要があると考えているとのことで
        す。具体的には、近年の特定地域での大規模自然災害、コロナ禍以降においては、地方での住まいのニーズや
        テレワークのニーズが生じる等、住宅・不動産業界において求められる商品・サービスなどのニーズが多様化
        しており、そのような多様かつ新たな住宅ニーズ(リモートワーキングスペース、地方での戸建てニーズ等)を
        的確に把握するツールや、エンドユーザーへの高付加価値の商品・サービスの提供を実現するツールなど、従
        来よりもエンドユーザーとのチャネルツールの開発を迅速に行い、拡充していく必要性が高まってきていると
        のことです。
         さらに、対象者からの会員企業へのコンサルティング・業務支援における業務負担の軽減や、建築・購入を
        検討するエンドユーザーへの相談サービス「ans(住まいづくりの相談窓口)」のリモート相談のインフラ構築・
        充実などにおいても、メディア・コミュニケーションの開発・利用のノウハウの確保の必要性が高まってきて
        いるとのことです。
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         対象者グループにおいては、2020年10月頃から、上記のとおり、コロナ禍の下、安定的な収益構造の構築と
        持続的な成長のために、本中期経営計画の着実な遂行を行うためには、エンドユーザー向けのオンライン領域
        のメディアツール、その開発・活用を自ら行うにとどまらず、そのようなノウハウを豊富に有する企業とのア
        ライアンスにより事業シナジーを獲得する可能性についても模索し始めていたとのことです。
         他方で、対象者グループにおいては、対象者が、2020年７月28日に公表した「対象者における不適切な会計

        処理に係る特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び2020年９月30日に公表した「第16期有価証券報告書
        の提出、並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」によれば、過去の売上高や
        売上原価その他の費用等の計上処理に関連して、不適切な会計処理(以下「本不適切会計」といいます。)が行
        われていたことが、2020年７月下旬頃に判明し、その後、同年９月29日に新規上場前からの不適切会計に関す
        る第三者委員会の中間調査報告書を開示し、また、同月30日には過年度の決算短信等の訂正を開示するととも
        に、監査報告書の意見不表明等について開示したとのことです(当該訂正の詳細は、下記「④　対象者における
        ガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要」とご参照ください。)。本不適切会計を受け、同日、東京証券
        取引所において、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書における宣誓事項につ
        いて重大な違反を行ったおそれがあると判断され、対象者株式は、監理銘柄(審査中)に指定され、その後、同
        年11月27日付で、東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されたとのことです(注２)。
         (注２)　特設注意市場銘柄の指定期間は、2020年11月27日から原則１年間となっており、期間内に東京証券
             取引所に内部管理体制確認書を提出する必要があり、提出を受け、東京証券取引所において、内部
             管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には、指定が解除とな
             るとのことです。一方、内部管理体制等に問題があると認められる場合、原則として上場廃止とな
             るとのことです。但し、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、
             ６ヶ月間改善期間が延長されるとのことです。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理
             体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となる可能性があるとのことで
             す。
         対象者は、上記の状況を解消すべく、2020年９月11日に対象者の役職員を委員とする自主再生委員会を発足

        させ、執行レベルで具体的な再発防止策及びその実施体制の検討を進め、経営ガバナンス強化に向けた抜本的
        改革として、2020年９月30日に経営体制を刷新し、その後、自主再生委員会は、同年10月17日にその検討結果
        を第三者委員会及び対象者取締役会に提言し、同年10月30日に対象者としての再発防止策を策定したとのこと
        です。さらに、社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るため、2020年12月23日開催の臨時株主総会を経て
        新経営体制に移行したとのことです。また、新経営体制の下、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務
        処理統制の強化及び管理体制の増強、上場会社としての役職員の意識改革を含む再発防止の実行を主導するに
        努めるべく、同年11月２日にリスタート委員会(注３)を社内組織として設置したとのことです。また、対象者
        が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」(以下「12月22日付
        対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本不適切会計に関する再発防止策の一環として、
        旧経営陣の法的責任の明確化のための対応を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力を解消
        するため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち対象者の前々代表取締役であった濵
        村氏ら及び対象者の共同創業者であり2020年９月30日まで対象者の取締役であった柿内和徳氏(以下「柿内氏」
        といいます。)との間で、それぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式を早期に処分するよう努める
        旨の合意をしているとのことです。
         (注３)　リスタート委員会の設立の経緯としては、再発防止策の確実な実行が策定後の重要なテーマとなる
             中で、自主再生委員会に、再発防止策の実行面に直接関わる実務者を加える形で体制強化を図って
             いるとのことです。具体的には、内部統制の見直しを行う業務統制課・財務経理課・経営企画課、
             規程の整備や全社的な意識改革を行う総務部の中核メンバーがリスタート委員会に加わり、構成し
             ているとのことです。発足以降、リスタート委員会は、現在まで、職務権限の見直し、業務フロー
             の見直しと関連規程の変更、コンプライアンスの浸透のための基本方針の策定、役職員向けの研修
             計画と実施などに取り組んできているとのことです。その後、特設注意銘柄の指定解除に必要な内
             部管理体制等の改善を再構築し、１年以内での特設注意市場銘柄の指定解除を目標として、株主・
             取引先等の皆様からの信頼回復に向けて一丸となって取り組んでいるとのことです。更に、社外取
             締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会によって新経営体
             制に移行したとのことです。そして、今後経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制
             の強化及び管理体制の増強、上場会社として役職員の意識改革を含む改善計画を策定する予定との
             ことです。
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         (注４)　対象者は、本書提出日現在、本不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の法的責任
             の明確化のための対応として、旧経営陣に対して法的責任を追及するための訴えの提起を検討して
             いるとのことです。
         しかしながら、対象者が2021年２月１日に公表した「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び同月４日に

        公表した「(開示事項の経過)第三者委員会設置に関するお知らせ」によれば、その後、対象者の前代表取締役
        であった川瀬氏が2020年10月１日付で所定の手続を経ることなく独断で代表取締役の職務権限を超える金額の
        支払約定書に署名した可能性が判明したとのことです。対象者は、本不適切会計を踏まえて経営陣が交代した
        直後において、新たに代表取締役に就任した前代表取締役であった川瀬氏が関与して上記のような事態が生じ
        たことを極めて深刻に受け止め、対象者から独立した中立・公正な外部専門家のみで構成される第三者委員会
        により、類似事象の有無を含む徹底した事実調査、発生原因の分析及び再発防止策の提言をいただくことが必
        要であると判断し、2021年２月１日開催の対象者取締役会において第三者委員会の設置を決議したとのことで
        す。対象者が2021年３月12日に公表した「第三者委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」によれば、対象
        者取締役会は、第三者委員会より調査報告書を受領したことを受け、2020年10月26日に受領した第三者委員会
        からの調査報告書に示された内容を踏まえた再発防止策に統合の上で、大要以下を内容とする改善計画を策定
        する予定とのことです。なお、対象者における一連のガバナンス上の問題点に関する一連の経緯については、
        下記「④　対象者におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要」をご参照ください。
        Ⅰ．「経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革」に関する再発防止策
         ①　経営陣の刷新
           ・監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員を明確に分離するとのことです。
           ・独立社外取締役の比率が３分の１以上となる経営体制とするとのことです。
         ②　取締役会の改革
           ・社内外の取締役間また、独立社外取締役と独立社外監査役の間の連携強化を図るとのことです。
           ・任意の諮問委員会を設置するとのことです。
         ③　監査役会の改革
           ・監査役会と内部監査部門の連携強化を図る他、新規に監査に精通した専門家を選任するとのことで
            す。
         ④　意思決定フローの明確化
           ・取締役、執行役員の権限と責任の明確化を図るとのことです。
         ⑤　中長期的企業価値向上をベースとした中期経営計画の策定
           ・事業を通じた社会貢献と中長期的な企業価値向上を意識した経営計画の策定・推進を行うとのことで
            す。
        Ⅱ．「業務処理統制の強化及び管理体制の増強」に関する再発防止策
         ①　業務フローの再構築・改善
           ・職務権限の見直しと各種稟議フローの改善を進めていくとのことです。
         ②　業務管理部門の新設
           ・財務報告に係る内部統制の構築・運用に関する第１のディフェンスライン部門を新設するとのことで
            す。
         ③　財務管理部門の新設
           ・財務に精通した経営管理トップが管理する組織体制を構築していくとのことです。
           ・研修受講によるメンバースキルアップ及び専門性の高い人材の新規採用を行うとのことです。
         ④　内部監査の強化
           ・内部監査室を部に昇格、増員する他、監査法人との定期的な情報共有を図っていくとのことです。
         ⑤　内部通報制度の周知
           ・内部通報制度の十分な活用のため、役職員に制度の理解、周知・徹底を図っていくとのことです。
        Ⅲ．「上場会社としての対象者役職員の意識改革」に関する再発防止策
          ・「コンプライアンス基本方針」の策定を進めていくとのことです。
          ・コンプライアンスや内部統制の研修、e-ラーニング等の教育を継続実施していくとのことです。
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         このような、再発防止策のうち、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革を実現するにあたり、旧経営陣の
        影響力の排除は極めて重要な課題であると認識しているとのことです。そのため、対象者は、2020年11月上旬
        から、旧経営陣が所有する対象者株式の引受先として、対象者の金融機関、取引先など複数の関係先を通じ、
        幅広くその所有する対象者株式の引受先の候補選定を開始したとのことです。
         対象者は、上記のような経営課題及びガバナンス上の課題を有する状況下において、対象者の経営課題の解

        決に資する事業パートナー及び旧経営陣が所有する対象者株式の引受先を検討していたところ、2020年12月17
        日、公開買付者より、旧経営陣が所有する対象者株式を引き受けることを検討するとともに、資本業務提携の
        可能性について模索したいとの提案を受領したとのことです。
       (c)  対象者及び応募予定株主との協議・交渉

         公開買付者は、2018年10月の設立以降より多くのユーザーニーズに応える価値提供を行うためには、公開買
        付者グループが展開する不動産関連事業において、サービス提供可能エリアを全国へ拡大すること、並びに
        サービスで取り扱う物件の種類を中古住宅マンションから戸建住宅を含む多種多様な物件へ広げていくことが
        必要であると考えております。また、住まいの検討段階における情報収集から住まいの購入段階まで、より付
        加価値の高いサービスを一気通貫に提供していくには、新しいサービスの開発も推進していくことが必要であ
        ると考えております。公開買付者は、公開買付者の目指すサービスの付加価値をより高めていくために、対象
        者のような全国の工務店にネットワークを持つサービス提供事業者との連携を、対象者と面談する以前より模
        索しており、公開情報を中心に対象者の事業についても認識しておりました。公開買付者は、対象者が2020年
        12月15日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び2020年12月16日に公表した「新経営体制に関
        するお知らせ」を受け、公開買付者の新たな事業パートナー候補として新体制となった対象者との連携の可能
        性を検討するため、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を通して、対象者へ面談
        の申し入れを行いました。その後、対象者が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた
        方針に関するお知らせ」(以下「12月22日付対象者プレスリリース」といいます。)から、公開買付者は対象者
        が過去の不適切な会計処理に関する再発防止の一環として旧経営陣の影響力の解消のため、旧経営陣が所有す
        る対象者株式について市場外相対取引を前提に複数の事業会社と協議を進める方針であることを知り、2020年
        12月25日に対象者と初めて面談を行った際に、対象者の事業について理解を深めるとともに、2021年１月13日
        に再度対象者と面談を行った際に、対象者におけるガバナンスの強化及び公開買付者との事業上のシナジーに
        よる企業価値向上を目指した資本業務提携により、対象者の注文住宅販売に係るノウハウや、全国の約1,400社
        に及ぶ会員企業とのネットワークを活用することによる公開買付者グループのユーザーに向けたサービスの多
        様化が期待できると考えに至りました。その後、2021年１月中旬から同年３月上旬にかけて、公開買付者と対
        象者との間で複数回に亘って協議を行い、公開買付者は、柔軟かつ戦略的な施策を迅速に実施していく業務提
        携を実現すること及び、対象者の上場維持を前提とし、自主的な再建を尊重しつつ、特設注意市場銘柄の指定
        の解除に至るためには、対象者の内部管理体制に係る課題の改善が急務であるところ、後述のとおり、柿内氏
        が株主として存続する可能性もあることから、その場合にも備えてガバナンスの強化を図る必要があると判断
        し、持分法適用会社化ではなく、対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とする
        ことで、ガバナンス及び経営の安定性を確保すべきと判断し、対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公
        開買付者の連結子会社とすることにより、厳しい競争環境にある住宅・不動産市場動向やユーザーニーズの変
        化に対して適時適切に対処していくための迅速な意思決定が実現できるのではないかと考え、2021年３月上
        旬、正式に旧経営陣の所有する対象者株式を可能な限り公開買付けで取得し、第三者割当増資で対象者の議決
        権の過半数取得を前提とした資本業務提携の可能性について検討してほしい旨を打診し、対象者においても
        2021年３月上旬に公開買付者の提案を受諾することで考えが一致いたしました。
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         対象者は内部管理体制の改善を急務としており、12月22日付対象者プレスリリースのとおり、不適切会計に
        関する再発防止策の一環として、旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての
        対象者への影響力を解消するため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち対象者の
        前々代表取締役であった濱村氏及び2020年９月30日まで対象者の取締役であった柿内氏との間で、それぞれ誓
        約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式(濵村氏との間では濵村氏らが所有する対象者株式)を早期に処分
        するよう努める旨の合意をしており、対象者としては、市場外相対取引による処分が可能となるよう複数の事
        業会社と協議を進め、早期に濵村氏ら及び柿内氏の持株比率の低下が実現できるよう努めていく方針であった
        とのことです。かかる方針から、対象者は、公開買付者に対し、まずは対象者の主要株主兼筆頭株主であり、
        前々代表取締役であり、対象者が本取引を進めることに対して協力的であった濵村氏らの所有する対象者株式
        につき可能な限り取得することを最優先事項として提示したとのことです。また、対象者には、共同創業者の
        一人である濵村氏らが本公開買付けに応じた場合、他の旧経営陣への説明も容易になるとの考えがあったとの
        ことです。対象者からのかかる提示を受け、公開買付者は、2021年３月中旬より、対象者とは別に、濵村氏ら
        との間で複数回の協議を行い、対象者との資本業務提携に関する基本方針を説明するとともに、公開買付者が
        対象者株式を過半数取得することの是非及び濵村氏らの所有する対象者株式の譲渡等について交渉を行いまし
        た。2021年３月下旬、公開買付者は、本第三者割当増資における引受価格と同一価格にて本公開買付けを実施
        する予定であることを濵村氏に説明いたしました。濵村氏らは、2021年４月上旬、対象者が前向きに交渉を進
        めている公開買付者が実施予定の本公開買付けに応募することで対象者に協力したいとの意思を表明しまし
        た。公開買付者は、2021年４月上旬、本公開買付価格について濵村氏らに打診し、本公開買付価格について
        は、本第三者割当増資における引受価格と同一で市場株価からの一定のディスカウントを行った価格とし、本
        応募契約に合意する旨の意思を確認いたしました。次に、濵村氏との当該交渉を踏まえ、2021年４月上旬よ
        り、公開買付者は順次、対象者を通じて、旧経営陣のうち第三者委員会におけるヒアリングにも協力的であ
        り、対象者の再建を後押しする姿勢を示していた川瀬氏及び大津氏に対し、本公開買付けに関する説明の機会
        を得て、その内容を説明し、川瀬氏及び大津氏から本応募契約に合意する旨の回答を得ました。他方、対象者
        は、対象者取締役を退任した後、柿内氏が対象者従業員の複数と接触していることが確認されたため、柿内氏
        に本公開買付けを事前に共有した場合に、対象者従業員に対してインサイダー情報が流出するおそれがあり、
        また、柿内氏が結果として対象者が上場廃止となることも厭わず、対象者株式を早期に処分するよう努めると
        いう誓約書での合意に反する可能性があると考え、柿内氏に対しては本公開買付け開始後に、誓約書の履行と
        して、応募の打診をすることにしたとのことです。また、2020年９月30日まで取締役であった西野敦雄氏(以下
        「西野氏」といいます。)については、柿内氏と前職において同期という関係にあり、西野氏に本公開買付けを
        打診した場合、柿内氏に本公開買付けが伝わることを対象者が懸念したため、西野氏に対しても本公開買付け
        開始後に、誓約書の履行として、応募の打診をすることにしたとのことです。本取引成立後は、柿内氏とは何
        ら関連がなく柿内氏の影響を受けない公開買付者が対象者の議決権過半数を得ることとなり、柿内氏の影響力
        は低下することとなるため、柿内氏及び西野氏については、2021年４月14日における本公開買付けの実施につ
        いての公表後に、本公開買付けに応じるよう対象者より打診を行ったとのことですが、本公開買付けに応じる
        か否かは未定とのことです。これと並行して、公開買付者と対象者との間で、緊密に経営戦略・事業戦略につ
        いての協議を行い、以下の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至り、公開買付者は、
        2021年４月14日、本取引により、公開買付者が最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付
        者の連結子会社とすることで、対象者グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及び
        新規事業開発を実現できるものと判断いたしました。
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        (ⅰ)公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大
          対象者は、「個人が住宅不動産を納得し安心して取得(購入)、居住(運用)、住替(売却)できる環境をつく
         ること」を理念に掲げ、住宅・不動産のプラットフォームを提供する会社として、全国の住宅・不動産・建
         設会社の支援を通じてその理念の実現を目指しているとのことです。従って、対象者が直接的に価値を提供
         する先は、主に地域の工務店をはじめとする事業会社であるとのことですが、主力の「R+house」事業等のブ
         ランディング活動を行うことで、会員企業の受注の後押しを図ることも必要であるとのことです。公開買付
         者が保有するメディア運営のノウハウを活用することで、多額な広告宣伝費を要することなく、住まいを検
         討するユーザーとの接点を創出し、対象者が展開する「R+house」事業等の住宅モデルシリーズに関するエン
         ドユーザーの認知拡大が期待されます。また、公開買付者が保有するインターネットサービスのノウハウを
         活用することで、エンドユーザーに対して直接提供する新たなサービスも含めた事業展開が可能になること
         が期待されます。公開買付者グループにおいても、対象者の企業会員ネットワークを活用することで、新た
         に全国エリアで戸建住宅という住まいの選択肢の提供が可能となることで、より広範なユーザーニーズに応
         えていくことが実現できるものと考えております。
        (ⅱ)住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上

          公開買付者は、ユーザーの様々なライフイベントにおいて、「メディア＋サービス」のビジネスモデルを
         展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポート
         できるサービスづくりを推進しております。公開買付者及び対象者が、連携することで、全国で戸建住宅を
         検討したいユーザーに対して、メディアを通じた情報収集のサポートと併せて、対象者が展開する
         「R+house」事業の住宅モデルシリーズを住まいの選択肢として提案していくことが可能となり、住宅の検討
         から購入までをスムーズに支援することが可能になるものと考えています。また、住宅購入後においては、
         快適なくらしを維持していくためのメンテナンスに加え、売却可能性も踏まえた資産価値の向上をサポート
         していくことも、住宅購入者にとって重要な要素であり、この点においては、公開買付者グループが保有す
         るインターネットサービスのノウハウを活用することで、ユーザーとの継続的な接点の創出や、オンライン
         査定サービス等の各種サービスを効果的に提供していくこと、あるいは「ユーザーファースト」視点のサー
         ビス開発力を活用した新しいサービスを対象者と共同で開発・提供していくことを通じて、購入前から購入
         後も含めた住まいに関するワンストップサービスを提供していくことによるユーザー満足度の向上が期待さ
         れます。
        (ⅲ)地域に根差したライフイベント事業の開発

          公開買付者グループは、ライフイベントに関するテーマを中心に、社会変化に対応する多様なメディアの
         開発と、くらしを豊かにするサービスの提供に注力すると共に、これらの価値創出を実現するためのテクノ
         ロジー・デザイン機能を保有しておりますが、ライフイベントに関するサービスにおいては、地域に根差し
         たサービスの提供が不可欠であると認識しております。対象者グループが全国各地で構築してきた会員企業
         とのネットワークを活用することで、公開買付者グループの不動産関連事業並びにその他の事業領域におい
         て、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスを提供していくことが可能になるものと考えます。
        (ⅳ)対象者会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大

          ユーザーにとって付加価値の高いサービスを提供していくためには、ユーザーのニーズを的確に捉え、そ
         れらを提供サービスに反映していくことが肝要であります。公開買付者グループでは、各事業領域におい
         て、事業会社に対して接客支援ツール等をはじめとするユーザーとのコミュニケーションツールを提供する
         ことで、事業会社とユーザー間の有益な関係構築をサポートしております。これらのツールを対象者グルー
         プの会員企業に対して開発・展開していくことで、会員企業がより一層ユーザーに寄り添いながら付加価値
         の高いサービスを提供していくことや、ユーザーとのコミュニケーションにおける会員企業の業務負担を軽
         減していくことを可能にすると共に、公開買付者グループ並びに対象者グループの収益基盤の拡大が期待さ
         れます。
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        (ⅴ)グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現
          公開買付者グループは、2018年10月の設立以来、公開買付者グループ全体が安定したサービス提供を維持
         するとともに継続的に成長していくためには、内部統制の整備、強化に継続して取り組んでいくことが必須
         であると考え、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、グループ組織が健全かつ有効、効率
         的に運営されるように、コンプライアンス体制の強化を含め、内部統制環境の整備、強化、見直しを継続し
         て行っております。また、子会社に対して、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報シス
         テム業務、内部監査業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。対
         象者グループを公開買付者グループに迎え、対象者グループも含めたグループ経営体制を実行することで、
         対象者グループのガバナンス体制や効率的な経営管理体制の強化を早期に実現していくことが可能になるも
         のと見込まれます。また、対象者グループが強固なガバナンス体制と効率的な経営体制の下に、売上・収益
         を持続的に拡大していくことを通じて、企業価値の向上に資することが見込まれます。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(b)                                                 対象
       者グループの概要」に記載の経過により、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必
       要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたと
       のことです。なお、対象者はこのような協議・検討の過程で、下記「(4)                                  本公開買付価格の公正性を担保するた
       めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとお
       り、対象者リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所から法的助言を得たとのことです。
        対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
       り、対象者が公開買付者の子会社となることで、(ⅰ)対象者及び公開買付者の共同によるエンドユーザーに向け
       た認知及び価値提供の拡大、(ⅱ)住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上、(ⅲ)地域
       に根差したライフイベント事業の開発、(ⅳ)対象者会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大、
       (ⅴ)グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現といったメリットがあると考えていると
       のことです。
        また、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
       本公開買付けは対象者の旧経営陣が所有する対象者株式の売却を目的として行われるものであり、本公開買付け
       を行うことは、対象者のガバナンスの強化にも寄与すると考えているとのことです。
        したがって、対象者は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得することで、対象者と公開買付者との間

       で安定的かつ強固な関係を構築し、旧経営陣の影響力を排除することが、対象者の財務基盤の強化及びガバナン
       スの強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資するとの判断に至っ
       たことから、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る審議が実施され、本公開買付
       けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
        また、対象者は、本公開買付価格については、本公開買付けが、応募予定株主から、応募予定株主が所有する
       対象者株式を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年４月13日の対象者株式の東京証券
       取引所マザーズ市場における終値より10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格(138円)で取得す
       ることを目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定しているものではないこと、また、本公
       開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針で
       あることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主
       の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において全ての取締役が本
       公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。
        また、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役３名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議
       につき異議なく賛同する旨の意見を述べているとのことです。
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      ③　本公開買付け後の経営方針
        公開買付者及び対象者は、上記「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
       過程」に記載のとおり、2021年１月中旬の公開買付者から対象者に対する資本業務提携の可能性についての打診
       以降、2021年４月上旬までの間、本公開買付け後の経営方針について、両社の間で協議を重ねて参りました。公
       開買付者は、対象者取締役会に対して、上記「(2)                        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
       決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
       意思決定の過程」の「(c)            対象者及び応募予定株主との協議・交渉」の「(ⅰ)公開買付者及び対象者の共同によ
       るエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大」、「(ⅱ)住まいのワンストップサービスの提供によるユー
       ザー満足度の向上」、「(ⅲ)地域に根差したライフイベント事業の開発」、「(ⅳ)対象者会員企業向けの業務支
       援ツールの開発と収益基盤の拡大」及び「(ⅴ)グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実
       現」の内容について説明を行い、その後、対象者においても公開買付者と共通の認識を持つに至ったとのことで
       す。
        公開買付者による対象者の連結子会社化後の公開買付者グループ及び対象者グループの具体的な事業戦略につ
       いては、公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していくことになりますが、公開買付者は、より多くのユー
       ザーニーズに応える価値提供を行うためには、公開買付者グループが展開する不動産関連事業において、サービ
       ス提供可能エリアを全国へ拡大すること、並びにサービスで取り扱う物件の種類を中古住宅マンションから戸建
       住宅を含む多種多様な物件へ広げていくことが必要であると考えております。また、公開買付者は、住まいの検
       討段階における情報収集から住まいの購入段階まで、より付加価値の高いサービスを一気通貫に提供していくに
       は、新しいサービスの開発も推進していくことが必要であると考えております。公開買付者は、対象者との資本
       業務提携の実施により、対象者の注文住宅販売に係るノウハウや、全国会員企業とのネットワークを活用するこ
       とで、公開買付者グループがユーザーに提供可能なサービスの多様化が期待できると共に、対象者をグループに
       迎えることで、公開買付者の事業基盤の更なる強化が可能になると考えております。
        公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ではあり
       ますが、本取引後の対象者の経営方針としては、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を維持する
       とともに、上述のとおり対象者の経営体制は既に刷新されているという認識から対象者の経営の自主性を維持・
       尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、下記「(3)                                            本公開買付けに係
       る重要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約の概要」の「(ⅳ)事前承諾事項」及び「(ⅴ)取締役及
       びアドバイザー派遣に関する合意事項」に記載のとおり、公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場
       合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣することとし、また、対象
       者との間で、本取引完了日以降３年間、当該公開買付者が指名又は派遣する取締役の員数は、対象者の要請がな
       い限り、対象者の取締役の半数を超えないものとすることに合意しております。また、公開買付者は対象者の特
       設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、対象者から要請を受けた事業計画、並びに、ガバナ
       ンス及び内部統制に関する人員２名をアドバイザーとして、本取引完了後に対象者に派遣する予定です。
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      ④　対象者におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要
        対象者が2020年７月28日に公表した「当社における不適切な会計処理に係る特別調査委員会の設置に関するお
       知らせ」によれば、同年６月17日、対象者監査役会に外部からの情報提供があり、対象者監査役が調査を行った
       ところ、2016年４月期に、本来費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬について、不
       適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、対象者は、同年７月28日、客観的かつ深度ある調査
       を行うため、外部専門家も交えた特別調査委員会を設置することを決定したとのことです。その後、対象者が
       2020年８月31日に公表した「特別調査委員会の調査状況及び第三者委員会設置に関するお知らせ」によれば、対
       象者は、特別調査委員会を設置し過去の不適切な会計処理について調査しておりましたが、同日付で、対象者独
       立役員も委員となっている特別調査委員会から、対象者から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第
       三者委員会へ移行したとのことです。また、対象者が2020年９月29日に公表した「第三者委員会の中間調査報告
       書公表に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日、新規上場前の2015年４月期から2020年４月期までの本不
       適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、更に、対象者が2020年９月30日に公表した「第16期
       有価証券報告書の提出、並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」及び同日付の
       「『内部統制報告書の訂正報告書』の提出に関するお知らせ」(以下、両プレスリリースを総称して「９月30日付
       対象者過年度訂正プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、過年度の有価証券報告書及び四半期報告
       書並びに過年度の決算短信及び四半期決算短信(以下「過年度有価証券報告書等」といいます。)の訂正を行うと
       ともに、内部統制報告書の訂正を行ったとのことです(注１)。また、同日付の「内部統制監査報告書及び監査報
       告書における意見不表明に関するお知らせ」によれば、対象者は、９月30日付対象者過年度訂正プレスリリース
       にて公表したとおり、第16期内部統制報告書及び有価証券報告書、並びに過年度に提出しました内部統制報告
       書、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正を受けて、有限責任あずさ監査法人より、2020年４月30日現在の財
       務報告に係る内部統制の評価結果を表明できない旨の内部統制監査報告書を受領したとのことです。加えて、有
       限責任あずさ監査法人より、第11期、第12期、第13期、第14期及び第15期の訂正後の連結財務諸表及び財務諸
       表、並びに第16期の連結財務諸表及び財務諸表について、意見を表明しない旨の監査報告書を受領するととも
       に、第13期から第16期までの各四半期の訂正後の四半期連結財務諸表についても、結論を表明しない旨の四半期
       レビュー報告書報告書を受領したとのことです。
        (注１)　対象者が訂正した過年度有価証券報告書等及び内部統制報告書は以下のとおりです。

            ①　有価証券届出書
              2016年３月２日提出に係る有価証券届出書
            ②　有価証券報告書
              第12期(自     2015年５月１日        至  2016年４月30日)
              第13期(自     2016年５月１日        至  2017年４月30日)
              第14期(自     2017年５月１日        至  2018年４月30日)
              第15期(自     2018年５月１日        至  2019年４月30日)
            ③　四半期報告書
              第13期第１四半期(自          2016年５月１日        至  2016年７月31日)
              第13期第２四半期(自          2016年８月１日        至  2016年10月31日)
              第13期第３四半期(自          2016年11月１日        至  2017年１月31日)
              第14期第１四半期(自          2017年５月１日        至  2017年７月31日)
              第14期第２四半期(自          2017年８月１日        至  2017年10月31日)
              第14期第３四半期(自          2017年11月１日        至  2018年１月31日)
              第15期第１四半期(自          2018年５月１日        至  2018年７月31日)
              第15期第２四半期(自          2018年８月１日        至  2018年10月31日)
              第15期第３四半期(自          2018年11月１日        至  2019年１月31日)
              第16期第１四半期(自          2019年５月１日        至  2019年７月31日)
              第16期第２四半期(自          2019年８月１日        至  2019年10月31日)
              第16期第３四半期(自          2019年11月１日        至  2020年１月31日)
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            ④　決算短信
              2016年４月期       決算短信［日本基準］(連結)
              2017年４月期       決算短信［日本基準］(連結)
              2018年４月期       決算短信［日本基準］(連結)
              2019年４月期       決算短信［日本基準］(連結)
              2020年４月期       決算短信［日本基準］(連結)
            ⑤　四半期決算短信
              2017年４月期第１四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2017年４月期第２四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2017年４月期第３四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2018年４月期第１四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2018年４月期第２四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2018年４月期第３四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2019年４月期第１四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2019年４月期第２四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2019年４月期第３四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2020年４月期第１四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2020年４月期第２四半期            決算短信［日本基準］(連結)
              2020年４月期第３四半期            決算短信［日本基準］(連結)
            ⑥　内部統制報告書
              第12期(自     2015年５月１日        至  2016年４月30日)
              第13期(自     2016年５月１日        至  2017年４月30日)
              第14期(自     2017年５月１日        至  2018年４月30日)
              第15期(自     2018年５月１日        至  2019年４月30日)
        対象者が2020年９月30日に公表した「当社株式の監理銘柄(審査中)の指定に関するお知らせ」によれば、対象

       者において、2020年８月31日に第三者委員会の設置等について開示し、また、同年９月29日に開示した新規上場
       前からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、更に、同年９月30日に監査報告書の意見
       不表明について開示し、これらの開示及び東京証券取引所によるこれまでの審査の結果を受け、同年９月30日、
       東京証券取引所から、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事
       項について重大な違反を行ったおそれがあると判断され、対象者株式は監理銘柄(審査中)に指定されたとのこと
       です。更に、対象者が同日付で公表した「代表取締役の異動及び新経営体制に関するお知らせ」(以下「９月30日
       付対象者経営体制刷新プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年９月28日付「第三者委員会の
       調査報告書(中間)受領及び公表に関するお知らせ」に記載のとおり、過去の不適切な会計処理の事実関係につい
       て、第三者委員会より調査報告書(中間)を受領し、再発防止策についての提言を含む第三者委員会からの最終的
       な報告書は、2020年10月末(予定)に提出されることを見込んでいたところ、当時の対象者代表取締役であった濵
       村氏より、第三者委員会の調査報告書(中間)を踏まえて、自身の経営責任を明確化するために代表取締役を辞任
       したい旨の申し出があり、また、当時の取締役であった柿内氏及び当時の取締役であった西野氏より、第三者委
       員会の調査報告書(中間)を踏まえて、自身の経営責任を重く受け止め、辞任の申し出があり、加えて、当時の社
       外取締役であった荻原俊彦氏より辞任の申し出があったため、対象者は、経営体制の刷新を行い(注２)、一日も
       早い信頼回復に向けて取り組むため、2020年９月30日開催の対象者取締役会において、代表取締役の異動につい
       て決議し、新しい経営体制の下で、2020年10月末受領予定の第三者委員会の最終的な報告書を踏まえて、再発防
       止に全力で取り組む所存であったとのことです(なお、同年９月11日に対象者の役職員を委員とする自主再生委員
       会を立ち上げ、再発防止策の検討を進めていたとのことです。)。
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        (注２)　経営体制の刷新の概要(2020年９月30日付)は以下のとおりです。詳細は、９月30日付対象者経営体制
            刷新プレスリリースをご参照ください。
               役職         氏名                      備考

                                     取締役常務執行役員から代表取締役に就
             代表取締役         川瀬　太志
                                     任
               取締役        中山　史章               取締役執行役員から取締役として留任
               取締役        福島　宏人               取締役執行役員から取締役として留任

             社外取締役         赤井　厚雄         独立役員      留任

             社外取締役         森田　正康         独立役員      留任

             常勤監査役         大津　和行               留任

             社外監査役         山本　泰功         独立役員      留任

             社外監査役         坂田　真吾         独立役員      留任

        その後、対象者が2020年10月26日に公表した「第三者委員会の最終調査報告書公表に関するお知らせ」及び

       「四半期レビュー報告書の限定付結論に関するお知らせ」によれば、第三者委員会より本不適切会計に関する最
       終調査報告書及び監査法人アリアより2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半
       期レビュー報告書を2020年10月26日に受領したとのことです。また、対象者が同日付で公表した「第17期第１四
       半期報告書の提出完了に関するお知らせ」及び「当社株式の監理銘柄(確認中)指定解除に関するお知らせ」によ
       れば、対象者株式は、2020年10月９日付「第17期第１四半期報告書の提出遅延及び当社株式の監理銘柄(確認中)
       指定の見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、対象者が金融商品取引法に定められた提出期限(2020年10月14
       日)までに四半期レビュー報告書を添付した第17期第１四半期報告書を提出できる見込みがない旨を開示したこと
       により、東京証券取引所より、2020年10月９日付で監理銘柄(確認中)に指定されておりましたが、同年10月26
       日、対象者が第17期第１四半期報告書を関東財務局に提出したことを受け、東京証券取引所より2020年10月27日
       付で対象者株式に対する監理銘柄(確認中)の指定を解除する旨の通知があったとのことです(なお、対象者株式
       は、2020年９月30日付で東京証券取引所より監理銘柄(審査中)に指定されており、東京証券取引所が上場廃止基
       準に該当するかどうかを認定した日まで、監理銘柄(審査中)の指定期間が継続するとのことです。)。
        そして、対象者が2020年11月16日に公表した「代表取締役及び役員の異動並びに新経営体制に関するお知ら
       せ」(以下「11月16日付対象者経営体制刷新プレスリリース」といいます。)によれば、対象者では、2020年９月
       30日付「代表取締役の異動及び新経営体制に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者委員会の中間調査報告書
       を踏まえて、同日付で現経営体制(公表当時)に移行したとのことです。第三者委員会の最終調査報告書の指摘事
       項を踏まえて、2020年10月30日付「再発防止等に関するお知らせ」にて公表のとおり、社外取締役の拡充等によ
       り更なるガバナンスの強化を図るため、2020年12月23日開催予定の臨時株主総会において、新経営体制に移行す
       ることを決定したとのことです(注３)。
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        (注３)　11月16日付対象者経営体制刷新プレスリリースによれば、臨時株主総会の終結をもって、当時の代表
            取締役であった川瀬氏及び同取締役であった中山氏は経営責任を明確化するため取締役を辞任し、ま
            た、同常勤監査役であった大津氏、同社外監査役山本泰功氏及び同社外監査役坂田真吾も監査役を辞
            任したとのことです。なお、当時の代表取締役であった川瀬氏及び同取締役であった中山氏は取締役
            を辞任後、執行役員に就任する予定であったとのことです。
               役職         氏名                      備考

             代表取締役         福島　宏人               新任(現取締役)

               取締役        矢部　智仁               新任

             社外取締役         赤井　厚雄         独立役員      留任

             社外取締役         森田　正康         独立役員      留任

             社外取締役        川口　有一郎               新任

             常勤監査役         朝倉　祐治               新任

             社外監査役         辻　高史        独立役員      新任

             社外監査役         青木　英憲         独立役員      新任

             補欠監査役         丸山　聡              新任

        対象者は、上記状況を解消すべく、2020年９月30日付で対象者経営体制刷新プレスリリースに記載のとおり、

       2020年９月30日付で当時の対象者代表取締役であった濵村氏の代表取締役の辞任を含む経営体制の刷新を実施
       し、その後、2020年10月30日付「再発防止等に関するお知らせ」(以下「10月30日付対象者プレスリリース」とい
       います。(注４))に記載のとおり、更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の
       臨時株主総会によって新経営体制に移行したとのことです。
        (注４)　対象者は、2020年10月30日開催の対象者取締役会において、大要、以下の再発防止策の方針について
            決議したとのことです。なお、対象者は、第三者委員会の最終調査報告書における再発防止策の提言
            並びに自主再生委員会より提言された内容を踏まえ、以下の方針に基づき、今後、具体的な再発防止
            策を策定し、実施するとのことでした。詳細は、当該公表文をご参照ください。
            ①　経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革
              イ．経営陣の刷新
              ロ．取締役会の変革
              ハ．監査役会の変革
              二．意思決定フローの明確化
              ホ．中長期的企業価値向上をベースとした中期経営計画
            ②　各種業務処理統制の強化及び管理体制の増強
              イ．業務フローの再構築・改善
              ロ．業務管理部門の新設
              ハ．財務経理部門の強化
              二．内部監査の強化
              ホ．コンプライアンス体制の強化
              ヘ．内部通報制度の周知
            ③　上場会社としての責任を念頭においた対象者役職員の意識改革
            ④　旧経営陣の経営責任及び法的責任の明確化
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        これらを経て、対象者が2020年11月26日に公表した「監理銘柄(審査中)の指定解除、特設注意市場銘柄の指
       定、上場市場の変更(市場第一部からマザーズ市場への変更)及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」(以下
       「11月26日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月27日付で東京証券取引所か
       ら監理銘柄(審査中)の指定が解除されること、特設注意市場銘柄に指定されること、上場市場を変更すること
       (2020年12月27日付で市場第一部からマザーズ市場への変更)及び上場契約違約金の徴求を受けることとなったと
       のことであり、上述のとおり特設注意市場銘柄に指定されたことを踏まえ、改善計画を策定する予定であるとの
       ことです。その後、対象者が2021年３月30日に公表した「再発防止策等に関するお知らせ」によれば、対象者
       は、当該改善計画を策定し、2021年２月下旬を目処に開示する予定でしたが、2021年２月１日開催の対象者取締
       役会において設置が決議された第三者委員会による提言を踏まえた再発防止策も併せて盛り込んだ改善計画を策
       定し、今後、公表する予定であるとのことです。なお、特設注意市場銘柄に指定されていることから、上場廃止
       リスク(注５)があり、今後の対象者グループの対応等によっては、今後の対象者グループの事業活動や業績及び
       財政状態に悪影響を及ぼす可能性があるとのことです(注６)。
        (注５)　特設注意市場銘柄指定期間は2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に対象者から内部管理体制
            確認書を提出、東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認め
            られない場合には指定が解除になるとのことです。一方で、内部管理体制等に問題があると認められ
            る場合には、原則として上場廃止となるとのことです。但し、その後の改善が見込まれる場合には、
            特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されるとのことです。なお、特設注意市
            場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止
            となるとのことです。
        (注６)　11月26日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、東京証券取引所から以下の指摘を受けている
            とのことです。
            上述の開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
            ・対象者が、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場への新規上場申請及びその後の東京証券取引
             所本則市場への上場市場の変更申請において、東京証券取引所に提出する書類の記載に漏れがな
             く、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸
             表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発
             生した際もその報告を怠っていたこと
            ・一方で、本不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減
             額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準
             の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不
             表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連
             結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡
             大する可能性は相当程度低いと考えられること
            ・有限責任あずさ監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった対象者
             元代表取締役社長をはじめ、本不適切会計に関与又は認識した対象者取締役及び監査役の全員が、
             2020年12月末までに対象者取締役及び監査役を辞任する見込みであること
            以上を総合的に勘案すると、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書に
            おいて宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められな
            いことから、対象者株式について、監理銘柄(審査中)の指定を解除することとする一方で、対象者
            が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた
            背景として、主に以下の点が認められました。
            ・対象者では、対象者元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で本
             不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
            ・対象者元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚
             偽の回答をしたのみならず、本不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に
             対する虚偽の説明や有限責任あずさ監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼
             性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと
            ・対象者取締役会は、対象者元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内
             容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発
             揮されていなかったこと
            ・対象者常勤監査役は、本不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行
             わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと
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            ・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら本不適切
             会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の
             軽視が蔓延していたなど、本不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
            以上を総合的に勘案すると、対象者が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の
            変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、対象者の内部管理体
            制等については改善の必要性が高いと認められることから、対象者株式を特設注意市場銘柄に指定す
            ることとします。
            また、上記のとおり、上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反があり、
            当該違反に起因して特設注意市場銘柄に指定することから、対象者株式について、市場第一部からマ
            ザーズ市場へ上場市場の変更を行うこととします。
            加えて、対象者が、新規上場審査及び市場変更審査において、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、
            審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその
            報告を怠っていたことにより、宣誓書において宣誓した事項に違反した事実を踏まえると、東京証券
            取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、対象者に対して、上場
            契約違約金の支払いを求めることとします。
        その後、対象者が2020年12月15日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、当時の代表取

       締役であった川瀬氏が、2020年10月１日付で、所定の手続きを経ることなく独断で代表取締役の職務権限を超え
       る金額の支払約定書に署名した可能性が判明し、当該事案については代表取締役としての忠実義務に違反してい
       ると判断したことから、代表取締役の異動について決議したとのことです。そして、対象者が2020年12月16日に
       公表した「新経営体制に関するお知らせ」によれば、対象者の前代表取締役である川瀬氏が同月15日付で取締役
       を辞任したため、11月16日付対象者経営体制刷新プレスリリースで公表した2020年12月23日開催予定の臨時株主
       総会以降の新経営体制予定の内容に一部変更が生じたとのことです。
        また、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、10月30日付対象者プレスリリースにて、過去の

       不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責
       任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力も解消していくため、旧経営陣の持
       株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村氏及び柿内氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが
       所有する対象者株式(濵村氏との間では濵村氏らが所有する対象者株式)を早期に処分するよう努めることに合意
       を取得したとのことです。
     (3)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　本資本業務提携契約の概要
        公開買付者は、対象者との間で、2021年４月14日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいま
       す。)を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
       (ⅰ)業務提携の内容

         公開買付者及び対象者が本資本業務提携契約に基づき実施する業務提携の内容は次のとおりとする。
        (a)  公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大
        (b)  住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上
        (c)  地域に根差したライフイベント事業の開発
        (d)  対象者の会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大
        (e)  グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現
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       (ⅱ)本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項
         対象者は、本公開買付けに賛同する旨(但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。)の意
        見表明(以下「本賛同意見表明」といいます。)を行う。但し、公開買付け実務において十分な経験のある弁護
        士又は法律専門家からの助言を受けた上で本賛同意見表明を維持することが対象者の取締役としての忠実義務
        違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、本賛同
        意見表明を撤回又は変更することができる。
       (ⅲ)本第三者割当増資に関する事項

         対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当予定
        先として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行う。
         募集株式の種類及び数              普通株式13,751,600株
         払込金額の総額              金1,897,720,800円(対象者株式１株につき金138円)
         払込期間              2021年５月25日(火曜日)から同年６月30日(水曜日)まで
         前提条件              有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件(※)
                       が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を
                       割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。
                       ※　公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件：
                         (ⅰ)対象者株式の上場維持が困難となる事実の不発生等、(ⅱ)重要な点
                         において本資本業務提携契約上の義務が履行されていること、(ⅲ)本公
                         開買付けの成立、(ⅳ)対象者の取締役会による本賛同意見表明の維持、
                         (ⅴ)対象者において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(ⅵ)本取
                         引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在
       (ⅳ)事前承諾事項

         対象者は、以下の各号に記載する事項(以下「本事前承諾事項」と総称する。)につき自ら又は対象者の子会
        社である株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社ウェルハウジング及び株式
        会社LHアーキテクチャ(以下「対象者重要子会社」と総称する。)における実施を決定又は承認する場合(但し、
        対象者重要子会社における決定又は承認については、第(a)号、第(d)号、第(e)号、第(h)号及び第(i)号に限
        る。)は、事前にその詳細を公開買付者に対して書面により報告し、公開買付者の書面による事前の承諾を取得
        しなければならない。但し、公開買付者は、当該承諾を合理的な理由なく、遅滞、拒絶又は留保してはならな
        い。
        (a)  株式、新株予約権の発行、処分又は割当て(但し、次項に規定する対象者グループの役員又は従業員に対す
          る株式報酬としての株式等の発行又は処分を除く。)
        (b)  自己株式の買受
        (c)  代表取締役の選定又は解職
        (d)  事業の全部又は重要な一部の中止又は変更
        (e)  合併、株式交換、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全
          部若しくは一部の承継、新設分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け
        (f)  事業計画の決定又は重要な部分の変更
        (g)  剰余金の配当
        (h)  公開買付者との業務提携と矛盾又は競合する第三者との業務提携契約の締結又は変更
        (i)  解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の
          倒産手続開始の申立て
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                                                           公開買付届出書
         また、対象者は、公開買付者を、本第三者割当増資後開催される対象者の株主総会に係る基準日(2021年４月
        30日又はそれ以外に指定される増資に係る株式の払込完了前に設定される基準日)後に株式を取得した株主とし
        て、本第三者割当増資により取得した株式につき、該当する対象者の株主総会における議決権を付与する。
         公開買付者は、本取引完了日以降３年間、対象者の事前の書面による承諾なく(但し、対象者はかかる承諾を

        不合理に遅延、留保又は拒絶しない。)、(ⅰ)公開買付者及び公開買付者の対象者株式の所有割合の合計が、本
        取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとなる行為(対象者株式の取得(組織再編行為に
        よる承継を含む。)又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。)又は、(ⅱ)対象者グループと対象
        者を対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせない。
       (ⅴ)取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項

         公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の
        上、当該取締役を指名又は派遣する。
         公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内
        部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を対象者に派遣する。
       (ⅵ)本資本業務提携契約の終了に関する事項

         公開買付者又は対象者は、(ⅰ)相手方の表明保証が重要な点において真実又は正確でなかった場合、(ⅱ)相
        手方が本資本業務提携契約上の義務につき違反があり、相手方に対して10営業日の猶予期間を付与してその是
        正を求めたものの、当該猶予期間内に相手方が違反を是正できなかった場合、(ⅲ)相手方につき、破産手続開
        始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがなさ
        れた場合等の一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することができ、また、本公開買付けが成
        立しなかった場合には、本資本業務提携契約は終了する。
      ②　本応募契約の概要

        公開買付者は、応募予定株主との間で、2021年４月14日付でそれぞれ公開買付応募契約を締結し、対象者の共
       同創業者であり2020年９月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村氏及び濱村氏が支配する資産管理会社
       である株式会社HAMAMURA            HDが所有する対象者株式の合計3,422,080株(所有割合：14.66％)の全て、対象者の共同
       創業者であり2020年９月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長(2020年９月30日以前は対象者の取締
       役)であった川瀬氏が所有する対象者株式1,241,650株(所有割合：5.32％)の全て、及び対象者の共同創業者であ
       り2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津氏が所有する対象者株式1,082,400株(所有割合：4.64％)
       の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する(以下「本応募」といいます。)旨を合意しております。
        本応募契約では、いずれの応募予定株主との契約においても、応募予定株主による応募の前提条件として、本
       公開買付けの開始日及び本応募を行う日において、(a)公開買付者による表明及び保証(注１)が重要な点において
       真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約上の義務(但し、軽微なものを除く。)(注２)に違反してい
       ないこと、(c)本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等の判
       断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(d)対象者において本公開買付けに賛同する
       旨の取締役会決議がなされ、賛同意見が公表され、かつ、かかる賛同意見が変更又は撤回されていないことが定
       められております。なお、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄すること
       ができることとなっております。
        また、応募予定株主は、本公開買付けの決済の開始日以前を基準日とする対象者の株主総会において、(a)公開
       買付者の指示に従って、応募予定株主の所有する応募予定株式に係る議決権を行使する義務、及び(b)株主提案を
       行わない義務を負うとともに、(c)公開買付期間中、第三者との間で対象者株式又は新株予約権を対象とする公開
       買付けの実施その他の本公開買付けと競合等のおそれのある行為に関する提案又は勧誘を行わず、第三者からか
       かる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに買付者に対しその事実及び内容を通知すること、(d)
       契約締結日から２年を経過する日までの間、一定の場合を除き、対象者の従業員に対し、勧誘、退職の勧奨その
       他の働きかけを行わないこと、(e)本公開買付けにおいて法令等上必要となる書面を作成し、かつ、手続きを実施
       することを合意しております。
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        なお、株式会社HAMAMURA            HDは、2021年２月22日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した、株式会社HAMAMURA
       HDを質権設定者とし、濵村氏を債務者とする有価証券担保設定契約に基づき、その所有する対象者株式1,200,000
       株について設定した質権について、本応募を行う時点までに消滅させることが義務付けられております。
        応募予定株主等及び公開買付者は、公開買付期間中においては、(a)相手方が公開買付けに係る契約において
       行った表明保証が重要な点において真実かつ正確でなかった場合、(b)相手方が公開買付けに係る契約上の重大な
       義務に違反した場合、(c)公開買付けに係る契約に記載される自身に係る前提条件が充足されないことが確定した
       場合、(d)対象者又は相手方について、破産手続等の開始がなされた場合、及び、(e)対象者又は相手方が支払停
       止等となった場合は、公開買付けに係る契約を解除することができます。
        (注１)　公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの
            決済日において、(a)公開買付者が適法に設立され有効に存続していること、(b)本応募契約の締結及
            び履行につき社内承認等の手続を履践していること、及び(c)反社会的勢力との関係の不存在に関する
            事項を表明及び保証しています。
        (注２)　公開買付者の本応募契約上の義務としては、(a)損害等の補償義務、(b)守秘義務、及び(c)本応募契約
            上の地位又は権利義務の譲渡禁止が存在します。なお、応募予定株主も同一の義務を追っておりま
            す。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開
      買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資すること
      は予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしませ
      ん。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性担保につき慎重を期し、対象者の
      一般株主の皆様の利益を保護する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者に
      おいて実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三
       者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「東京ＦＡ」といいます。)に対して、対
       象者の株式価値の算定を依頼し、2021年４月14日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)
       を取得して参考にいたしました。なお、公開買付者は、東京ＦＡから本公開買付価格の公正性に関する意見書
       (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、東京ＦＡは、公開買付者及び対象者の関連当事者には
       該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記
       「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の基
       礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
      ②　対象者における外部の法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適
       正性を担保するため、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した外部の法務アドバイザーとして、森・
       濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買
       付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
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      ③　対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見
        対象者プレスリリースによれば、対象者は本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取
       得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構
       築することが、対象者の財務基盤の強化及びガバナンスの強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化ひ
       いては対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、2021年４月14日開催の対象者取締役会におい
       て、本公開買付けに係る審議が実施され、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのこと
       です。
        また、対象者は、本公開買付価格(138円)については、本公開買付けが、応募予定株主から、応募予定株主が所
       有する対象者株式を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年４月13日の対象者株式の東
       京証券取引所マザーズ市場における終値153円より10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格(138
       円)で取得することを目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定しているものではないこと、
       また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持して
       いく方針であることから、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者
       株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、対象者取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係
       る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。
        また、上記の取締役会には、対象者の監査役３名(うち社外監査役３名)全員が本公開買付けに係る審議に参加
       し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べたとのことです。
     (5)  本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

       対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増
      資について決議しているとのことです。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです(本第三者割当増資の詳細は、
      対象者有価証券届出書等をご参照ください。)。
      (ⅰ)募集の概要
        (a)  払込期間

                        2021年５月25日から2021年６月30日まで
        (b)  募集株式

                        募集株式数13,751,600株
        (c)  発行価額

                        普通株式１株につき金138円
        (d)  調達資金の額

                        1,897,720,800円
                        第三者割当の方法によります。

        (e)  募集又は割当の方法
                        (公開買付者　13,751,600株)
                        上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
        (f)  その他
                        ます。
      (ⅱ)調達する資金の額

        (a)  発行金額の総額

                        1,897百万円(想定)
        (b)  発行諸費用の概算額

                        27百万円
        (c)  差引手取概算額

                        1,870百万円
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      (ⅲ)調達する資金の具体的な使途
               具体的な使途                金額(百万円)              支出予定時期

        (a)  全社・グループ間におけるガバナンス
                                      500     2021年６月～2024年４月
          体制の再構築及び強化
        (b)  財務基盤の強化
                                      870     2021年７月～2024年４月
        (c)  DX強化のためのWeb事業の構築、新規
                                      500     2021年６月～2024年４月
          ツールの開発
                  合計                    1,870
       なお、調達する資金の具体的な資金使途の概要は以下のとおりとのことです。

       (a)  全社・クループ間におけるガバナンス体制の再構築及び強化(500百万円)
         対象者グループでは、本不適切会計が判明し、その後、2020年９月28日に第三者委員会から調査報告書を受
        領し、2020年９月30日、2016年３月２日提出に係る有価証券届出書、2016年４月期から2019年４月期の有価証
        券報告書並びに、2017年４月期の第１四半期から2020年４月期の第３四半期までの四半期報告書に関する訂正
        報告書を提出したとのことです。また、東京証券取引所より2020年11月27日に特設注意市場銘柄の指定及び東
        京証券取引所市場第一部からマザーズ市場への変更の指定を受けたとのことです。今後、上記「②　本公開買
        付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(a)                                  公開買付者グループの概要」に記載
        のとおり、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化及び管理体制の増強、上場会社とし
        ての対象者の役職員の意識改革を含む改善計画を策定する予定とのことです。対象者においては、かかる状況
        を踏まえ、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革として、2020年９月30日に経営体制を刷新し、さらに社外
        取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会によって新経営体制に移行
        したとのことです。また、新経営体制の下、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化及
        び管理体制の増強、上場会社としての対象者の役職員の意識改革を含む再発防止の実行を主導するリスタート
        委員会を立ち上げたとのことです。特設注意銘柄の指定解除には内部管理体制等の改善が必要であるため、内
        部管理体制を早急に再構築し、１年以内での特設注意市場銘柄の指定解除を目標として、株主・取引先等の皆
        様からの信頼回復に向けて全社一丸となって取り組んでいるとのことです。
         他方で、公開買付者グループでは、統制環境の整備、強化、見直しなどグループコンプライアンス体制の強
        化に向けた取組みを継続して行っており、本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開
        買付者が行っている取組みを踏まえて対象者のガバナンス体制を再構築することは、対象者における特設注意
        市場銘柄の指定解除にも寄与するものと考えております。
         さらに、対象者グループでは、グループ含めて内部管理体制を強化するために管理部門の大幅な強化を行う
        予定であり、そのための費用として、本第三者割当増資により調達した資金のうち、本社及びグループ各社に
        係る管理部門の採用費用及び人件費、社内管理システム構築・改良費用、及びガバナンス体制強化のために必
        要な外部アドバイザーを起用するための費用として、500百万円を充当する予定とのことです。
       (b)  財務基盤の強化(870百万円)

         対象者グループでは、本不適切会計が判明し、対象者が、2020年７月28日に公表した「当社における不適切
        な会計処理に係る特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び2020年９月30日に公表した「第16期有価証券
        報告書の提出、並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり、対象者グ
        ループにおいて、本不適切会計が行われていたとのことです。その結果、第三者委員会による調査費用及び第
        三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等が発生したことにより第17期第３四半期連結累計期
        間において、訂正関連費用引当金繰入額として671百万円を特別損失に計上したとのことです。その調査費用及
        び監査費用等の支払いのため、短期借入金が増加し財務状況が悪化しており、2021年１月31日現在で、当座貸
        越残高が700百万円となっているとのことです。
         本第三者割当増資により調達した資金を当該当座貸越の返済資金として充当するとともに手元運転資金を確
        保することで財務基盤の強化を図っていくとのことです。
       (c)  DX強化のためのWeb事業の構築、新規ツールの開発(500百万円)

         対象者グループでは、業界のノウハウを分析、標準化し、地域工務店、不動産会社及び建設会社に対して、
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        例えば「R+house」等のブランドを使って営業・販売するために必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどを
        パッケージ化した商品を提供しているとのことです。
         対象者グループの収益は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入
        サービスの成果報酬である「ロイヤルティ等」に大別されるとのことです。近年は、会員企業(顧客)の成長、
        ひいては対象者グループの成長につながる「ロイヤルティ等」の収益拡大に注力しているとのことです。
         主力の「R+house」事業においては、モデルハウスの自社展開、技術本部機能の内製化によるノウハウ開発力
        の強化、ブランド形成のための広告宣伝費の投下など、積極的な投資を行ってきたとのことです。もっとも、
        対象者の主力ブランドである「R+house」等のエンドユーザーの認知度は未だ十分であるとはいえず、認知度の
        向上に向けて更にWeb事業の強化を行うことが、対象者の企業価値の向上のために必要であると考えているとの
        ことです。
         そのため、「R+house」事業等のブランド強化に向け、従前の広告活動と並行して、本取引により対象者が公
        開買付者の連結子会社となることで、公開買付者グループが保有するメディア運営及びインターネットサービ
        スのノウハウを活用することで、住まいを検討するエンドユーザーとのチャネルの創出を通じ、「R+house」事
        業等の高性能住宅に対するエンドユーザーの認知度の向上を図る予定とのことです。
         また、対象者グループでは、会員企業の収益成果創出に向け、積極的にITの活用を進めており、営業活動プ
        ロセスの効率化(集客や歩留まりの改善)や社員教育の効率化、顧客管理や原価管理等の効率化を支援するシス
        テムの提供を行っているとのことです。
         対象者は、これまで会員企業からの多様化・高度化するニーズに応えるため、システムの機能追加・バー
        ジョンアップに加え、様々な新しい商品・サービスの企画・開発に、継続的に注力してきたとのことです。
         対象者は、2020年２月以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、戸建住宅ニーズの増加や、テレワー
        クスペースなど「新しい生活様式」に対応する建築プランの提案など、住宅・不動産業界に求められる商品・
        サービスなどのニーズが多様化していると考えているとのことです。
         そのため、今後は、既存の商品・サービスの充実に加え、テレワークや新たな生活スタイルに対応した新商
        品の開発及び展開と併せて、住宅・不動産業務のデジタルトランスフォーメーション(DX)についても、積極的
        に取り組み、会員企業への付加価値の提供、新規会員の獲得を図り、これらを通じて会員企業の収益性の向上
        を図ることにより、対象者グループの収益基盤の多様化、充実を図っていくとのことです。またその一環とし
        て、本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者において、公開買付者グループが保
        有する接客支援ツールなどのユーザーとのコミュニケーションツールを活用することが可能となり、会員企業
        向けにかかる新たなツールを開発・リリースすることにより、会員企業に従来以上の高付加価値サービスを提
        供し、また、ユーザーとのコミュニケーション業務の効率化を行っていくとのことです。
         上記の費用として、本第三者割当増資により調達した資金のうち、エンドユーザー向けの「R＋house」事業
        等のWeb強化費用、DX推進のための新規ツールの開発費用及びフィナンシャルプランニングやアフターメンテナ
        ンスのための既存システムの改良等に500百万円を充当する予定とのことです。
       公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した

      上で、最大発行株数13,751,600株(本公開買付けにおいて応募株券等の総数が5,746,130株であった場合)の範囲にお
      いて発行される、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開
      買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大50.10％を超えな
      い株式数について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三
      者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本
      第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(13,751,600株)のうち全
      部又は一部について払込みを行わない可能性があります。なお、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本
      公開買付けの結果、上記の発行金額の総額に満たなかった場合には、金融機関からの借入れや公募増資や株主割当
      による資本市場からの資金調達により、支払予定時期が到来したものから、資金を充当することを予定していると
      のことですが、特に上記の表のうち優先度の高い①全社・グループ間におけるガバナンス体制の再構築及び強化235
      百万円(管理部門の採用費用及び人件費、及びガバナンス体制強化のために必要な外部アドバイザーを起用するため
      の費用)、②財務基盤の強化300百万円(当座貸越の返済資金)、③DX強化のためのWeb事業の構築、新規ツールの開発
      190百万円(エンドユーザー向けの「R＋house」等のWeb強化費用、及びフィナンシャルプランニングやアフターメン
      テナンスのための既存システムの改良)について、優先的に資金を充当していくことを予定しているとのことです。
       また、上記「(1)        本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増
      資により対象者株式を取得する場合には、本取引により、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改
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      正を含み、以下「会社法」といいます。)第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。
      この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、監査役３名(うち社外
      監 査役３名)全員は、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の経営ガバナンス及
      び財務基盤を強化しつつ、本資本業務提携を通じてシナジーを創出することが、対象者の収益拡大及び企業価値の
      向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当
      増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したものであり、会社法第199条第３項に規定する「特に有
      利な金額」には該当しないこと、また、本第三者割当増資は金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の安定化に
      つながり、株式の希薄化の規模が合理的であることを踏まえ、対象者及び対象者の株主への影響という観点からみ
      て相当であること、その他法令上必要な手続が行われていることを踏まえて、会社法第206条の２第１項に規定する
      特定引受人に該当する公開買付者に対する募集株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しているとの
      ことです。なお、当該監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者
      株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を12,608,200株(所有割合：54.01％。
      また、上記「(5)        本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ、
      本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者
      株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は最大で50.10％)と設定しているため、本公開買付け後も
      対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年４月15日(木曜日)から2021年５月18日(火曜日)まで(20営業日)

    公告日               2021年４月15日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年６月１日(火曜日)まで(30営業日)となります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先　　　　　株式会社くふうカンパニー
        　　　　　　　　東京都港区三田一丁目４番28号
        　　　　　　　　03－6264－2323
        　　　　　　　　取締役　　菅間　淳
        確認受付時間　　平日９時から17時まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式１株につき、金138円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
    (　　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
    (　　　　　)
                       公開買付者は、公開買付価格を本公開買付けの実施についての公表日の
                      前営業日である2021年４月13日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市
                      場における終値又は同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値のいずれ
                      か低い価格から10％ディスカウントした価格とすることを基本的な考え方
                      として対象者及び応募予定株主との協議・交渉を行い、上記「３　買付け
                      等の目的」の「(2)         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                      び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対
                      象者及び応募予定株主から本第三者割当増資の払込金額により応募予定株
                      主が応募することの合意を得ております。公開買付者としては、公開買付
                      価格の最終決定を2021年１月中旬から2021年４月上旬の間に実施した対象
    算定の基礎
                      者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開
                      買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに
                      対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との協
                      議・交渉の結果等も踏まえ、更に株式価値算定書の取得後、その内容を確
                      認の上判断することといたしました。
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象
                      者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として東京ＦＡに対し
                      て、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、東京ＦＡ
                      は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本
                      公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
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                                                           公開買付届出書
                       東京ＦＡは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の
                      算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所
                      マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
                      を、また、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用
                      いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は東京ＦＡから2021
                      年４月14日付で対象者株式の株式価値に関する本株式価値算定書を取得し
                      ました。なお、東京ＦＡによれば、株式価値算定手法のうち過去事例で多
                      く用いられている類似会社比較法については、上記「(2)                           本公開買付けの
                      実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
                      け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                      目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が置かれた特殊な状況
                      に鑑みて、対象者株式の価値算定は馴染まないと判断したため採用してい
                      ないとのことです。また、公開買付者は東京ＦＡから、本公開買付価格の
                      妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                       東京ＦＡによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のと
                      おりです。
                      　　市場株価法：　　153円～159円

                      　　ＤＣＦ法　：　　133円～163円
                       市場株価法では、算定基準日を2021年４月13日として、東京証券取引所

                      マザーズ市場における対象者株式の算定基準日の終値153円、同日までの直
                      近１ヶ月間(2021年３月15日から2021年４月13日まで)の終値の単純平均値
                      154円、直近３ヶ月間(2021年１月14日から2021年４月13日まで)の終値の単
                      純平均値153円及び直近６ヶ月間(2020年10月14日から2021年４月13日まで)
                      の終値の単純平均値159円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲
                      を153円から159円までと算定しております。
                       ＤＣＦ法では、対象者から提出された事業計画(2021年４月期から2023年
                      ４月期の３年分)に基づき、営業利益(EBIT)から営業利益ベースでの法人税
                      を控除した税引後営業利益(NOPLAT)に減価償却費の増減を加算したものを
                      フリー・キャッシュ・フローとして定義しております。当該事業計画は大
                      幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には、対象者が
                      2020年６月15日に公表した「中期経営計画策定に関するお知らせ」に記載
                      のとおり、2021年４月期から2023年４月期までを拡大期として、これまで
                      提供してきた商品・サービスのさらなる強化を図り、2023年４月期におい
                      て営業利益10億円超の達成を目指すとのことです(対象者が2020年10月26日
                      に公表した2021年４月期第１四半期                 決算短信によれば2021年４月期の営業
                      利益は3.8億円が見込まれるとのことです。)。当該事業計画の経営数値目
                      標を参考に、直近までの業績の動向、公開買付者が2021年１月中旬から
                      2021年４月上旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結
                      果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公
                      開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者
                      が2021年４月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・
                      キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、
                      対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価
                      値の範囲を、133円から163円までと算定しております。
                       公開買付者は、公開買付者において2021年１月中旬から2021年４月上旬
                      の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取
                      締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動
                      向、本公開買付けに対する応募の見通し、及び、本株式価値算定書の算定
                      結果において市場株価法による算定結果の下限は下回るものの、ＤＣＦ法
                      による算定結果の範囲内に収まっていること等を総合的に勘案し、対象者
                      及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、本第三者割当増資の
                      払込金額により応募予定株主が応募することの合意を得られた価格とし
                      て、最終的に2021年４月14日の取締役会において、本公開買付価格を１株
                      当たり138円とすることを決議いたしました。
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                                                           公開買付届出書
                       本公開買付価格(138円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営
                      業日である2021年４月13日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場に
                      おける終値153円に対して9.80％(小数点第三位以下を四捨五入しておりま
                      す。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去
                      １ヶ月間の終値の単純平均値154円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単
                      純平均値について同じです。)に対して10.39％、同日までの過去３ヶ月間
                      の終値の単純平均値153円に対して9.80％、同日までの過去６ヶ月間の終値
                      の単純平均値159円に対して13.21％のディスカウントをした価格となりま
                      す。また、本公開買付価格(138円)は、本書提出日の前営業日である2021年
                      ４月14日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値155円に
                      対して10.97％のディスカウントをした価格となります。
                       公開買付者は、公開買付者の目指すサービスの付加価値をより高めてい
                      くために、対象者のような全国の工務店にネットワークを持つサービス提
                      供事業者との連携を、対象者と面談する以前より模索しており、公開情報
                      を中心に対象者の事業についても認識しておりました。公開買付者は、対
                      象者が2020年12月15日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」
                      及び2020年12月16日に公表した「新経営体制に関するお知らせ」を受け、
                      公開買付者の新たな事業パートナー候補として新体制となった対象者との
                      連携の可能性を検討するため、対象者のリーガル・アドバイザーである
                      森・濱田松本法律事務所を通して、対象者へ面談の申し入れを行いまし
                      た。その後、12月22日付対象者プレスリリースから、公開買付者は対象者
                      が過去の不適切な会計処理に関する再発防止の一環として旧経営陣の影響
                      力の解消のため、旧経営陣が所有する対象者株式について市場外相対取引
                      を前提に複数の事業会社と協議を進める方針であることを知り、2020年12
                      月25日に対象者と初めて面談を行った際に、対象者の事業について理解を
                      深めるとともに、2021年１月13日に再度対象者と面談を行った際に、対象
                      者におけるガバナンスの強化及び公開買付者との事業上のシナジーによる
                      企業価値向上を目指した資本業務提携により、対象者の注文住宅販売に係
                      るノウハウや、全国の約1,400社に及ぶ会員企業とのネットワークを活用す
    算定の経緯                 ることによる公開買付者グループのユーザーに向けたサービスの多様化が
                      期待できると考えに至りました。その後、2021年１月中旬から同年３月上
                      旬にかけて、公開買付者と対象者との間で複数回に亘って協議を行い、公
                      開買付者は、柔軟かつ戦略的な施策を迅速に実施していく業務提携を実現
                      すること及び、対象者の上場維持を前提とし、自主的な再建を尊重しつ
                      つ、特設注意市場銘柄の指定の解除に至るためには、対象者の内部管理体
                      制に係る課題の改善が急務であるところ、後述のとおり、柿内氏が株主と
                      して存続する可能性もあることから、その場合にも備えてガバナンスの強
                      化を図る必要があると判断し、持分法適用会社化ではなく、対象者の議決
                      権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、ガ
                      バナンス及び経営の安定性を確保すべきと判断し、対象者の議決権の過半
                      数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、厳しい
                      競争環境にある住宅・不動産市場動向やユーザーニーズの変化に対して適
                      時適切に対処していくための迅速な意思決定が実現できるのではないかと
                      考えました。公開買付者は、対象者に対し、2021年３月上旬、正式に旧経
                      営陣の所有する対象者株式を可能な限り、公開買付けで取得し、第三者割
                      当増資で共に、対象者の議決権の過半数の取得を前提とした資本業務提携
                      の可能性について検討してほしい旨を打診し、対象者においても2021年３
                      月上旬に公開買付者の提案を受諾することで考えが一致いたしました。
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                                                           公開買付届出書
                       対象者は内部管理体制の改善を急務としており、12月22日付対象者プレ
                      スリリースのとおり、本不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧
                      経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての
                      対象者への影響力を解消するため、旧経営陣の持株比率を低下させること
                      を試み、旧経営陣のうち対象者の前々代表取締役であった濵村氏及び2020
                      年９月30日まで対象者の取締役であった柿内氏との間で、それぞれ誓約書
                      を締結し、同氏らが所有する対象者株式(濵村氏との間では濵村氏らが所有
                      する対象者株式)を早期に処分するよう努める旨の合意をしており、対象者
                      としては、市場外相対取引による処分が可能となるよう複数の事業会社と
                      協議を進め、早期に濵村氏ら及び柿内氏の持株比率の低下が実現できるよ
                      う努めていく方針であったとのことです。かかる方針から、対象者は、濱
                      村氏ら以外の旧経営陣の同意を得られなくとも、濵村氏らの所有する対象
                      者株式を譲渡できれば、少なくとも最低限の目的を達成できるとして、公
                      開買付者に対し、まずは対象者の主要株主兼筆頭株主であり、前々代表取
                      締役であり、対象者が本取引を進めることに対して協力的であった濵村氏
                      らの所有する対象者株式につき可能な限り取得することが最優先事項をと
                      して提示したとのことです。また、対象者には、共同創業者の一人である
                      濵村氏らが本公開買付けに応じた場合、他の旧経営陣への説明も容易にな
                      るとの考えがあったとのことです。対象者からのかかる提示を受け、公開
                      買付者は、2021年３月中旬より、対象者とは別に、濵村氏らとの間で複数
                      回の協議を行い、対象者との資本業務提携に関する基本方針を説明すると
                      ともに、公開買付者が対象者株式を過半数取得することの是非及び濵村氏
                      らの所有する対象者株式の譲渡等について交渉を行いました。2021年３月
                      下旬、公開買付者は、本第三者割当増資における引受価格と同一価格にて
                      本公開買付けを実施する予定であることを濵村氏に説明いたしました。濵
                      村氏らは、2021年４月上旬、対象者が前向きに交渉を進めている公開買付
                      者が実施予定の本公開買付けに応募することで対象者に協力したいとの意
                      思を表明しました。2021年４月上旬、本公開買付価格について濵村氏らに
                      打診し、本公開買付価格については、本第三者割当増資における引受価格
                      と同一で、市場株価から一定のディスカウントを行った価格とし、本応募
                      契約に合意する旨の意思を確認いたしました。次に、濵村氏らとの当該交
                      渉を踏まえ、2021年４月上旬より、公開買付者は順次、対象者を通じて、
                      旧経営陣のうち第三者委員会におけるヒアリングにも協力的であり、対象
                      者の再建を後押しする姿勢を示していた川瀬氏及び大津氏に対し、本公開
                      買付けに関する説明の機会を得て、その内容を説明し、川瀬氏及び大津氏
                      から本応募契約に合意する旨の回答を得ました。他方、対象者は、対象者
                      取締役を退任した後、柿内氏が対象者従業員の複数と接触していることが
                      確認されたため、柿内氏に本公開買付けを事前に共有した場合に、対象者
                      従業員に対してインサイダー情報が流出するおそれがあり、また、柿内氏
                      が結果として対象者が上場廃止となることも厭わず、対象者株式を早期に
                      処分するよう努めるという誓約書での合意に反する可能性があると考え、
                      柿内氏に対しては本公開買付け開始後に、誓約書の履行として、応募の打
                      診をすることにしたとのことです。また、西野氏については、柿内氏と前
                      職において同期という関係にあり、西野氏に本公開買付けを打診した場
                      合、柿内氏に本公開買付けが伝わることを対象者が懸念したため、西野氏
                      に対しても本公開買付け開始後に、誓約書の履行として、応募の打診をす
                      ることにしたとのことです。本取引成立後は、柿内氏とは何ら関連がなく
                      柿内氏の影響を受けない公開買付者が対象者の議決権過半数を得ることと
                      なり、柿内氏の影響力は低下することとなるため、柿内氏及び西野氏につ
                      いては、2021年４月14日における本公開買付けの実施についての公表後
                      に、本公開買付けに応じるよう対象者より打診を行ったとのことですが、
                      本公開買付けに応じるか否かは未定とのことです。これと並行して、公開
                      買付者と対象者との間で、緊密に経営戦略・事業戦略についての協議を行
                      い、上記「(2)       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
                      思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの
                      実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(c)                                対象者
                      及び応募予定株主との協議・交渉」に記載の事業シナジー及びメリットが
                      見込むことができるとの考えに至り、公開買付者は、2021年４月14日、本
                      取引により、公開買付者が最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対
                      象者を公開買付者の連結子会社とすることで、対象者グループ間における
                      ガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及び新規事業開発の実現で
                      きるものと判断いたしました。
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                                                           公開買付届出書
                      (a)  算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対
                        象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関である東京ＦＡか
                        ら提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、東京Ｆ
                        Ａは、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せ
                        ず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。ま
                        た、公開買付者は、東京ＦＡから本公開買付価格の公正性に関する意
                        見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                      (b)  当該意見の概要

                        東京ＦＡは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の
                        株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式
                        １株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
                      　　　市場株価法：　　153円～159円

                      　　　ＤＣＦ法　：　　133円～163円
                      (c)  当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                        公開買付者は、公開買付者において2021年１月中旬から2021年４月上
                        旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対
                        象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場
                        株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、及び、本株式価値
                        算定書の算定結果において市場株価法による算定結果の下限は下回る
                        ものの、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内に収まっていること等を総
                        合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏
                        まえ、本第三者割当増資の払込金額により応募予定株主が応募するこ
                        との合意を得られた価格として、最終的に2021年４月14日の取締役会
                        において、本公開買付価格を対象者株式１株当たり138円とすることを
                        決議いたしました。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              12,608,200(株)              5,746,130(株)             12,608,200(株)

         合計             12,608,200(株)              5,746,130(株)             12,608,200(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
         一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
         り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     (注２)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注４)　公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象
         者株式(最大1,822,200株)についても本公開買付けの対象となります。
     (注５)　買付予定数の下限(5,746,130株)は、応募予定株主からの応募を念頭に、応募予定株主が所有する対象者株式
         数を記載しております。
     (注６)　買付予定数の上限(12,608,200株)は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資によ
         る取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数(23,343,728株)の
         全ての応募があった場合においても増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が50.10％となるような株式数に
         相当する数を記載しております。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                126,082

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年４月15日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年４月15日       現在)(個)(g)                        ―
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年10月31日       現在)(個)(j)                           233,394
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      54.01
    (a／j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      54.01
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(12,608,200株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年10月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020
         年10月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買
         付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているた
         め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
         後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の対
         象者株式の発行済株式総数(23,343,900株)から、対象者四半期報告書に記載された2021年１月31日現在の対
         象者が所有する自己株式数(172株)を控除した対象者株式数(23,343,728株)に係る議決権数(233,437個)を分
         母として計算しております。
     (注３)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     (注４)　本書提出日現在の対象者が発行する本新株予約権が行使されることにより発行等される可能性のある対象者
         株式は最大1,822,200株であり、本新株予約権の行使により対象者株式が発行等された場合には、上記「買付
         予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における
         株券等所有割合」は、54.01％を下回ることとなります。
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                                                           公開買付届出書
     (注５)　対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、本第三者割
         当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成
         立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大発行株数13,751,600株(本公開買付けにおいて応
         募株券等の総数が5,746,130株であった場合)の範囲において発行される、本第三者割当増資における公開買
         付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合
         計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大50.10％を超えない株式数について払込みを行う予定で
         す。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部
         を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における
         公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数(13,751,600株)のうち全部又は一部につい
         て払込みを行わない可能性があります。なお、上記「(1)                           本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買
         付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、本取引により、公開
         買付者は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。この点、対象者有
         価証券届出書等によれば、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、独立役員である監査役３名(うち
         社外監査役３名)全員は、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められること、払込金額は特に有利な
         払込金額には該当しないこと、その他法令上必要な手続を経た上で実施される予定であること等を踏まえ
         て、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する公開買付者に対する本第三者割当増資による
         対象者株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該監査役の意
         見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
        等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分ま
        でに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応
        募の際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。
      ③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」とい
        います。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、
        公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信
        託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座
        への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分まで
        に、公開買付代理人の本店において応募してください。
      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行
        われません。
      ⑤　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必
        要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合に
        は、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本
        人確認書類(注１)が必要な場合があります。
      ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの
        で、ご注意ください。
      ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任
        代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出い
        ただく必要があります。
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      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
      ⑨　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募
        申込受付票」を交付いたします。
         (注１)　本人確認書類について

              公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて
             応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合で
             あっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、
             公開買付代理人にお尋ねください。
             ・　個人の場合

               下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
                  個人番号(マイナンバー)確認書類                本人確認書類
               Ａ  個人番号カードの裏面(コピー)                個人番号カードの表面(コピー)

                                  ａのいずれか１種類
               Ｂ  通知カード(コピー)
                                  又はｂのうち２種類
                                  ａ又はｂのうち、
                  個人番号記載のある住民票の写し
               Ｃ                   「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以
                  又は住民票記載事項証明書の原本
                                  外の１種類
               ａ．顔写真付の本人確認書類
                 ・　有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード                                    等
               ｂ．顔写真のない本人確認書類
                 ・　発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
                   住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
                 ・　有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳                      等
                   (氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
             ・　法人の場合

               下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
                                  ・　登記簿謄本又はその抄本(原本)
                  法人のお客様の本人確認書類
                                  ・　履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明
               Ａ  ※右記のいずれか一つ
                                    書(原本)
                  ※発行から６ヶ月以内のもの
                                  ・　その他官公署の発行書類
                                  ・　個人番号カード表面のコピー
               Ｂ  お取引担当者の本人確認書類                ・　又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中
                                    から１種類又はbの中から２種類)のコピー
             ・　外国人株主等の場合

                常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書
               (当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限りま
               す。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日
               本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもの
               で、居住者の本人確認書類に準じるもの
             ※　住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

             ※　パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
             ※　各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
             ※　住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
             ※　郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改
               めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に
               「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきま
               す。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができま
               せん。
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         (注２)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
              日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離
             課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で
             ご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付
      票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は
      送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本
      店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時
      30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定
      する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
           解除書面を受領する権限を有する者

           三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                1,739,931,600

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(円)(b)                                  8,000,000

    その他(円)(c)                                  3,700,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                1,751,631,600

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(12,608,200株)に本公開買付価格(                                                 138  円)を
         乗じた金額を記載しています。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
         その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                   929,974

                   計(a)                                  929,974

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

                            買付け等に要する資金に
                            充当するための借入れ
                   穐田　誉輝          弁済期：貸付日から
         個人                                           2,300,000
                   (東京都港区)
                               ６ヶ月以内
                              金利：年率0.5％
                               担保：なし
         ―            ―            ―                      ―
                    計(c)                               2,300,000

     (注１)　穐田誉輝氏は、本書提出日現在、公開買付者の普通株式10,234,700株を所有する支配株主であり、公開買付
         者の取締役会長であります。
     (注２)　    公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、穐田誉輝氏から2,300,000千円を融資極度額として融資を行
         う用意がある旨の2021年４月13日付融資証明を取得しています。また、当該融資の貸付実行の前提条件はあ
         りません。なお、公開買付者は、銀行発行の預金残高証明書を確認する方法により、穐田誉輝氏が融資義務
         を負う金額を上回る預金を有していることを確認しています。
     (注３)　公開買付者が2021年４月14日に公表した「資金の借入に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付け及
         び本第三者割当増資の手続きを円滑且つ迅速に進めるため、当該融資は借入先が公開買付者の支配株主であ
         る穐田誉輝氏となりますが、当該融資により調達する資金については、金融機関からの借入による借換えを
         実施する予定です。なお、公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資に係る資金について、金融機
         関からの調達を検討し、複数金融機関との間で資金調達に関する協議・交渉を行いましたが、当該協議・交
         渉には時間を要し、時間的制約があったことから、本取引、ひいては、本資本業務提携契約に係る資本業務
         提携の迅速な実施を優先することが公開買付者及び対象者双方にとって有益と考え、穐田誉輝氏から融資を
         受けることとし、上記の借換えを検討することとしました。また、上記借換えについては、複数の金融機関
         との間で交渉を継続して参る予定ですが、当該借換えは、本公開買付けに係る決済の開始日以前に実施する
         予定はありません。
      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        3,229,974千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年５月25日(火曜日)
       (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、2021年６月８日(火曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
      任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募
      株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
      募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをし
      た応募株主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行っ
      た場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の
      記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券
      等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該
      口座に振り替えることにより返還いたします。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
      け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付
      け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例
      の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
      株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を
      超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数
      の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定
      数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられ
      た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付
      株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた
      株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることと
      なる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる
      株主を決定します。
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号
      ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
      重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②
      対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
      も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                  契約の解除の方法」に記載の方法による
      ものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条
      に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
      行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法
      により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等
      に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正
      の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂
      正します。
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                                                           公開買付届出書
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】
       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
      ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に
      対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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                                                           公開買付届出書
    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                         所有株式数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
          ―                  ―               ―        ―
          ―                  ―               ―        ―

          ―                  ―               ―        ―

          ―                  ―               ―        ―

          計                  ―               ―        ―

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                               　　年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
      ―      ―       ―        ―             ―             ―
      ―      ―       ―        ―             ―             ―

      ―      ―       ―        ―             ―             ―

                          計                           ―

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第２期(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
         2020年12月23日　関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度　第３期第１四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)
         2021年２月12日　関東財務局長に提出
         事業年度　第３期第２四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)
         2021年５月14日までに関東財務局長に提出予定
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社くふうカンパニー
        　(東京都港区三田一丁目４番28号)
        株式会社東京証券取引所
        　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
       該当事項はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       該当事項はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      公開買付者は、対象者との間で、2021年４月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携
     契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                          本公開買付けに係る重要な
     合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けに対する賛同
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取
      得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築
      することが、対象者の財務基盤の強化及びガバナンスの強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化ひいて
      は対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、本
      公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
      中立の立場を採り、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者取締役会決議の詳細
      は、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4)                                             本公開買付価格の
      公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
      置」の「③　対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意
      見」をご参照ください。
     (2)  本資本業務提携契約

       公開買付者は、対象者との間で、2021年４月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提
      携契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                           本公開買付けに係る重
      要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
     (3)  本第三者割当増資

       対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割
      当予定先とし、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である2021年５月25日から同年６月30日までとする本
      第三者割当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが
      成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大発行株式数13,751,600株(本公開買付けにおいて応募
      株券等の総数が5,746,130株であった場合)の範囲において発行される、本第三者割当増資における公開買付者に対
      する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完
      全希薄化ベース株券等所有割合が最大50.10％を超えない株式数について払込みを行う予定です。他方、公開買付者
      は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのた
      め、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数と
      して対象者が決議した株式数(13,751,600株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。本
      第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等
      の目的」の「(3)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約の概要」の「(ⅲ)本
      第三者割当増資に関する事項」及び「(5)                   本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所　マザーズ市場(注１)
     取引業協会名
               2020年      2020年      2020年      2021年      2021年      2021年      2021年
        月別
                10月      11月      12月      １月      ２月      ３月      ４月
       最高株価           195      215      212      156      164      172      157
       最低株価           142      154      132      139      144      148      150

     (注１)　2020年12月27日(日曜日)付で東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所マザーズ市場に変更しておりま
         すので、2020年12月25日(金曜日)までは、市場第一部における株価であり、2020年12月28日(月曜日)以降に
         ついてはマザーズ市場における株価となります。
     (注２)　2021年４月については、同月14日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                        所有株式数
          氏名            役名          職名
                                          (株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第15期(自　2018年５月１日　至　2019年４月30日)
        2019年７月30日　関東財務局長に提出
        事業年度　第16期(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)
        2020年９月30日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第17期第３四半期(自　2020年11月１日　至　2021年１月31日)
        2021年３月15日　関東財務局長に提出
        なお、対象者の第17期第３四半期報告書によれば、上記①の第16期有価証券報告書の提出後、当該四半期累計

       期間における役員の異動は、次のとおりとのことです。
       イ．退任役員

              役職名                 氏名               退任年月日
            代表取締役社長                  濵村　聖一                2020年９月30日

           取締役常務執行役員
                             柿内　和徳                2020年９月30日
            経営支援本部長
            取締役執行役員
                             西野　敦雄                2020年９月30日
            経営管理本部長
            取締役執行役員                  鵜飼　達郎                2020年９月30日
              取締役                荻原　俊彦                2020年９月30日

            代表取締役社長                  川瀬　太志                2020年12月15日

              取締役                中山　史章                2020年12月23日

              監査役                大津　和行                2020年12月23日

              監査役                山本　泰功                2020年12月23日

              監査役                坂田　真吾                2020年12月23日

       ロ．役職の異動

           新役職名             旧役職名              氏名           異動年月日
          取締役を辞任            代表取締役社長              濵村　聖一            2020年９月30日

                     取締役常務執行役員
         代表取締役社長                          川瀬　太志            2020年９月30日
                      事業開発本部長
          取締役を辞任            代表取締役社長              川瀬　太志            2020年12月15日
          代表取締役              取締役            福島　宏人            2020年12月15日

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      ③  【臨時報告書】
        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第15期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年９月13日、2020年３月24日及び2020年９月
       30日に関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
       　(東京都品川区上大崎二丁目24番９号)
       株式会社東京証券取引所
       　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

      該当事項はありません。
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