ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 有価証券届出書（通常方式）

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                                              ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年４月14日
     【会社名】                         ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
     【英訳名】                         ＨｙＡＳ＆Ｃｏ．Ｉｎｃ．
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　福島　宏人
     【本店の所在の場所】                         東京都品川区上大崎二丁目24番９号
     【電話番号】                         03-5747-9800（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理本部長　　西田　祐
     【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区上大崎二丁目24番９号
     【電話番号】                         03-5747-9800（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理本部長　　西田　祐
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】                         その他の者に対する割当　　　　　　　　　1,897,720,800円
                              （注）　上記金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込
                                  額です。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            13,751,600株         標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
    　（注）１　本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年４月14日開催の取締役
           会決議によります。本第三者割当増資は、割当予定先である株式会社くふうカンパニー（以下「くふうカン
           パニー」又は「割当予定先」といいます。）が2021年４月14日に公表した同社による当社普通株式を対象と
           する公開買付け（以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総称します。）の
           成立を条件としております。割当予定先からは、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確
           認した上で、本第三者割当増資に係る払込み後の割当予定先の当社に対する増資後完全希薄化ベース株券等
           所有割合（本公開買付け及び本第三者割当増資の結果新たに発行されることとなる当社株式数に係る議決権
           数を踏まえた株券等所有割合であって、具体的には、当社が2021年３月15日に提出した第17期第３四半期報
           告書（以下「当社四半期報告書」といいます。）に記載された2021年１月31日現在の当社の発行済株式総数
           （23,343,900株）に、本書提出日現在の当社が発行する第４回新株予約権、第５回新株予約権、第９回新株
           予約権及び第10回新株予約権の各新株予約権（以下、これらの新株予約権を「本新株予約権」と総称しま
           す。詳細は下記をご参照ください。なお、本新株予約権は本公開買付けの対象とされておりません。）の合
           計43,329個の目的となる当社株式数の合計数（1,822,200株）を加算し、さらに本第三者割当増資の引受け
           によりくふうカンパニーが所有することになる当社株式数を加算した株式数（38,917,700株）に、当社四半
           期報告書に記載された2021年１月31日現在の当社が所有する自己株式数（172株）を控除した株式数（最大
           で38,917,528株）に係る議決権数（最大で389,175個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以
           下、比率の計算において同じです。）をいいます。以下同じです。）を50.10％以上とするために必要な最
           小の数を上限として払込みが行われる予定です。そのため、割当予定先は、本公開買付けの結果に応じて、
           本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数のうち全部又は一部について、払
           込みを行わない可能性があります。なお、当社の各新株予約権の概要は下表のとおりです。
                          2020年４月30日現在の                       本書提出日現在の残存
               2020年４月30日現在の                      本書提出日現在の残存
         回号                  残存個数の目的となる                       個数の目的となる株式
               残存個数                      個数
                          株式数                       数
     第４回新株予約権                  461個         829,800株             220個         396,000株

     第５回新株予約権                37,300個           335,700株            31,700個           285,300株

     第９回新株予約権                 1,910個          191,000株            1,740個          174,000株

     第10回新株予約権                10,400個          1,040,000株             9,669個          966,900株

            （注）2020年４月30日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、当社が2020年９月30
               日に提出した第16期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された数
               値となります。また、本日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、第４回新
               株予約権、第９回新株予約権及び第10回新株予約権については2020年４月30日以後の付与対象者の
               退職による失権分を除いた結果の数値であり、第５回新株予約権については2020年４月30日以後の
               付与対象者による行使による減少及び付与対象者の退職に失権分を除いた結果の数値です。
         ２　振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
            区分              発行数
                              ―             ―             ―
     募集株式のうち株主割当
     募集株式のうちその他の者に対する
                                      1,897,720,800              948,860,400
                          13,751,600株
     割当
                              ―             ―             ―
     募集株式のうち一般募集
                              ―             ―             ―
     発起人の引受株式
         計（総発行株式）                             1,897,720,800              948,860,400
                          13,751,600株
    　（注）１　第三者割当の方法によります。
         ２　上記「１　新規発行株式」（注）１に記載のとおり発行数が減少する場合があり、それにより発行価額の総
           額及び資本組入額の総額も減少する場合があります。
         ３　発行価額の総額は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）上の払込金額の総額です。
           資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額（会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金
           等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
           のとします。）です。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
                          2021年５月24日から                    2021年５月25日から
          138        69                            ―
                       100株
                          2021年６月29日                    2021年６月30日
    　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、上記「（１）募集の方法」に記載の資本組入額の
           総額を「（１）募集の方法」に記載の発行数で除して得た金額です。
         ３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記「（３）申込取扱場所」に
           所定の申込書を提出し、払込期日までに後記「（４）払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとし
           ます。なお、上記「１　新規発行株式」（注）１に記載のとおり、割当予定先は、本公開買付けの結果に応
           じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数（普通株式13,751,600株）
           のうち全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります。
         ４　本第三者割当増資に関しては、2021年５月25日から2021年６月30日までを会社法上の払込期間として決議し
           ており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を2021年５月25日から2021年６月30日
           までとした理由は、本第三者割当増資における払込日を本公開買付けにおける決済開始日（2021年５月25日
           予定）と同日とすることを予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される
           可能性があるためです。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     ハイアス・アンド・カンパニー株式会社　本社                            東京都品川区上大崎二丁目24番９号

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　川崎支店                            神奈川県川崎市川崎区砂子二丁目４番10号

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     ３【株式の引受け】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,897,720,800                    27,000,000                 1,870,720,800

    　（注）１　発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
         ２　上記「１　新規発行株式」（注）１に記載のとおり、割当予定先は、募集株式の発行数として当社が決議し
           た株式数（普通株式13,751,600株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があるため、払込
           金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。上記金額は募集株式の
           全部について払込みがあったものとして計算した最大値です。なお、本公開買付けに応じて応募がなされた
           株券等の総数が買付予定数の上限（12,608,200株）に達した場合、本払込は行われないこととなります。
      （２）【手取金の使途】

          　本第三者割当増資により調達する資金（1,870百万円）については、①全社・グループ間におけるガバナン
          ス体制の再構築及び強化、②財務基盤の強化、③ＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規ツールの開発に充
          当する予定です。
          　手取金の具体的な使途、金額及び支出予定時期については、以下のとおりです。
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
                                             500
     ①　全社・グループ間におけるガバナンス体制の再構築及び強化                                           2021年６月～2024年４月
                                             870
     ②　財務基盤の強化                                           2021年７月～2024年４月
                                             500
     ③　ＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規ツールの開発                                           2021年６月～2024年４月
                                            1,870         －
                   合計
    　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
          ①　全社・グループ間におけるガバナンス体制の再構築及び強化（500百万円）

           　当社が、2020年７月28日に公表した「当社における不適切な会計処理に係る特別調査委員会の設置に関す
           るお知らせ」及び2020年９月30日に公表した「第16期有価証券報告書の提出、並びに過年度の有価証券報告
           書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり、当社グループ（当社並びに当社の子会社12社からな
           る企業グループをいいます。以下同じです。）において、過去の売上高や売上原価その他の費用等の計上処
           理に関連して、不適切な会計処理（以下「本不適切会計」といいます。）が行われておりました。その後、
           2020年９月28日に第三者委員会から調査報告書を受領、2020年９月30日に2016年３月２日提出に係る有価証
           券届出書、2016年４月期から2019年４月期の有価証券報告書並びに、2017年４月期の第１四半期から2020年
           ４月期の第３四半期までの四半期報告書に関する訂正報告書を提出しております。また、東京証券取引所よ
           り2020年11月27日に特設注意市場銘柄の指定及び東京証券取引所市場第一部からマザーズへの変更の指定を
           受けております。今後、下記「１　割当予定先の状況」の「（３）割当予定先の選定理由」に記載のとお
           り、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化および管理体制の増強、上場会社として
           の当社役職員の意識改革を含む改善計画を策定する予定です。
           　当社においては、かかる状況を踏まえ、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革として、2020年９月30日
           に経営体制を刷新し、さらに社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時
           株主総会によって新経営体制に移行いたしました。また、新経営体制の下、経営ガバナンス強化に向けた抜
           本的改革、業務処理統制の強化および管理体制の増強、上場会社としての当社役職員の意識改革を含む再発
           防止の実行を主導するリスタート委員会を立ち上げました。特設注意銘柄の指定解除には内部管理体制等の
           改善が必要であるため、内部管理体制を早急に再構築し、１年以内での特設注意市場銘柄の指定解除を目標
           として、株主・取引先等の皆様からの信頼回復に向けて全社一丸となって取り組んでおります。
           　他方で、くふうカンパニーグループでは、統制環境の整備、強化、見直しなどグループコンプライアンス
           体制の強化に向けた取組みを継続して行っているとのことであり、本取引により当社がくふうカンパニーの
           子会社となることで、同社が行っている取組みを踏まえて当社のガバナンス体制を再構築することは、当社
           における特設注意市場銘柄の指定解除にも寄与するものと考えております。
           　さらに、当社グループでは、グループ含めて内部管理体制を強化するために、管理部門の大幅な強化を行
           う予定であり、そのための費用として、本第三者割当増資により調達した資金のうち、本社およびグループ
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           各社に係る管理部門の採用費用及び人件費、社内管理システム構築・改良費用、及びガバナンス体制強化の
           ために必要な外部アドバイザーを起用するための費用として、500百万円を充当する予定です。
          ②　財務基盤の強化（870百万円）

           　当社グループでは、本不適切会計に係る第三者委員会による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた
           追加監査に対する監査費用等が発生したことにより第17期第３四半期連結累計期間において、訂正関連費用
           引当金繰入額として671百万円を特別損失に計上いたしました。その調査費用及び監査費用等の支払いのた
           め、短期借入金が増加し財務状況が悪化しており、2021年１月31日現在で、当座貸越残高が700百万円と
           なっております。
           　本第三者割当増資により調達した資金を当該当座貸越の返済資金として充当するとともに手元運転資金を
           確保することで財務基盤の強化を図ってまいります。
          ③　ＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規ツールの開発（500百万円）

           　当社グループでは、業界のノウハウを分析、標準化し、地域工務店、不動産会社及び建設会社に対して、
           例えば「R+house」等のブランドを使って営業・販売するために必要なシステム、ノウハウ、営業ツールな
           どをパッケージ化した商品を提供しております。
           　当社グループの収益は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入
           サービスの成果報酬である「ロイヤルティ等」に大別されます。近年は、会員企業（顧客）の成長、ひいて
           は当社グループの成長につながる「ロイヤルティ等」の収益拡大に注力しております。
           　主力の「R+house」事業においては、モデルハウスの自社展開、技術本部機能の内製化によるノウハウ開
           発力の強化、ブランド形成のための広告宣伝費の投下など、積極的な投資を行ってまいりました。もっと
           も、当社の主力ブランドである「R+house」等のエンドユーザー（当社の提供する不動産を購入する生活者
           をいいます。）の認知度は未だ十分であるとはいえず、認知度の向上に向けて更にＷｅｂ事業の強化を行う
           ことが、当社の企業価値の向上のために必要であると考えております。
           　そのため、「R+house」等のブランド強化に向け、従前の広告活動と並行して、本取引により当社がくふ
           うカンパニーの子会社となることで、くふうカンパニーグループが保有するメディア運営及びインターネッ
           トサービスのノウハウを活用することで、住まいを検討するエンドユーザーとのチャネルの創出を通じ、
           「R+house」等の高性能住宅に対するエンドユーザーの認知度の向上を図る予定です。
           　また、当社グループでは、会員企業の収益成果創出に向け、積極的にＩＴの活用を進めており、営業活動
           プロセスの効率化（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧客管理や原価管理等の効率化を支援す
           るシステムの提供を行っております。
           　当社は、これまで会員企業からの多様化・高度化するニーズに応えるため、システムの機能追加・バー
           ジョンアップに加え、様々な新しい商品・サービスの企画・開発に、継続的に注力してまいりました。
           　当社は、2020年２月以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、戸建住宅ニーズの増加や、テレワー
           クスペースなど「新しい生活様式」に対応する建築プランの提案など、住宅・不動産業界に求められる商
           品・サービスなどのニーズが多様化していると考えております。
           　そのため、今後は、既存の商品・サービスの充実に加え、テレワークや新たな生活スタイルに対応した新
           商品の開発及び展開と併せて、住宅・不動産業務のデジタルトランスフォーメーション（以下「ＤＸ」とい
           います。）（注１）についても、積極的に取り組み、会員企業への付加価値の提供、新規会員の獲得を図
           り、これらを通じて会員企業の収益性の向上を図ることにより、当社グループの収益基盤の多様化、充実を
           図ってまいります。またその一環として、本取引により当社がくふうカンパニーの子会社となることで、当
           社において、くふうカンパニーグループが保有する接客支援ツールなどのユーザーとのコミュニケーション
           ツールを活用することが可能となり、会員企業向けにかかる新たなツールを開発・リリースすることによ
           り、会員企業に従来以上の高付加価値サービスを提供し、また、ユーザーとのコミュニケーション業務の効
           率化を行ってまいります。
           　上記の費用として、本第三者割当増資により調達した資金のうち、エンドユーザー向けの「R+house」等
           のＷｅｂ強化費用、ＤＸ推進のための新規ツールの開発費用及びフィナンシャルプランニングやアフターメ
           ンテナンスのための既存システムの改良等に500百万円を充当する予定です。
           （注１）デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、
               データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデル
               を変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位
               性を確立することをいいます。
          　なお、上記「１　新規発行株式               」（注）１のとおり発行数が減少する場合があり、割当予定先は、本公開買

          付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数（普通株式
          13,751,600株）のうちの全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります。
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          　その場合は、金融機関からの借入れや公募増資や株主割当による資本市場からの資金調達により、支払予定
          時期が到来したものから、資金を充当することを予定しておりますが、特に上記の表のうち優先度の高い①全
          社・  グループ間におけるガバナンス体制の再構築及び強化235百万円（管理部門の採用費用及び人件費、及び
          ガバナンス体制強化のために必要な外部アドバイザーを起用するための費用）、②財務基盤の強化300百万円
          （当座貸越の返済資金）、③ＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規ツールの開発190百万円（エンドユー
          ザー向けの「R+house」等のＷｅｂ強化費用、及びフィナンシャルプランニングやアフターメンテナンスのた
          めの既存システムの改良）について、優先的に資金を充当していくことを予定しております。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      （１）割当予定先の概要
     名称                   株式会社くふうカンパニー
     本店の所在地                   東京都港区三田一丁目４番28号

                        （有価証券報告書）
                        事業年度　第２期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
                        2020年12月23日　関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書提出日
                        （四半期報告書）
                        事業年度　第３期第１四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
                        2021年２月12日　関東財務局長に提出
      （２）提出者と割当予定先との間の関係

          当社が保有している割当予定
                        該当事項はありません。
          先の株式の数
     出資関係
          割当予定先が保有している当
                        該当事項はありません。
          社の株式の数
     人事関係                   該当事項はありません。
     資金関係                   記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                   該当事項はありません。

    　（注）１　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであり
           ます。
      （３）割当予定先の選定理由

        a．くふうカンパニーグループの概要
         くふうカンパニーは、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんな
        のウェディングの完全親会社として設立され、同日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したとのことです。
         くふうカンパニーグループは、持株会社であるくふうカンパニー及びその子会社14社（2020年12月31日現在）で
        構成され、「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢
        く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しているとのことです。くふうカンパニーグループでは、
        主にインターネットを介して結婚関連事業、不動産関連事業、金融関連事業、メディア関連事業を展開していると
        のことです。結婚関連事業は株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、
        会費制結婚式プロデュースサービス「会費婚」、新しい生活様式に合わせた“結婚を祝う新しいカタチ”を提案す
        るサービス「エニマリ」、株式会社フルスロットルズによるインポートブランドを中心としたウェディングドレス
        販売「DRESS      EVERY」等で構成されているとのことです。不動産関連事業は株式会社オウチーノによる住宅・不動
        産専門メディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふうによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社Seven
        Signatures      Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス、その他子会社２社で構成されているとの
        ことです。金融関連事業は株式会社Zaimによる900万ダウンロードを超えるオンライン家計簿サービス「Zaim」、
        並びにくふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうによる保険サービス等で構成されているとのことで
        す。メディア関連事業は株式会社くらしにくふうによるくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」及びグルー
        プ内外の各メディアの企画・制作・運営支援等で構成されているとのことです。その他、株式会社Da                                               Vinci
        Studio、株式会社くふうキャピタル、その他子会社１社により、グループ内各事業に対する支援業務等を行ってい
        るとのことです。くふうカンパニーグループでは、上述のとおり、主にインターネットを介して結婚や不動産と
        いったライフイベントに関連した事業テーマを扱っているとのことです。これらの事業領域は、ユーザーと事業者
        間の情報格差の大きい領域であると認識しているとのことです。くふうカンパニーグループは、「ユーザーファー
        スト」を徹底し、これらの情報格差の解消と利便性の高いサービスづくりに注力しているとのことです。同時に、
        各領域において「メディア＋サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収
        集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しているとのことです。また、
        くふうカンパニーは、ユーザーニーズへの対応をより一層強化していくとともに、さらなる事業規模拡大及び持続
        的成長により企業価値の向上を図るため、新規事業開発やＭ＆Ａ等も機動的に実施しているとのことであり、直近
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        では2021年１月４日付で株式会社キッズスターの株式を取得し、新たに「子ども関連事業」を開始しているとのこ
        とです。中期では各事業領域における事業成長を重視し、2020年８月12日に公表した中期の経営定量目標
        （EBITDA）     として2023年９月期に20億円を目指しているとのことです（コロナ禍に伴う戦略変更により、従来の中
        期経営企画を２年先送りとしているとのことです。）。
         結婚関連事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、「みんなのウェディング」のサイト利用者
        数及び有料掲載式場数が減少した他、結婚式プロデュースサービス「会費婚」における結婚式の開催や新規受注件
        数は大きく落ち込んだとのことです。2020年10月１日付で株式会社みんなのウェディングと株式会社アールキュー
        ブを合併（株式会社みんなのウェディングを存続会社とする吸収合併）し、株式会社エニマリに商号を変更、さら
        に2021年１月１日付で株式会社フルスロットルズを合併（株式会社エニマリを存続会社とする吸収合併）し、経営
        リソースを最適化した新たな体制の下、結婚にまつわる様々なシーンを祝う新たなサービスの開発を推進し、「エ
        ニマリ」ブランドによる展開に注力しているとのことです。
         不動産関連事業においては、株式会社オウチーノでは、不動産会社等に向けて住宅・不動産専門メディア「オウ
        チーノ」での物件掲載サービスを提供しているほか、近年は営業支援ツール「オウチーノくらすマッチ」の販売が
        順調に拡大しているとのことです。株式会社おうちのくふうは、2020年６月19日、国内におけるオフィス賃貸を中
        心とした不動産仲介を提供していた株式会社おうちのアドバイザーから株式会社おうちのくふうへ商号変更を行う
        とともに、事業内容を生活者向けの買取再販サービスに刷新することで、事業を本格始動したとのことです。一都
        三県を中心に、駅から徒歩10分圏内、60平米前後のファミリー層向け居住用中古マンションを仕入れ、新築同様の
        フルリノベーションを行い、3,000万円台を中心としたリーズナブルな価格帯で販売しているとのことです。2020
        年12月31日現在、物件の仕入れ及びリフォームにかかる費用が売上に先行して発生しているとのことですが、今後
        の販売に向けて計画通りに進捗しているとのことです。株式会社Seven                                 Signatures      Internationalは、国内外にお
        ける新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う渡航規制等により、米国ハワイ州における事業活動への影響が続いて
        いるとのことですが、コスト削減に取り組むとともに、国内外における富裕層顧客のニーズに応えた取引案件を獲
        得しているとのことです。
         金融関連事業においては、オンライン家計簿サービス「Zaim」は、有料課金ユーザーを対象に長期的な資産形
        成・ライフスタイルの変化に寄り添う基盤として、ライフプラン管理ツール等の開発を推進している他、大手企業
        や官公庁等からのデータ連携ニーズへの対応を強化することで、収益が拡大しているとのことです。また、保険
        サービスはグループ内連携による保険提案に注力しているとのことです。
         メディア関連事業においては、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」のユーザー数の増加とともに広告
        収入が伸長する一方、新たな収益源の獲得に向けたコンテンツ強化やメディアの開発等に注力しているとのことで
        す。
         その他、支援機能として株式会社Da                 Vinci   Studioによるくふうカンパニーグループ内外向け技術支援等を展開
        しているとのことです。
        b．当社グループの概要

        　一方、当社は、資産価値が維持できる高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不
        動産取引の実現による資産価値の維持向上を理念に掲げ2005年３月に創業し、2016年４月に東京証券取引所マザー
        ズ市場に上場いたしました。2020年７月21日に東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更した後、当社におい
        て、後述のとおり特別調査委員会を設置し過去の不適切な会計処理について調査しておりましたが、2020年８月31
        日に当社独立役員も委員となっている特別調査委員会から、当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成さ
        れる第三者委員会への移行等について開示し、また、同年９月29日に開示した新規上場前からの不適切会計に関す
        る第三者委員会の中間調査報告書を開示し、更に、同年９月30日に監査報告書の意見不表明について開示し、これ
        らの開示及び東京証券取引所によるこれまでの審査の結果を受け、同年９月30日、東京証券取引所から、当社が提
        出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそ
        れがあると判断され、当社株式は監理銘柄（審査中）の指定を受け、2020年11月26日付で監理銘柄の解除及び特設
        注意市場銘柄の指定を受け、上場市場の変更（2020年12月27日付で市場第一部からマザーズ市場への変更）が行わ
        れております。
        　当社は、連結子会社である株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式会社K-コンサ
        ルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社ウェルハウジング、ハイアス・プロパティマネジメ
        ント株式会社、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社、株式会社LHアーキテクチャ、SUNRISE株式会社、株
        式会社HCマテリアル、GARDENS              GARDEN株式会社及び株式会社家価値サポートの合計13社の企業集団（以下「当社グ
        ループ」といいます。）で構成されており、「コンサルティング事業」及び「建築施工事業」を主たる事業として
        います。
        　「コンサルティング事業」は、住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化した経営コンサルティング事業で
        あり、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化することによって、事業提携先と協力し、業界のノウハウ
        を分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を顧客（会員企業）に提供しております。当該商
        品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれてい
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        ます。当社グループは、企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換の必要性
        をもつ企業には「ビジネスモデルパッケージ」を、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化が必要な企業に
        は 「経営効率化パッケージ」を提供しており、トータルの商品数は20を超え、住宅環境のハードインフラから情報
        インフラまでをトータルでサポートしています。
        　「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、一般消費者向けに住宅の建築・施工等を行っており、開
        発したノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしています。
        　なお、コンサルティング事業、建築施工事業に含まれない事業としては、宿泊施設に関する運営及び管理業務、
        不動産投資型クラウドファンディングの企画及び運営等があります。
        　当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界においては、2019年から続く消費増税の反動減の影響及びコ
        ロナ禍における外出自粛や消費者マインドの低下により、新設住宅着工戸数は前年比でマイナスとなりました。１
        回目の緊急事態宣言後には、経済活動の再開とともに新設住宅着工戸数にも回復の兆しが見えましたが、2021年１
        月の再度の緊急事態宣言の発令により、消費マインドの低下が懸念され、依然として先行きは不透明な状況となっ
        ております。
        　このような状況の下、当社グループは、2020年６月15日に発表した「2021年４月期－2023年４月期　中期経営計
        画」（以下「本中期経営計画」といいます。）に基づき、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業（合理
        化された部材流通と設計施工ルールにより、長期優良住宅基準を上回る機能性と建築家による高いデザイン性を備
        えた住宅を廉価に提供できるようパッケージ化したもの。）の更なる強化と伸長、新たなコアビジネスの確立と
        いった２つの成長戦略、また、安定した収益基盤の構築という安定化戦略に基づいて事業活動を行ってまいりまし
        た。
        　コロナ禍の状況においても、消費者ニーズの変化を捉えた「新しい生活様式」に対応する建築家プランの提案及
        び会員企業等とオンライン面談を積極的に進めた結果、2020年６月以降は受注実績については、ほぼ前年の水準ま
        で回復しています。もっとも、当社は、上記「第１　募集要項」「４　新規発行による手取金の使途」「(2）手取
        金の使途」のとおり、「R+house」のエンドユーザーの認知度は未だ十分であるとはいえず、認知度の向上に向け
        て更なるブランド広告活動が必要となると考えております。かかる広告活動に際しては、従前実施してきたＴＶ・
        ＣＭ等を通じた一部地域での広告活動に加えて、メディア運営、インターネット等のエンドユーザーとの新たな
        チャネルの創出に向けた投資を行う必要があると考えておりました。
        　また、安定した収益基盤の構築に向けた取組みとしては、導入サービスの成果報酬である「ロイヤルティ等」を
        主な収益とするため、会員企業（顧客）の受注促進を通じた収益拡大に向けて注力する必要があると考えておりま
        す。そのために、「R+house」のマーケティング活動を強化するほか、会員企業のエンドユーザーへの提案力向上
        のための新規サービスの開発・提供を強化していく必要があると考えております。具体的には、近年の特定地域で
        の大規模自然災害、コロナ禍以降においては、地方での住まいのニーズやテレワークのニーズが生じる等、住宅・
        不動産業界において求められる商品・サービスなどのニーズが多様化しており、そのような多様かつ新たな住宅
        ニーズ（リモートワーキングスペース、地方での戸建てニーズ等）を的確に把握するツールや、エンドユーザーへ
        の高付加価値の商品・サービスの提供を実現するツールなど、従来よりもエンドユーザーとのチャネルツールの開
        発を迅速に行い、拡充していく必要性が高まってきております。
        　さらに、当社からの会員企業へのコンサルティング・業務支援における業務負担の軽減や、建築・購入を検討す
        るエンドユーザーへの相談サービス「ａｎｓ（住まいづくりの相談窓口）」のリモート相談のインフラ構築・充実
        などにおいても、メディア・コミュニケーションの開発・利用のノウハウの確保の必要性が高まってきておりま
        す。
        　当社グループにおいては、2020年10月頃から、上記のとおり、コロナ禍の下、安定的な収益構造の構築と持続的
        な成長のために、本中期経営計画の着実な遂行を行うためには、エンドユーザー向けのオンライン領域のメディア
        ツール、その開発・活用を自ら行うにとどまらず、そのようなノウハウを豊富に有する企業とのアライアンスによ
        り事業シナジーを獲得する可能性についても模索し始めておりました。
        　他方で、当社グループにおいては、当社が、2020年７月28日に公表した「当社における不適切な会計処理に係る
        特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び2020年９月30日に公表した「第16期有価証券報告書の提出、並びに
        過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり、過去の売上高や売上原価その他の費
        用等の計上処理に関連して、本不適切会計が行われていたことが、2020年７月下旬頃に判明し、その後、同年９月
        29日に新規上場前からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、また、同年９月30日には過
        年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。本不適切会計を
        受け、2020年９月30日、東京証券取引所において、当社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣
        誓書における宣誓事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断され、当社株式は、監理銘柄（審査中）に
        指定され、その後、2020年11月27日付で、東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されました（注１）。
        （注１）特設注意市場銘柄の指定期間は、2020年11月27日から原則１年間となっており、期間内に東京証券取引所
            に内部管理体制確認書を提出する必要があり、提出を受け、東京証券取引所において、内部管理体制等の
            審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には、指定が解除となります。一方、内部
            管理体制等に問題があると認められる場合、原則として上場廃止となります。
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            但し、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長
            されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認めら
            れる場合には、上場廃止となる可能性があります。
        　当社は、上記の状況を解消すべく、2020年９月11日に当社の役職員を委員とする自主再生委員会を発足させ、執
        行レベルで具体的な再発防止策及びその実施体制の検討を進め、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革として、
        2020年９月30日に経営体制を刷新し、その後、自主再生委員会は、同年10月17日にその検討結果を第三者委員会及
        び当社取締役会に提言し、同年10月30日に当社としての再発防止策を策定しております。さらに社外取締役の拡充
        やガバナンスの強化を図るため、2020年12月23日開催の臨時株主総会を経て新経営体制に移行いたしました。ま
        た、新経営体制の下、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化及び管理体制の増強、上場会
        社としての役職員の意識改革を含む再発防止の実行を主導するに努めるべく、2020年11月２日にリスタート委員会
        （注２）を社内組織として設置しております。また、当社が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低
        下に向けた方針に関するお知らせ」のとおり、当社は、本不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣
        の法的責任の明確化のための対応を検討する一方、旧経営陣の株主としての当社への影響力を解消するため、旧経
        営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち当社の前々代表取締役であった濵村聖一氏（以下「濵村
        氏」といいます。）、濵村氏が支配する資産管理会社であるHAMAMURA                                HD（以下、濵村氏と合わせて「濵村氏ら」
        といいます。）、及び2020年10月31日現在において当社の第２位株主であって当社の共同創業者であり2020年９月
        30日まで当社の取締役であった柿内和徳氏（以下「柿内氏」といいます。）との間で、それぞれ誓約書を締結し、
        同氏らが所有する当社株式を早期に処分するよう努める旨の合意をしております。
        （注２）リスタート委員会の設立の経緯としては、再発防止策の確実な実行が策定後の重要なテーマとなる中で、
            自主再生委員会に、再発防止策の実行面に直接関わる実務者を加える形で体制強化を図っております。具
            体的には、内部統制の見直しを行う業務統制課・財務経理課・経営企画課、規程の整備や全社的な意識改
            革を行う総務部の中核メンバーがリスタート委員会に加わり、構成しております。発足以降、リスタート
            委員会は、現在まで、職務権限の見直し、業務フローの見直しと関連規程の変更、コンプライアンスの浸
            透のための基本方針の策定、役職員向けの研修計画と実施などに取り組んできております。
        （注３）当社は、本日現在、本不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の法的責任の明確化のため
            の対応として、旧経営陣に対して法的責任を追及するための訴えの提起を検討しております。
        　しかしながら、当社が2021年２月１日に公表した「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び同月４日に公表し
        た「（開示事項の経過）第三者委員会設置に関するお知らせ」のとおり、その後、当社の前代表取締役であった川
        瀬太志氏（以下「川瀬氏」といいます。）が2020年10月１日付で所定の手続を経ることなく独断で代表取締役の職
        務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明しました。当社は、本不適切会計を踏まえて経営陣が交
        代した直後において、新たに代表取締役に就任した前代表取締役であった川瀬氏が関与して上記のような事態が生
        じたことを極めて深刻に受け止め、当社から独立した中立・公正な外部専門家のみで構成される第三者委員会によ
        り、類似事象の有無を含む徹底した事実調査、発生原因の分析及び再発防止策の提言をいただくことが必要である
        と判断し、2021年２月１日開催の当社取締役会において第三者委員会の設置を決議いたしました。当社が2021年３
        月12日に公表した「第三者委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」のとおり、当社取締役会は、第三者委員会
        より調査報告書を受領したことを受け、2020年10月26日に受領した第三者委員会からの調査報告書に示された内容
        を踏まえた再発防止策に統合の上で、以下を含む改善計画を策定する予定です。
        Ⅰ．「経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革」に関する再発防止策
         ①　経営陣の刷新
          ・監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員を明確に分離します。
          ・独立社外取締役の比率が３分の１以上となる経営体制とします。
         ②　取締役会の改革
          ・社内外の取締役間また、独立社外取締役と独立社外監査役の間の連携強化を図ります。
          ・任意の諮問委員会を設置します。
         ③　監査役会の改革
          ・監査役会と内部監査部門の連携強化を図る他、新規に監査に精通した専門家を選任します。
         ④　意思決定フローの明確化
          ・取締役、執行役員の権限と責任の明確化を図ります。
         ⑤　中長期的企業価値向上をベースとした中期経営計画の策定
          ・事業を通じた社会貢献と中長期的な企業価値向上を意識した経営計画の策定・推進を行います。
        Ⅱ．「業務処理統制の強化および管理体制の増強」に関する再発防止策
         ①　業務フローの再構築・改善
          ・職務権限の見直しと各種稟議フローの改善を進めてまいります。
         ②　業務管理部門の新設
          ・財務報告に係る内部統制の構築・運用に関する第１のディフェンスライン部門を新設します。
         ③　財務管理部門の新設
          ・財務に精通した経営管理トップが管理する組織体制を構築してまいります。
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          ・研修受講によるメンバースキルアップおよび専門性の高い人材の新規採用を行います。
         ④　内部監査の強化
          ・内部監査室を部に昇格、増員する他、監査法人との定期的な情報共有を図ってまいります。
         ⑤　内部通報制度の周知
          ・内部通報制度の十分な活用のため、役職員に制度の理解、周知・徹底を図ってまいります。
        Ⅲ．「上場会社としての当社役職員の意識改革」に関する再発防止策
         ・「コンプライアンス基本方針」の策定を進めてまいります。
         ・コンプライアンスや内部統制の研修、ｅ－ラーニング等の教育を継続実施してまいります。
        　このような、再発防止策のうち、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革を実現するにあたり、旧経営陣の影響
        力の排除は極めて重要な課題であると認識しております。そのため、当社は、2020年11月上旬から、旧経営陣が所
        有する当社株式の引受先として、当社の金融機関、取引先など複数の関係先を通じ、幅広くその所有する当社株式
        の引受先の候補選定を開始しました。
        　当社は、上記のような経営課題及びガバナンス上の課題を有する状況下において、当社の経営課題の解決に資す
        る事業パートナー及び旧経営陣が所有する当社株式の引受先を検討しておりましたところ、2020年12月17日、くふ
        うカンパニーより、旧経営陣が所有する当社株式を引き受けることを検討するとともに、資本業務提携の可能性に
        ついて模索したいとの提案を受領しました。
        c．くふうカンパニーによる当社及び応募予定株主との協議・交渉

        　くふうカンパニーは、2018年10月の設立以降より多くのユーザーニーズに応える価値提供を行うためには、くふ
        うカンパニーグループが展開する不動産関連事業において、サービス提供可能エリアを全国へ拡大すること、並び
        にサービスで取り扱う物件の種類を中古住宅マンションから戸建住宅を含む多種多様な物件へ広げていくことが必
        要であると考えているとのことです。また、住まいの検討段階における情報収集から住まいの購入段階まで、より
        付加価値の高いサービスを一気通貫に提供していくには、新しいサービスの開発も推進していくことが必要である
        と考えているとのことです。くふうカンパニーは、くふうカンパニーの目指すサービスの付加価値をより高めてい
        くために、当社のような全国の工務店にネットワークを持つサービス提供事業者との連携を、当社と面談する以前
        より模索しており、公開情報を中心に当社の事業についても認識していたとのことです。くふうカンパニーは、当
        社が2020年12月15日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び2020年12月16日に公表した「新経営体
        制に関するお知らせ」を受け、くふうカンパニーの新たな事業パートナー候補として新体制となった当社との連携
        の可能性を検討するため、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を通して、当社へ面談の
        申し入れを行ったとのことです。その後、くふうカンパニーは、当社が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持
        株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」を通じて当社が過去の不適切な会計処理に関する再発防止の一環と
        して旧経営陣の影響力の解消のため、旧経営陣が保有する株式について市場外相対取引を前提に複数の事業会社と
        協議を進める方針であることを知ったとのことであり、2020年12月25日に当社と初めて面談を行った際に、当社の
        事業について理解を深めるとともに、2021年１月13日に再度当社と面談を行った際に、当社におけるガバナンスの
        強化及びくふうカンパニーとの事業上のシナジーによる企業価値向上を目指した資本業務提携により、当社の注文
        住宅販売に係るノウハウや、全国の約1,400社に及ぶ会員企業とのネットワークを活用することによるくふうカン
        パニーグループのユーザーに向けたサービスの多様化が期待できると考えに至ったとのことです。その後、2021年
        １月中旬から同年４月上旬にかけて当社とくふうカンパニーとの間で複数回に亘って協議を行い、くふうカンパ
        ニーは、柔軟かつ戦略的な施策を迅速に実施していく業務提携を実現すること及び、当社の上場維持を前提とし、
        自主的な再建を尊重しつつ、特設注意市場銘柄の指定の解除に至るためには、当社の内部管理体制に係る課題の改
        善が急務であると認識したとのことであり、旧経営陣の影響力を早期に排することが必要不可欠であるところ、後
        述のとおり、柿内氏が株主として存続する可能性もあることから、その場合にも備えてガバナンスの強化を図る必
        要があると判断し、持分法適用会社化ではなく、当社の議決権の過半数を取得して当社をくふうカンパニーの連結
        子会社とすることで、ガバナンス及び経営の安定性を確保すべきと判断し、当社の議決権の過半数を取得して当社
        をくふうカンパニーの連結子会社とすることにより、厳しい競争環境にある住宅・不動産市場動向やユーザーニー
        ズの変化に対して適時適切に対処していくための迅速な意思決定が実現できるのではないかと考えたとのことであ
        り、2021年３月上旬、正式に旧経営陣の所有する当社株式を可能な限り公開買付けで取得し、第三者割当増資で当
        社の議決権の過半数取得を前提とした資本業務提携の可能性を打診し、当社においても2021年３月上旬にくふうカ
        ンパニーの提案を受諾することで考えが一致いたしました。
        　当社は内部管理体制の改善を急務としており、12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に
        関するお知らせ」のとおり、当社は、不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の経営責任及び法的
        責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての当社への影響力を解消するため、旧経営陣の持株比率を低下させる
        ことを試み、旧経営陣のうち当社の前々代表取締役であった濱村氏及び2020年９月30日まで当社の取締役であった
        柿内氏との間で、それぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する当社株式を早期に処分するよう努める旨の合意をし
        ており、当社としては、市場外相対取引による処分が可能となるよう複数の事業会社と協議を進め、早期に濵村氏
        及び柿内氏の持株比率の低下が実現できるよう努めていく方針でした。かかる方針から、当社は、くふうカンパ
        ニーに対し、まずは当社の主要株主兼筆頭株主であり、前々代表取締役であり、当社が本取引を進めることに対し
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        て協力的であった濵村氏らの所有する当社株式につき可能な限り取得することを最優先事項として提示しました。
        また、当社には、共同創業者の一人である濵村氏らが本公開買付けに応じた場合、他の旧経営陣への説明も容易に
        な るとの考えがありました。これを受け、くふうカンパニーは、2021年３月中旬より、当社とは別に、濵村氏らと
        の間で複数回の協議を行ったとのことであり、当社との資本業務提携に関する基本方針を説明するとともに、くふ
        うカンパニーが当社株式を過半数取得することの是非及び濵村氏らの所有する当社株式の譲渡等について交渉を
        行ったとのことです。2021年３月下旬、くふうカンパニーは、本第三者割当増資における引受価格と同一価格にて
        本公開買付けを実施する予定であることを濵村氏に説明したとのことです。濵村氏らは、2021年４月上旬、当社が
        前向きに交渉を進めているくふうカンパニーが実施予定の本公開買付けに応募することで当社に協力したいとの意
        思を表明されたとのことです。くふうカンパニーは、2021年４月上旬、本公開買付価格について濵村氏らに打診
        し、本公開買付価格については、本第三者割当増資における引受価格と同一で市場株価からの一定のディスカウン
        トを行った価格とし、公開買付応募契約に合意する旨の意思を確認したとのことです。次に、濵村氏との当該交渉
        を踏まえ、2021年４月上旬より、くふうカンパニーは順次、当社を通じて、旧経営陣のうち第三者委員会における
        ヒアリングにも協力的であり、当社の再建を後押しする姿勢を示していた川瀬氏及び大津和行氏（以下「大津氏」
        といいます。）に対し、本公開買付けに関する説明の機会を得て、その内容を説明し、川瀬氏及び大津氏から公開
        買付応募契約に合意する旨の回答を得たとのことです。
        　他方、当社は、柿内氏が、当社役員を退任した後、当社従業員の複数と接触していることが確認されたため、柿
        内氏に本公開買付けを事前に共有した場合に、当社従業員に対してインサイダー情報が流出するおそれがあり、ま
        た、柿内氏が結果として当社が上場廃止となることも厭わず、当社株式を早期に処分するよう努めるという誓約書
        での合意に反する可能性があると考え、柿内氏に対しては本公開買付け開始後に、誓約書の履行として、応募の打
        診をすることにいたしました。また、西野敦雄氏（以下「西野氏」といいます。）については、柿内氏と前職にお
        いて同期という関係にあり、西野氏に本公開買付けを打診した場合、柿内氏に本公開買付けの事実が伝わることを
        当社が懸念したため、西野氏に対しても本公開買付け開始後に、応募の打診をすることにいたしました。本取引成
        立後は、柿内氏とは何ら関連がなく柿内氏の影響を受けないくふうカンパニーが当社の議決権過半数を得ることと
        なり、柿内氏の当社に対する影響力は低下することとなるため、柿内氏及び2020年９月退任時までの取締役であっ
        た西野氏については、2021年４月14日に、本公開買付けに応じるよう当社より打診を行う予定ですが、本公開買付
        けに応じるか否かは未定です。これと並行して、当社とくふうカンパニーとの間で、緊密に経営戦略・事業戦略に
        ついての協議を行い、以下の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至り、くふうカンパニー
        は、2021年４月14日、本取引により、くふうカンパニーが最終的に当社の議決権の過半数を取得して当社をくふう
        カンパニーの連結子会社とすることで、当社グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及
        び新規事業開発を実現できるものと判断したとのことです。
        （ⅰ）くふうカンパニー及び当社の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大

          　当社は「個人が住宅不動産を納得し安心して取得（購入）、居住（運用）、住替（売却）できる環境をつく
          ること」を理念に掲げ、住宅・不動産のプラットフォームを提供する会社として、全国の住宅・不動産・建設
          会社の支援を通じてその理念の実現を目指しております。したがって、当社が直接的に価値を提供する先は、
          主に地域の工務店をはじめとする事業会社ですが、主力の「R+house」事業等のブランディング活動を行うこ
          とで、会員企業の受注の後押しを図ることも必要であると考えております。くふうカンパニーが保有するメ
          ディア運営のノウハウを活用することで、多額な広告宣伝費を要することなく、住まいを検討するユーザーと
          の接点を創出し、当社が展開する「R+house」事業等の住宅モデルシリーズに関するエンドユーザーの認知拡
          大が期待されます。また、くふうカンパニーが保有するインターネットサービスのノウハウを活用すること
          で、エンドユーザーに対して直接提供する新たなサービスも含めた事業展開が可能になることが期待されま
          す。くふうカンパニーグループにおいても、当社の企業会員ネットワークを活用することで、新たに全国エリ
          アで戸建住宅という住まいの選択肢の提供が可能となることで、より広範なユーザーニーズに応えていくこと
          が実現できるものと考えているとのことです。
        （ⅱ）住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上

          　くふうカンパニーは、ユーザーの様々なライフイベントにおいて、「メディア＋サービス」のビジネスモデ
          ルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポー
          トできるサービスづくりを推進しているとのことです。当社及びくふうカンパニーが、連携することで、全国
          で戸建住宅を検討したいユーザーに対して、メディアを通じた情報収集のサポートと併せて、当社が展開する
          「R+house」事業の住宅モデルシリーズを住まいの選択肢として提案していくことが可能となり、住宅の検討
          から購入までをスムーズに支援することが可能になるものと考えています。また、住宅購入後においては、快
          適なくらしを維持していくためのメンテナンスに加え、売却可能性も踏まえた資産価値の向上をサポートして
          いくことも、住宅購入者にとって重要な要素であり、この点においては、くふうカンパニーグループが保有す
          るインターネットサービスのノウハウを活用することで、ユーザーとの継続的な接点の創出や、オンライン査
          定サービス等の各種サービスを効果的に提供していくこと、あるいは、「ユーザーファースト」視点のサービ
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          ス開発力を活用した新しいサービスを当社と共同で開発・提供していくことを通じて、購入前から購入後も含
          めた住まいに関するワンストップサービスを提供していくことによるユーザー満足度の向上が期待されます。
        （ⅲ）地域に根差したライフイベント事業の開発

          　くふうカンパニーグループは、ライフイベントに関するテーマを中心に、社会変化に対応する多様なメディ
          アの開発と、くらしを豊かにするサービスの提供に注力すると共に、これらの価値創出を実現するためのテク
          ノロジー・デザイン機能を保有しているとのことですが、ライフイベントに関するサービスにおいては、地域
          に根差したサービスの提供が不可欠であると認識しているとのことです。当社グループが全国各地で構築して
          きた会員企業とのネットワークを活用することで、くふうカンパニーグループの不動産関連事業並びにその他
          の事業領域において、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスを提供していくことが可能になるもの
          と考えているとのことです。
        （ⅳ）当社会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大

          　ユーザーにとって付加価値の高いサービスを提供していくためには、ユーザーのニーズを的確に捉え、それ
          らを提供サービスに反映していくことが肝要であります。くふうカンパニーグループでは、各事業領域におい
          て、事業会社に対して接客支援ツール等をはじめとするユーザーとのコミュニケーションツールを提供するこ
          とで、事業会社とユーザー間の有益な関係構築をサポートしているとのことです。これらのツールを当社グ
          ループの会員企業に対して開発・展開していくことで、会員企業がより一層ユーザーに寄り添いながら付加価
          値の高いサービスを提供していくことや、ユーザーとのコミュニケーションにおける会員企業の業務負担を軽
          減していくことを可能にするとともに、当社グループ及びくふうカンパニーグループの収益基盤の拡大が期待
          されます。
        （ⅴ）グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現

          　くふうカンパニーグループは、2018年10月の設立以来、くふうカンパニーグループ全体が安定したサービス
          提供を維持するとともに継続的に成長していくためには、内部統制の整備、強化に継続して取り組んでいくこ
          とが必須であると考え、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、グループ組織が健全かつ有
          効、効率的に運営されるように、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続
          して行っているとのことです。また、子会社に対して、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、
          情報システム業務、内部監査業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築していると
          のことです。当社グループをくふうカンパニーグループに迎え、当社グループも含めたグループ経営体制を実
          行することで、当社グループのガバナンス体制や効率的な経営管理体制の強化を早期に実現していくことが可
          能になるものと見込まれます。また、当社グループが強固なガバナンス体制と効率的な経営体制の下に、売
          上・収益を持続的に拡大していくことを通じて、企業価値の向上に資することが見込まれます。
        　また、当社及びくふうカンパニーは、2021年４月14日付で、上記の事業シナジーを実現すべく、大要以下の内容

        の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することとしました。
        （ⅰ）業務提携の内容

          　当社及びくふうカンパニーが本資本業務提携契約に基づき実施する業務提携の内容は次のとおりとする。
          ①当社及びくふうカンパニーの共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大
          ②住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上
          ③地域に根差したライフイベント事業の開発
          ④当社の会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大
          ⑤グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現
        （ⅱ）本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項

          　当社は、本公開買付けに賛同する旨（但し、当社の株主が応募するか否かについては中立とする。）（以下
          「本賛同意見表明」といいます。）の取締役会決議を行う。但し、公開買付け実務において十分な経験のある
          弁護士又は法律専門家からの助言を受けた上で、本賛同意見表明を維持することが当社の取締役としての忠実
          義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると当社の取締役会が合理的に判断する場合に限り、当
          社は当該賛同決議を撤回又は変更することができる。
        （ⅲ）本第三者割当増資に関する事項

          　当社は、2021年４月14日開催の当社取締役会において、大要下記の要領により、くふうカンパニーを割当予
          定先として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行う。
          募集株式の種類及び数              　普通株式13,751,600株
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          払込金額の総額              　金1,897,720,800円（当社株式1株につき金138円）
          払込期間              　2021年５月25日（火曜日）から同年６月30日（水曜日）まで

                        　本有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件
                        （※）が満たされることを条件として、当社は、くふうカンパニーに対して
                        その株式を割り当て、くふうカンパニーはこれを引き受ける。
                        　※　くふうカンパニーによる当該株式に係る払込みの前提条件：
                        　（ⅰ）当社株式の上場維持が困難となる事実の不発生等、（ⅱ）重要な点
          前提条件
                        において本資本業務提携契約上の義務が履行されていること、（ⅲ）本公開
                        買付けの成立、（ⅳ）当社の取締役会による本賛同意見表明の維持、（ⅴ）
                        当社において法令等で必要とされる全ての手続の履践、（ⅵ）本取引を制限
                        又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在
        （ⅳ）事前承諾事項

          　当社は、以下の各号に記載する事項（以下「本事前承諾事項」と総称する。）につき自ら又は当社の子会社
          である株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社ウェルハウジング及び株式会
          社LHアーキテクチャ（以下「当社重要子会社」と総称する。）における実施を決定又は承認する場合（但し、
          当社重要子会社における決定又は承認については、第（a）号、第（d）号、第（e）号、第（h）号及び第
          （i）号に限る。）は、事前にその詳細をくふうカンパニーに対して書面により報告し、くふうカンパニーの
          書面による事前の承諾を取得しなければならない。但し、くふうカンパニーは、当該承諾を合理的な理由な
          く、遅滞、拒絶又は留保してはならない。
          （a）　株式、新株予約権の発行、処分又は割当て（但し、次項に規定する当社グループの役員又は従業員に
             対する株式報酬としての株式等の発行又は処分を除く。）
          （b）　自己株式の買受
          （c）　代表取締役の選定又は解職
          （d）　事業の全部又は重要な一部の中止又は変更
          （e）　合併、株式交換、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務
             の全部若しくは一部の承継、新設分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け
          （f）　事業計画の決定又は重要な部分の変更
          （g）　剰余金の配当
          （h）　くふうカンパニーとの業務提携と矛盾又は競合する第三者との業務提携契約の締結又は変更
          （i）　解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその
             他の倒産手続開始の申立て
          　また、当社は、くふうカンパニーを、増資後開催される当社の株主総会に係る基準日（2021年４月30日又は

          それ以外に指定される増資に係る株式の払い込み完了前に設定される基準日）後に株式を取得した株主とし
          て、増資により取得した株式につき、該当する当社の株主総会における議決権を付与する。
          　くふうカンパニーは、本取引完了日以降３年間、当社の事前の書面による承諾なく（但し、当社はかかる承
          諾を不合理に遅延、留保又は拒絶しない。）、(i)くふうカンパニー及びくふうカンパニーグループによる当
          社の株式の所有割合の合計が、本取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとなる行為
          （当社の株式の取得（組織再編行為による承継を含む。）又は売却その他の処分を含むが、これらに限られな
          い。）又は、(ii)当社グループを対象とする合併を行わず、かつ、くふうカンパニーの関係会社をして行わせ
          ない。
        （ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項

          　くふうカンパニーが、当社の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に当社と誠実に協議
          の上、当該取締役を指名又は派遣する。
          　くふうカンパニーは、当社からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及
          び内部統制に関するアドバイザーとして、くふうカンパニーの役職員２名以内を当社に派遣する。
        （ⅵ）本資本業務提携契約の終了に関する事項

          　くふうカンパニー又は当社は、(i)相手方の表明保証が重要な点において真実又は正確でなかった場合、
          (ii)相手方が本資本業務提携契約上の義務につき違反があり、相手方に対して10営業日の猶予期間を付与して
          その是正を求めたものの、当該猶予期間内に相手方が違反を是正できなかった場合、(iii)相手方につき、破
          産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する倒産手続開始の申立
          てがなされた場合とき等の一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することができ、また、本公
          開買付けが成立しなかった場合には、本資本業務提携契約は終了する。
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        　以上のように、本取引成立後、くふうカンパニーが当社株式を増資後完全希薄化ベース株券等所有割合50.10％

        に至るまで取得し、当社の議決権の過半数を取得することで、当社とくふうカンパニーとの間で安定的かつ強固な
        関係を構築し、旧経営陣の影響力を排除することが、当社の財務基盤の強化及びガバナンスの強化を可能にすると
        ともに、当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資するとの判断に至り、くふうカンパニーを割当予定
        先に選定いたしました。
      （４）割り当てようとする株式の数

         13,751,600株
      （５）株券等の保有方針

        　本資本業務提携契約において、くふうカンパニーは、当社株式を５％以上売却する場合には当社の事前の書面に
        よる承諾を得なければならない旨合意しているため、当社は、くふうカンパニーが、本第三者割当増資により取得
        する株式を長期保有する方針である意向を、確認しております。
        　なお、当社は、くふうカンパニーより、本第三者割当増資の払込みから２年以内に当社株式の全部又は一部を譲
        渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告す
        ること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
      （６）払込みに要する資金等の状況

        　当社は、本第三者割当増資の払込みに要する財産の存在については、穐田誉輝氏のくふうカンパニーに対する
        2021年４月12日付融資証明書を確認しております。
        　かかる確認結果を踏まえ、当社は、本第三者割当増資の払込みに確実性があると判断しております。
      （７）割当予定先の実態

        　くふうカンパニーは、東京証券取引所市場マザーズに上場していることから、当社は、くふうカンパニーが東京
        証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2020年12月23日）に記載している「反社会的
        勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びそ
        の整備状況は以下のとおりです。(ア)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶する
        ことを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等である
        ことが判明した場合には取引を解消する。(イ)経営管理部門は、反社会的勢力対応統括部門として、情報の一元管
        理、蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使
        用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。(ウ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及
        び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。」との記載内容を東京証券取引所のホーム
        ページにて確認したことにより、くふうカンパニー並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係を有
        していないものと判断しております。
      （８）特定引受人に関する事項

        　本第三者割当増資が行われた場合、最大で割当予定先であるくふうカンパニーが有する議決権の数が当社の総株
        主の議決権の数の52.57％を占めることとなるため、同社は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当
        します。
        　以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
                        株式会社くふうカンパニー
     (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
                        東京都港区三田一丁目４番28号
     (b）特定引受人がその引き受けた募集株
      式の株主となった場合に有することと                  194,976個
      なる議決権の数
     (c）上記(b)の募集株式に係る議決権の
                        137,516個
      数
     (d）募集株式の引受人の全員がその引き
      受けた募集株式の株主となった場合に                  370,910個
      おける総株主の議決権の数
     (e）特定引受人に対する募集株式の割当                   下記「６　大規模な第三者割当の必要性」「（１）大規模な第三者割当を行
      てに関する取締役会の判断及びその理                  うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響につ
      由                  いての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
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     (f）上記(e)の取締役会の判断が社外取
      締役の意見と異なる場合には、その意                  取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
      見
     (g）特定引受人に対する募集株式の割当                   下記「６　大規模な第三者割当の必要性」「（２）大規模な第三者割当を行
      てに関する監査役の意見                  うこととした判断の過程」をご参照ください。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本資本業務提携契約において、くふうカンパニーは、本取引完了日以降３年間、当社の事前の書面による承諾なく
      （但し、当社はかかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶しない。）、くふうカンパニー及びくふうカンパニーグ
      ループによる当社の株式の所有割合の合計が、本取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとな
      る売却を行わないこととされております。
     ３【発行条件に関する事項】

      ａ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　本第三者割当増資における払込金額（以下「本払込金額」といいます。）につきましては、くふうカンパニーと
        協議の上、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付予定価格と同じ価額である金138円といたしました。
        本公開買付けの公表日の前営業日である2021年４月13日の当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値
        153円に対して9.80％（小数点以下第三位を四捨五入しております。本段落において以下同じです。）、同日まで
        の過去１ヶ月間の終値単純平均値154円（小数点以下を四捨五入しております。本段落において以下同じです。）
        に対して10.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値153円に対して9.80％、同日までの過去６ヶ月間の終
        値単純平均値159円に対して13.21％のディスカウントをそれぞれ加えた価格となります。
        　日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）では、第三者割当による株式
        の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額
        であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであるため、会社法第199条
        第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
        　また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議に参加した監査役３名（うち社外監査役３名）
        全員が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）に準拠
        したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績、当社が特設注意市場銘柄に指定されていること等を勘案
        し、適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しております。
      ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　割当予定先は、本公開買付けが完了した後、本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合
        わせて、割当予定先の当社に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合を50.10％以上とするために必要な最
        小の数について払込みを行う予定です。本第三者割当増資による発行株式数は、最大で13,751,600株であり、2021
        年１月31日現在の当社の発行済株式総数（23,343,900株）に対する割合は58.91％（小数点以下第三位を切り捨て
        ています。以下、本ｂ．において同じ。）であり、同日現在の総議決権数（233,394個）に対する割合は58.92％と
        なります。よって、既存株主の株式について、最大で、58.91％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、
        58.92％の議決権所有割合の希薄化が生じることになります。なお、前記「第１　募集要項」「１　新規発行株
        式」に記載のとおり、本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合、くふうカンパニーは、本第三者割当増資
        の払込みを行わないため、本第三者割当増資による発行済株式総数に対する所有割合及び議決権所有割合の希薄化
        は生じません。
        　しかしながら、当社は、前記「１　割当予定先の状況」の「（３）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本
        第三者割当増資による資金調達は、当社グループの企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、
        また、本第三者割当増資を通じてくふうカンパニーの連結子会社となることは、当社グループの収益力を強化し、
        中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれるものであるとともに、本第三者割当増資の目的に照
        らして必要な限度で行われるものです。よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値及び
        株主価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、また、本第三者割当増資を通じて当社がくふうカ
        ンパニーの連結子会社となることによって、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当
        社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
        　本第三者割当増資は、希薄化を伴わない取引である本公開買付けを先行させることで既存の株主に配慮している
        ことに加え、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、当社がくふうカンパ
        ニーの連結子会社となることによる当社の企業価値向上が見込まれることから、当社及び株主の皆様への影響とい
        う観点からみて相当であると判断しております。
        　以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】
      　当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は最大で13,751,600株であり、同株式に係る議決権の数は
      137,516個であるため、2021年１月31日現在の当社の発行済株式総数（23,343,900株）に対する比率は58.91％、2021
      年 １月31日現在の議決権総数（233,394個）に対する比率は58.92％となり、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じ
      る可能性があることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23
      －６）」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。また、本取引を通じて、本第三者割当増資に係る払
      込み後のくふうカンパニーの当社に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は50.10％となることから、くふ
      うカンパニーは当社の親会社である支配株主となる予定です。
      　さらに、上記「１　割当予定先の状況」の「（８）特定引受人に関する事項」のとおり、本第三者割当増資により
      割当予定先は特定引受人に該当することとなります。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                                        ―      ―    19,497       5 2 .56

     株式会社くふうカンパニー               東京都港区三田一丁目４番28号
                                      1,451       6.21      1,451       3.91
     柿内　和徳               東京都新宿区
                    山口県下関市綾羅木新町三丁目
                                      1,197       5.12      1,197       3.22
     株式会社安成工務店
                    ７番１号
                    愛知県稲沢市高御堂一丁目３番
                                       720      3.08       720      1.94
     東新住建株式会社
                    18号
     ハイアス・アンド・カンパニー               東京都品川区上大崎二丁目24番
                                       700      3.00       700      1.88
     株式会社　従業員持株会               ９号
     JPMBL   RE  NOMURA           1 ANGEL   LANE   LONDON    - NORTH
     INTERNATIONAL       PLC  1 COLL     OF  THE  THAMES    UNITED    KINGDOM
                                       694      2.97       694      1.87
     EQUITY               EC4R   3AB
     （常任代理人　株式会社三菱Ｕ               （東京都千代田区丸の内二丁目
     ＦＪ銀行）               ７番１号）
                                       612      2.62       612      1.65
     中山　史章               東京都新宿区
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12
                                       445      1.90       445      1.20
     （信託Ｅ口）
                    号
                                       433      1.85       433      1.16
     福島　宏人               東京都品川区
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３
                                       377      1.61       377      1.01
     株式会社（信託口）
                    号
                           ―           6,629      28.36      26,129       70.43
            計
    　（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年１月31日現在の株主名簿に基づ
           き記載しております。
         ２　本公開買付けにおいて、濵村聖一氏、株式会社HANAMURA                            HD、川瀬太志氏及び大津和行氏は本公開買付けに
           応募することが予定されていることから、当該各株主については上表に記載しておりません。
         ３　くふうカンパニーによる本公開買付けの結果により、同社の本第三者割当増資に係る払込株式数が変動する
           可能性がありますが、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記の大株主以外の株主が
           本公開買付けに応募し、かつ、募集株式の全株式について割当予定先による払込みがあったものとして計算
           しております。
         ４　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
         ５　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      （１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
        締役会の判断の内容
        ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　当社は、上記「１　割当予定先の状況」の「（３）割当予定先の選定理由」のとおり、本取引は当社の財務基
         盤の強化及びガバナンスの強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資す
         ると判断しております。また、本第三者割当増資により調達した資金は、①全社・グループ間におけるガバナン
         ス体制の再構築及び強化、②財務基盤の強化、③ＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規ツールの開発に充当
         する予定であり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。
         　したがいまして、当社は、本第三者割当増資が合理的であると判断しております。
        ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         　上記「３　発行条件に関する事項」「ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」
         のとおり、既存株主の株式について、最大で、58.91％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、58.92％の
         議決権割合の希薄化が生じることになります。
         　しかしながら、当社は、上記「１　割当予定先の状況」の「（３）割当予定先の選定理由」のとおり、本第三
         者割当増資による資金調達は、当社グループの企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、ま
         た、本第三者割当増資を含む本取引を通じてくふうカンパニーの子会社となることは、当社グループの収益力を
         強化し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれるとともに、本第三者割当増資の目的に照
         らして必要な限度で行われるものであると判断しております。よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通
         じた当社の企業価値及び株主価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、また、本第三者割当増
         資を含む本取引を通じてくふうカンパニーの子会社となることによって、中長期的には、上記所有割合及び議決
         権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
         　したがいまして、本第三者割当増資による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への
         影響についても合理的な範囲であると判断しております。
      （２）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

         　当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は最大で13,751,600株であり、同株式に係る議決権の数は
         137,516個であるため、2021年１月31日現在の当社の発行済株式総数(23,343,900株)に対する比率は58.91％、
         2021年１月31日現在の議決権総数(233,394個)に対する比率は58.92％となり、当社普通株式は25％以上の希薄化
         が生じる可能性があること、及び、本第三者割当増資に係る払込み後のくふうカンパニーの当社に対する増資後
         完全希薄化ベース株券等所有割合は50.10％となり、くふうカンパニーは当社の親会社である支配株主となる予
         定であることから、本第三者割当増資については、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三
         者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。当社は、本第三者割当増資について、株主総会決議に
         よる株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日程を要すること、また、臨時株主
         総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度
         独立した者として当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役である青木英憲氏（弁護士）
         及び辻高史氏(公認会計士)の２名から、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を求め、2021年４月
         14日付で大要以下を内容とする意見書を取得しております。
          （意見の概要）
          （１）意見
          本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められるものと考える。
          （２）意見の理由
          　①本第三者割当増資の必要性
          　（ⅰ）本資本業務提携の必要性
             　当社グループにおいては、昨年から続く新型コロナウイルス感染症等の影響により、住宅不動産業界
             の先行きが不透明になっていることも踏まえ、安定的な収益構造の構築と持続的な成長のため、当社グ
             ループに必要なノウハウを豊富に有する企業とのアライアンスによる事業シナジーの獲得の可能性につ
             いて模索していたとのことである。
             　また、当社グループにおいては、本不適切会計が行われていたことが判明し、東京証券取引所によ
             り、当社の株式は特設注意市場銘柄に指定されている。当社は上記の状況を解消するべく新経営体制へ
             と移行し、株主である旧経営陣の影響力の解消を図るため旧経営陣との間でその所有株式の早期処分に
             努める旨の合意を行った。しかし、その後、当社の前代表取締役が所定の手続を経ることなく独断で代
             表取締役の職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明したことも受け、当社は、これ
             ら一連の事象の再発防止策として、経営ガバナンスの強化に向けた抜本的改革を実現するためには、特
             に、旧経営陣の影響力の排除が極めて重要な課題であると認識するに至ったとのことである。
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             　このような状況下において、当社の経営課題の解決に資する事業パートナー及び旧経営陣が所有する
             当社の株式の引受先を検討していたところ、当社は、くふうカンパニーから旧経営陣が所有する当社株
             式 の引き受け及び資本業務提携の可能性について模索したいとの提案を受けるに至り、数度の協議を経
             て、当社とくふうカンパニーは、当社の連結子会社化及び本資本業務提携の実行により、上記「１　割
             当予定先の状況」の「（３）割当予定先の選定理由」に記載の事業シナジー及びメリットが見込むこと
             ができ、また、当社グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化並びに財務基盤の強化及び新規事
             業開発を実現できるとのとの判断に至ったとのことである。
             　なお、当社とくふうカンパニーは、連結子会社化に向けた具体的な方法として、本第三者割当増資に
             より当社が資金調達を行うことで、当社のガバナンス体制及び財務基盤を強化しつつ、連結子会社化後
             に取り組むことを予定しているＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規ツールの開発に係る資金需要
             を満たすことが可能となり得、かかる本第三者割当増資は企業価値の向上につながることから、本公開
             買付けと同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると考えるに至ったとのことであ
             る。
             　当社からの上記の説明や開示資料を総合的に検討した結果、本資本業務提携には、その必要性を認め
             ることができる。
          　（ⅱ）本第三者割当増資により調達する資金の使途
             　当社にとって、経営ガバナンスの強化並びに安定的な収益構造の構築及び持続的な成長を達成し、さ
             らに企業価値を増大させるためには、くふうカンパニーとの業務提携及び本第三者割当増資による資金
             調達が必要不可欠であり、業務提携に伴って、①全社・グループ間におけるガバナンス体制の再構築及
             び強化に500百万円、②財務基盤の強化に870百万円並びに③ＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規
             ツールの開発に500百万円と、それぞれの資金需要が生じるとのことである。
            　また、当職らは、当該資金使途の内訳や裏付けとなる資料についても確認及び検討を行い、これらに
            不合理な点が認められないことを確認した。
          　（ⅲ）小括
             　上記を前提に検討すると、本資本業務提携の一環としての本第三者割当増資の具体的な資金使途及び
             金額規模並びにそれらに関する当社による説明に不合理な点は見当たらず、また、上記の本資本業務提
             携の必要性に照らしても、合理性のある内容となっていることから、これらを踏まえると、当該資金は
             当社の企業価値の向上に寄与するものであることが見込まれるため、資金使途との関係でも、本第三者
             割当増資の必要性が認められる。
          　②本第三者割当増資の相当性
          　（ⅰ）発行価額は有利発行に該当しないこと
             　本第三者割当増資における株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日
             （2021年４月13日）の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値153円を基準とし、旧経営
             陣との価格交渉の結果、当社の株式が東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されていること等を
             考慮して、当該終値から9.80%ディスカウントした金額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の
             取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）に適合している。
             したがって、当該発行価額は相当であり、有利発行には該当しないものと考えられる。
             　なお、裁判例（東京高判昭和48年７月27日）においても、「新株の発行価額は、その決定時（すな
             わち、特段の定めのない限り、取締役会において新株の発行事項を決定する決議のなされた日）にお
             ける、発行会社の株式の市場価格、企業の資産状態及び収益力、株式市況の見通し等を総合した上、
             さらに株式申込時までの株価変動の危険及び新株式発行により生ずる株式の需給関係の状況等をも考
             慮して決定されるべきものであって、発行価額がこのようにして決定された時、その価額は発行会社
             の有する企業の客観的価値を反映した公正かつ適正なものということができる」とされており、公開
             買付け及び資本業務提携による株価影響を勘案していないことをもって、直ちに有利発行に該当する
             ということはできず、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の貴社株式の終値を基準
             とすることは相当であると考えられる。
          　（ⅱ）他の資金調達手段との比較
             　本第三者割当増資は、くふうカンパニーとの資本業務提携の一環として行われるものであり、本第三
             者割当増資を実施し一定の額を速やかにかつ確実に調達することにより、直近の資金需要に対処し、経
             営ガバナンス及び財務基盤を強化することが可能になるとのことである。また、当社がくふうカンパ
             ニーの連結子会社となった後に取り組むことを予定しているＤＸ強化のためのＷｅｂ事業の構築、新規
             ツールの開発に係る資金需要を満たすことが可能となり、当社の収益拡大及び企業価値の向上に資する
             と考えることができるとのことである。そして、くふうカンパニーは、今後も安定株主として当社株式
             を長期的に保有する意向を有していることを踏まえると、資金調達の方法として、銀行借入れや公募増
             資の方法によることなく、くふうカンパニーを割当先とした第三者割当増資を第一の選択肢として考え
             ることは合理的である。
             　以上、当社による第三者割当増資を選択した理由の説明には相当性が認められる。
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          　（ⅲ）割当予定先の相当性
           （ア）資本業務提携先としての相当性
             　本資本業務提携により、当社は、くふうカンパニーの連結子会社となることでくふうカンパニーグ
             ループが有するインターネットサービスのノウハウ等を活用した事業上のシナジーの創出、信用補完及
             び資金調達の安定化が可能となり、当社が喫緊の課題とする経営ガバナンスの強化にも資することか
             ら、当社の企業価値の向上に繋がると思料される。また、くふうカンパニーは本公開買付け及び本第三
             者割当増資により取得する当社株式を原則として長期的に保有する方針とのことであり、当該方針は当
             社のくふうカンパニーとの本資本業務提携における上述の目的達成に資するものである。さらに、当社
             は、企業としての社会的信用を維持するためにも上場を維持する方針であるところ、本資本業務提携契
             約のドラフトにおいて、くふうカンパニーは、当社の上場会社としての経営の独立性及び自主性を尊重
             して本資本業務提携を実施することが定められている。
             　以上の事情から、くふうカンパニーが本資本業務提携の提携先として相当であると評価できる。
           （イ）反社会的勢力等との関わりがないこと
             　くふうカンパニーは、東京証券取引所市場マザーズに上場しており、東京証券取引所に提出している
             コーポレートガバナンス報告書の中で反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを宣言している。ま
             た、くふうカンパニーは、本資本業務提携契約のドラフトにおいて、くふうカンパニー及びその役職員
             が反社会的勢力と一切の関係を有していないことを表明し、保証する旨が定められている。
             　以上より、当社は、くふうカンパニー及びその役職員並びに主要株主が反社会的勢力とは一切関係が
             ないと判断しているとのことであり、当社の上記判断については相当であると思料する。
          　（ⅳ）増資金額の相当性
             　本資本業務提携による資金需要は、1,870百万円であるところ、本第三者割当増資による最大調達金
             額は、当該金額と概ね同額である。そうすると、本第三者割当増資による調達金額は、必要性に応じた
             出資とみることができ、徒らに既存株主の株式の希薄化を生じさせるものではないと思料される。
             　よって、本第三者割当増資により希薄化率が25％以上となる可能性があるものの、必要性に応じた範
             囲での増資と認められる。
          　（ⅴ）既存株主への影響
             　本第三者割当増資により当社既存株主の持株比率及び議決権比率に一定の希薄化が生じるものの、本
             第三者割当増資は、当社の資金調達を含む本資本業務提携の目的達成のために必要な限度で行われるも
             のであること、本第三者割当増資により調達した資金を前述の使途に充当することにより、経営ガバナ
             ンスの強化並びに安定的な収益構造の構築及び持続的な成長の達成を図ることが可能となり、中長期的
             には、上記の希薄化を上回る企業価値及び株式価値の向上につながると考えられる。
             　よって、本第三者割当増資による希薄化については合理性が認められるものと思料する。
          　（ⅵ）小括
             　以上を考慮するに、本第三者割当増資は、その必要性を実現するために相当な範囲にとどまるもので
             あると評価しうるから、本第三者割当増資には相当性が認められる。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （１）連結経営指標等
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年月             2016年４月       2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月

                   （千円）       3,189,346       3,968,748       4,660,995       6,099,730       7,913,602
     売上高
                   （千円）        231,523       292,701       363,082       424,032       174,428
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                   （千円）        153,008       176,115       200,963       234,423        17,245
     利益
                   （千円）        153,008       179,943       230,488       235,343        20,307
     包括利益
                   （千円）        912,728      1,155,638       1,031,086       1,347,992       1,291,522
     純資産額
                   （千円）       1,543,561       1,905,261       2,540,285       3,864,681       3,898,817
     総資産額
                    （円）        42.57       50.27       45.91       57.68       54.34
     １株当たり純資産額
                    （円）         9.17       7.91       8.98       10.41        0.75
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         8.10       7.58       8.43       9.92       0.73
     期純利益
                    （％）         59.1       58.9       40.0       34.1       31.9
     自己資本比率
                    （％）         25.1       17.3       18.8       20.1        1.4
     自己資本利益率
                    （倍）        19.37       26.86       61.47       29.49       216.32
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）        283,828       303,718       117,135       576,865       △ 52,661
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）       △ 26,505      △ 187,659      △ 926,932      △ 626,718      △ 235,977
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）        339,013       △ 17,078       331,935       486,329       148,338
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）       1,127,028       1,226,008        748,147      1,184,622       1,044,322
     高
                             92       100       155       187       227
     従業員数
                    （名）
                             [ 21 ]      [ 25 ]      [ 32 ]      [ 34 ]      [ 51 ]
     〔外、平均臨時雇用人員〕
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２ ．第12期の１株当たり当期純利益の算定上の基礎のうち甲種類株式は、配当請求権について普通株式と同等の
           権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
         ３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、甲種類株式を取得する際の交付普通株式の株式
           数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、１株当たり当期純利益につい
           ては、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しております。
         ４．  定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、2015年12月14日付で甲種類株式213,000株を自
           己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議によ
           り、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
         ５．2017年５月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行い、2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式
           分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当た
           り当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上
           しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
           り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。
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      （２）提出会社の経営指標等
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年月             2016年４月       2017年４月       2018年４月       2019年４月       2020年４月

                   （千円）       3,104,276       3,835,958       4,342,904       5,239,815       5,523,127
     売上高
                   （千円）        226,745       273,942       326,434       413,451       122,716
     経常利益
                   （千円）        142,718       159,500       223,034       275,586        51,664
     当期純利益
                   （千円）        339,012       356,112       364,839       432,420       433,327
     資本金
     発行済株式総数
                    （株）
                          2,382,100       2,482,100       22,583,700       23,318,700       23,340,300
      普通株式
                   （千円）        939,607      1,133,308       1,044,402       1,387,550       1,356,837
     純資産額
                   （千円）       1,549,206       1,811,951       2,419,611       3,544,429       3,416,513
     総資産額
                    （円）        43.83       50.73       47.18       60.60       59.21
     １株当たり純資産額
                             －       －      5.33       3.40       3.80
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( － )      ( － )     ( 4.00  )     ( 1.70  )     ( 1.90  )
     額）
                    （円）         8.56       7.16       9.97       12.24        2.26
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         7.56       6.86       9.35       11.66        2.18
     期純利益
                    （％）         60.7       62.5       43.2       39.1       39.7
     自己資本比率
                    （％）         22.3       15.4       20.5       22.7        3.8
     自己資本利益率
                    （倍）        20.77       29.66       55.39       25.09       72.21
     株価収益率
                    （％）          －       －      26.8       27.8       168.3
     配当性向
                             82       85       117       134       151
     従業員数
                    （名）
                             [ 20 ]      [ 23 ]      [ 27 ]      [ 27 ]      [ 37 ]
     〔外、平均臨時雇用人員〕
                    （％）          －      119.5       312.2       176.2        97.3
     株主総利回り
     （比較指標：東証マザーズ指
                    （％）         ( － )     ( 91.1  )    ( 100.9   )     ( 83.5  )     ( 69.9  )
     数）
                    （円）        2,829        650       722       635       398
     最高株価
                                  □1,949       ※2,320
                    （円）        1,467        321       496       215       149

     最低株価
                                   □962       ※512
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第12期の１株当たり当期純利益の算定上の基礎のうち甲種類株式は、配当請求権について普通株式と同等の
           権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
         ３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、甲種類株式を取得する際の交付普通株式の株式
           数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、１株当たり当期純利益につい
           ては、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しております。
         ４．  定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、2015年12月14日付で甲種類株式213,000株を自
           己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議によ
           り、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
         ５．2017年５月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行い、2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式
           分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当た
           り当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第14期の中間配当額については、
           当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
         ７．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上して
           おります。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情
           報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。
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         ８．2016年４月５日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第12期の株主総利
           回り及び比較指標については記載しておりません。
         ９．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
           なお、2016年４月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、第12期の株価は同日以降のもの
           であります。
         10．□印は、株式分割（2017年５月１日、１株→３株）による権利落前の株価であります。
         11．※印は、株式分割（2018年３月１日、１株→３株）による権利落前の株価であります。
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     ２【沿革】
        当社は、資産価値が維持できる高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不動産取引
      の実現による資産価値の維持向上を理念に掲げ、日本エル・シー・エーグループから13名が独立し、創業しました。
        会社創業時から現在に至る主な変遷は、次のとおりです。
        年月                            概要
      2005年３月        東京品川区東五反田四丁目にて創業（資本金2,400万円）
      2005年５月        戸建賃貸「ユニキューブ」をリリース
      2006年５月        エコ断熱工法「デコスドライ」をリリース
      2006年８月        本社を東京都港区白金台四丁目に移転
      2007年３月        不動産コンサルティングの質を高める「ハイアークラブ」創設
      2007年５月        エコ型地盤改良工法「ハイスピード工法」をリリース
      2007年６月        エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエと社員向け住宅提供サービスで業務提携
      2008年７月        エコ型地盤改良工法「ハイスピード」事業の事業譲渡を受ける
      2008年８月        住宅購入相談の「リライフクラブ」を創設
      2009年６月        「HyAS    View」創刊号　発刊
      2009年７月        戸建賃貸系のクラブを統合し「ウィルスタイルサプライヤーズクラブ」を創設
      2009年９月        高性能デザイナーズ注文住宅「R+house」をリリース
      2011年６月        工務店業界向け生産性向上支援ツール「ビルドマスター」をリリース
      2012年５月        本社を東京都港区白金台四丁目から東京都港区白金台三丁目に移転
              不動産流通支援システム「エージェント・マスター・サービス」をリリース
      2013年１月        株式会社ａｎｓを設立（現　連結子会社）
      2013年６月        当社のシンクタンク機能として「ハイアス総研」プロジェクトを発足
      2014年４月        断熱改修リフォーム「ハウス・イン・ハウス」をリリース
      2014年６月        一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会を設立（現　連結子会社）
      2014年７月        不動産ショップ「トチスマ」をリリース
              住宅会社向け原価管理システム「ＣＭＳ」をリリース
      2014年11月        一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会（現　連結子会社）より環境配慮型地盤保証「ＢＩ
              ＯＳ」をリリース
      2015年６月        デザイナーズセレクト住宅「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット（現　ヒロガリエ）」
              をリリース
      2016年４月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
              住宅総合アフターサービス提供支援「ハイアス家価値サポート」をリリース
      2016年９月        株式会社K-コンサルティングを設立（現　連結子会社）
      2016年10月
              「不動産相続の相談窓口」をリリース
      2016年11月
              本社を東京都港区白金台三丁目から東京都品川区上大崎二丁目に移転
      2017年１月
              株式会社アール・プラス・マテリアルの株式を取得（現　連結子会社）
      2017年３月
              株式会社ウェルハウジングの株式を取得（現　連結子会社）
      2017年12月
              楽天LIFULL      STAY株式会社と民泊向け戸建型宿泊施設の供給において業務提携
      2018年１月
              工程管理による生産性向上支援「プロジェクト・マネジメント・システム」をリリース
      2018年２月
              地域密着型の新・建設業を実現する「地方創生まちづくりネットワーク」をリリース
              R+house事業、       アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット（現　ヒロガリエ）                               事業、ハウス・
              イン・ハウス事業の技術本部機能を譲受
              不動産特定共同事業者として許可
      2018年３月
              ハイアス・プロパティマネジメント株式会社を設立（現　連結子会社）
      2018年４月
              戸建住宅向け総合アフターサービス「家価値60年サポート」をリリース
      2018年５月
              ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社設立（現　連結子会社）
      2018年８月
              株式会社LHアーキテクチャを設立（現　連結子会社）
      2018年11月
              SUNRISE株式会社を設立（現　連結子会社）
      2018年12月
              株式会社HCマテリアルの株式を取得（現　連結子会社）
      2019年１月
              GARDENS    GARDEN株式会社を設立（現　連結子会社）
      2019年２月
              外構・エクステリア・造園市場に新たな価値を創出する「GARDENS                               GARDEN」をリリース
      2019年５月
              株式会社家価値サポートを設立（現　連結子会社）
      2020年７月
              住宅会社の工務部門を全国規模のネットワークで変革する「BECK                              工務ビジネスアカデミー」をリ
              リース
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式
      会社K-コンサルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社ウェルハウジング、ハイアス・プロパ
      ティマネジメント株式会社、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社、株式会社LHアーキテクチャ、SUNRISE株
      式会社、株式会社HCマテリアル、GARDENS                   GARDEN株式会社及び株式会社家価値サポートの合計13社（以下、「当社グ
      ループ」）で構成されております。
      　なお、当社グループは、「コンサルティング事業」「建築施工事業」の２つを報告セグメントとしております。
      　「コンサルティング事業」は、住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化した経営コンサルティング事業で
      す。当社グループでは、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化しております。事業提携先と協力し、業界
      のノウハウを分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を、顧客（会員企業）に提供しておりま
      す。商品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれ
      ております。企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換の必要性をもつ企業に
      は「ビジネスモデルパッケージ」を、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化が必要な企業には「経営効率化
      パッケージ」を提供しております。トータルの商品数は20を超え、住宅環境のハードインフラから情報インフラまで
      をトータルでサポートしております。コンサルティング事業には、当社、株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産
      資産価値保全保証協会、株式会社K-コンサルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリア
      ル、GARDENS      GARDEN株式会社及び株式会社家価値サポートが含まれます。
      　「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、一般消費者向けに住宅の建築・施工等を行っております。
      ここで開発したノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしております。建
      築施工事業には、株式会社ウェルハウジング、株式会社LHアーキテクチャ及びSUNRISE株式会社が含まれます。
      　コンサルティング事業、建築施工事業に含まれない事業としては、宿泊施設に関する運営及び管理業務、不動産投
      資型クラウドファンディングの企画及び運営等があります。ここには、ハイアス・プロパティマネジメント株式会社
      及びハイアス・キャピタルマネジメント株式会社が含まれます。
      　当社グループの役割分担は、次のとおりです。
     セグメントの名称          事業・サービスの名称               事業・サービスの主な内容                     会社名
              ビジネスモデルパッ            会員企業に対する事業ノウハウ・システ
                                              当社
              ケージ            ム・サービスの提供
                          経営活動全般における効率化ソリュー
              経営効率化パッケージ                                当社
                          ションの提供
                          「ビジネスモデルパッケージ」及び「経
                          営効率化パッケージ」以外のソリュー
                          ション等の提供、ＷＥＢでの住宅取得希                    当社
                          望者等に対する住宅購入相談、商品開
                          発・シンクタンク機能
                          実店舗での住宅取得希望者等に対する住
     コンサルティング
                                              株式会社ａｎｓ
                          宅購入相談及び不動産仲介
     事業
                                              一般社団法人住宅不動産資
                          地盤に関する調査解析保証
              その他
                                              産価値保全保証協会
                                              株式会社K-コンサルティン
                          不動産コンサルティング
                                              グ
                                              株式会社アール・プラス・
                          建築資材の開発、製造、調達及び共有                    マテリアル、株式会社HCマ
                                              テリアル
                                              GARDENS    GARDEN株式会社
                          外構の設計
                          戸建住宅のアフターメンテナンス事業                    株式会社家価値サポート

                                              株式会社ウェルハウジン
     建築施工事業         －            建築工事請負及び施工                    グ、株式会社LHアーキテク
                                              チャ、SUNRISE株式会社
                                              ハイアス・プロパティマネ
                          宿泊施設に関する運営及び管理
                                              ジメント株式会社
     その他         －
                          不動産投資型クラウドファンディングの                    ハイアス・キャピタルマネ
                          企画及び運営                    ジメント株式会社
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      　当社グループのコンサルティング事業の具体的な内容は、次のとおりです。
      ａ．ビジネスモデルパッケージ
        　「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッケージ化した「工法事業モデル」、住宅新築や増改築に必
        要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」、不動産売買に必要なノウハウを企
        画・開発・パッケージ化した「不動産事業モデル」に分類され、業態転換の必要性をもつ企業を主な対象顧客とし
        ております。業態転換が必要な例としては、公共工事への依存率が高く、市場の縮小に伴って厳しい経営環境に直
        面すると考えられる企業、更なる事業拡大を模索されている企業等が考えられます。
        　当社グループが提供するのは、事業ノウハウ・システム・サービスであり、実際の営業や施工は当社の顧客であ
        る会員企業がこの「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。
        　なお、当社が提供している、主な「ビジネスモデルパッケージ」は、以下のとおりです。
          モデル名              サービス名                      内容
                                  砕石のみを使用した地盤改良工法をパッケージ化したも
                   ハイスピード工法              の。通常の地盤改良工事と異なり、有害物質の発生リス
                                  クがなく液状化対策としても有効。
                   アロースピード工法              杭状地盤補強工法をパッケージ化したもの
     工法事業モデル
                                  基礎工事の工法をパッケージ化したもの。国内で唯一の
                   HySTRONG工法
                                  プレキャスト基礎と基礎断熱による合理化基礎。
                                  新聞紙をリサイクルしたセルロースファイバー断熱材を
                   デコスドライ工法              利用した断熱工法をパッケージ化したもの。断熱・調
                                  湿・防音機能を備え、壁体内無結露を20年保証。
                                  合理化された部材流通と設計施工ルールにより、長期優
                                  良住宅基準を上回る機能性と建築家による高いデザイン
                   R+house
                                  性を備えた住宅を廉価に提供できるようパッケージ化し
                                  たもの。
                   ヒロガリエ              建築家がデザインした多数のプランの中から、エンド
                   （旧　アーキテクチャル・デ              ユーザーがプランを選択する「セレクト住宅」パッケー
     住宅事業モデル
                   ザイナーズ・マーケット）              ジ。コスト重視の購買層向けの高気密・高断熱住宅。
                                  狭小地に建築が可能な戸建タイプの賃貸住宅をパッケー
                   ウィルスタイルシリーズ
                                  ジ化したもの。
                                  オリジナル断熱パネルの開発により、非破壊・短工期・
                   ハウスINハウス              価格明示を実現した戸建断熱リフォーム事業をパッケー
                                  ジ化したもの。
                                  土地探しと住宅建設会社選びを中立な立場から支援する
                   トチスマ
                                  不動産売買仲介サービスをパッケージ化したもの。
                                  地主や富裕顧客に対して、自宅や遊休地、収益資産など
                   不動産相続の相談窓口              の不動産に関する相談ができる窓口としてパッケージ化
                                  したもの。
     不動産事業モデル
                   地方創生まちづくりネット              地方の自立性や官民連携の可能性を探りながら、地域貢
                   ワーク              献を推進していく新たな建設業界の組織。
                   Rakuten    STAY          楽天LIFULL      STAY株式会社と提携しておこなう、戸建型
                   HOUSE×WILLSTYLE              宿泊施設の供給についてパッケージ化したもの。
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      ｂ．経営効率化パッケージ
        　「経営効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧
        客管理や原価管理等の効率化といった、経営（事業）におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを
        必要とする企業を主な対象としたサービスで構成されております。ノウハウを単に提供するだけでなく、情報シス
        テムによる具体的なツールにノウハウを組み込み、その活用方法を支援する教育プログラムと合わせたサービスに
        なっております。
        　なお、当社が提供している、主な「経営効率化パッケージ」は、以下のとおりです。
          ツール名              サービス名                      内容
                                  資産活用相談用ツール等。保有不動産の相続、有効利
                   ハイアークラブ              用、売却または資産の組替え等、ケース毎にシミュレー
                                  ションし意思決定を支援。
     意思決定支援ツール
                                  住宅購入相談用ツール等。住宅ローンの組み方、返し
                   リライフクラブ              方、住宅関連の税金等、ケース毎にシミュレーションし
                                  意思決定を支援。
                                  各地域における物件・土地情報を網羅的に収集し、提供
                   エージェント・マスター・
                                  するシステム。
                   サービス（ＡＭＳ）
                                  土地情報を視覚的に確認でき、地域の最新の売物件情報
                                  を把握することが可能。
                                  営業見積の作成から原価管理、キャッシュ・フローの管
     営業支援ツール
                   コスト・マネジメント・シス
                                  理まで建設業におけるコスト管理を一元的に行うシステ
                   テム（ＣＭＳ）
                                  ム。
                   プロジェクト・マネジメン
                                  工程・品質管理の精度向上で現場力を高めるシステム。
                   ト・システム（ＰＭＳ）
      ｃ．その他

        　当社グループでは、「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」以外にも、広く経営上の問題
        を解決するための経営支援ソリューションの提供も行っております。また、一般消費者向けに、ＷＥＢサイト及び
        住宅購入相談窓口店舗である「ａｎｓ」（現在は熊本県で２店舗、静岡県で２店舗、サテライト店１店舗を運営）
        を通じて、住宅購入に必要な情報を第三者的な立場から提供する等、住宅購入支援を行っているほか、一般社団法
        人住宅不動産資産価値保全保証協会において、地盤保証サービスその他住宅不動産の資産価値を保全するサービス
        の提供を行っております。
        　このほか、一般消費者、業界・事業者の直面する課題を抽出し、双方にとってメリットが享受される解決策の調
        査・研究を通じてビジネスモデルを確立することを目的としたシンクタンク機能も有しております。
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      　当社グループの特徴は、次のとおりです。
      ［ビジネスモデルの特徴］
      　当社グループでは、顧客（会員企業）からの依頼に基づいた「診断・提案・助言・研修」を行うだけではなく、業
      界に共通する経営課題を解決する具体的なビジネスモデルや経営効率化システムを提供しております。また、サービ
      スを企画・開発・パッケージ化するいわば「プラットフォーム」機能を有することから、ハードインフラから情報イ
      ンフラまで幅広いバリエーションのサービスを展開できることが特徴となっております。当社グループのサービス
      は、理念である「住宅取得が個人の資産形成に直結する社会の実現」を目指し、地盤改良・基礎断熱・断熱工事・高
      性能住宅・断熱リフォーム・戸建賃貸・住宅購入相談・相続相談・アフターメンテナンス等の範囲をカバーしており
      ます。
      ［会員組織等の特徴］

      　当社グループの顧客（会員企業）は、地域の工務店や不動産会社、建設会社及び一般消費者であります。現在の取
      引先会員企業数は1,422社（2020年10月31日現在）となっております。当社グループは、日本全国の会員企業と情報
      交換して常に最新の業界情報を取得し、それを商品開発に活かしております。会員企業の声は新たなサービスのニー
      ズやシーズとなり、さらに新商品のテストマーケティングを兼ねた検証や成功事例の共有を、会員ネットワークを活
      用して行えることで商品開発力、商品改良力を担保できると考えております。
      ［収益構造の特徴］

      　当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導
      入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証
      料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます。
      　従来型のコンサルティング事業におけるコンサルティングフィーに近い性格をもつ「会費」と収益とサービス提供
      先の業績改善に対する成果報酬フィーに近い性格をもつ「ロイヤルティ等」に加え、サービス導入時に生じる「初期
      導入フィー」が得られることで、従来のコンサルティング事業に対して、収益項目が充実しているのが特徴となりま
      す。
      　近年では、会員企業の成長、ひいては当社グループの成長につながる「ロイヤルティ等」収益の拡大に注力してお
      ります。
      　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

      ＜事業系統図＞

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     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所
                         資本金                 有又は（被
          名称          住所             主要な事業の内容                    関係内容
                         （千円）                  所有）割合
                                            （％）
     （連結子会社）

                                                 役務提供、情報提供
                                                 建物、設備等の賃貸
                               実店舗での住宅取得希望
                                                 資金援助
     株式会社ａｎｓ            東京都品川区         20,000    者等に対する住宅購入相               100.0
                                                 役員の兼任あり
                               談及び不動産仲介
                                                 出向契約による出向
                                                 管理業務受託
     一般社団法人住宅不動産                                            役務提供
                               地盤に関する調査解析保
     資産価値保全保証協会            東京都品川区           －                  －  役員の兼任あり
                               証
     （注）１                                            管理業務受託
                                                 役務提供、情報提供
     株式会社K-コンサルティ
                 千葉県柏市         16,500    不動産コンサルティング               75.0   資金援助
     ング
                                                 管理業務受託
                                                 役務提供
     株式会社アール・プラ            大阪府大阪市
                           6,000    建築資材の開発及び販売               100.0    業務受託
     ス・マテリアル            西成区
                                                 資金借入
                                                 役務提供
     株式会社ウェルハウジン
                 茨城県守谷市         20,000    建築工事請負及び施工               75.0   資金援助
     グ
                                                 管理業務受託
     ハイアス・プロパティマ                          宿泊施設に関する運営及
                 東京都品川区          5,000                   51.0   －
     ネジメント株式会社                          び管理業務
                               不動産投資型クラウド                  役務提供
     ハイアス・キャピタルマ
                 東京都品川区         10,000    ファンディングの企画及               100.0    資金借入
     ネジメント株式会社
                               び運営
     株式会社LHアーキテク                                            資金援助
                 東京都品川区         10,000    建築工事請負及び施工               60.0
     チャ                                            管理業務受託
                                                 役務提供
     SUNRISE株式会社            長野県松本市         20,000    建築工事請負及び施工               75.0
                                                 資金援助
                 大阪府大阪市             建築資材の企画開発製造
     株式会社HCマテリアル                      5,000                  100.0    資金借入
                 西成区             及び販売
     GARDENS    GARDEN株式会社
                 東京都品川区         10,000    外構の設計               80.0   資金援助
                               戸建住宅のアフターメン
                          20,000
     株式会社家価値サポート            東京都品川区                             72.0   役務提供
                               テナンス事業
     （注）１．持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子会社に該当する会社はありません。
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     ５【従業員の状況】
      （１）連結会社の状況
                                                  2021年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）

                                                 178   （35）
      コンサルティング事業
                                                 50  （14）
      建築施工事業
                                                 228   （49）
                 合計
     （注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
      （２）提出会社の状況

                                                  2021年３月31日現在
                      平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

        従業員数（名）
           143    （28）           35.17              4.52           5,293,044
              セグメントの名称                            従業員数（名）

                                                 143   （28）
      コンサルティング事業
                                                 143   （28）
                 合計
     （注）１．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員
           を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
      （３）労働組合の状況

        　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
      （１）経営理念

        　当社では、企業理念として以下を掲げております。
        　「当社の使命は、個人が住宅不動産を納得し安心して取得（購入）、居住（運用）、住替（売却）できる環境を

        つくることです。住宅取得が個人の資産形成に直結する社会の実現、それが我々のテーマです。」
        ①個人最大の資産は「住宅」、この事実を深く受け止め、資産価値を守る方法を創造していきます。

        　我々は「取得・投資した価格水準で売れる家」「適正な利益を得られる家賃で貸せる家」をテーマとする具体的
        なソリューションを提供してまいります。
        ②将来のリスクをより小さくする、新しい住宅不動産資産の取得方法を創造していきます。

        　我々は住宅の提供者と購入者の情報格差を埋め、数字をもとに納得して購入の判断ができるようなサービスを提
        供してまいります。
        ③不可逆となってきた住宅不動産業界のイノベーションを先導する企業を目指します。

        　我々は住宅不動産という社会的に重要な資産を提供するに足る「生産性の向上」を自らが実現し続けなければな
        らないと考えております。
      （２）経営方針

        ①会員企業の業績向上の支援強化
        　会員企業の発展を今まで以上に重視し、そのために経営資源をそこへ投入します。当社グループの顧客（会員企
        業）は、地域の工務店や不動産会社、建設会社です。現在の取引先会員企業数は1,422社（2020年10月31日現在）
        となっております。当社の収益構造は、初期導入フィー、会費、ロイヤルティ等があります。会員企業ネットワー
        クの活性化のための新規会員企業の開拓とそれに伴う初期導入フィーの獲得は必要と考えておりますが、当社グ
        ループとしての成長を加速するために、会員企業の成長とそれに伴うロイヤルティ等の伸長を重視していく考えで
        す。ロイヤルティ等は会員企業の業績に連動した収益で、会員企業が成長を続ける限り当社も成長し続けることが
        できます。当社グループの基盤である会員企業の発展が、当社の成長、そして当社グループが目指す理念の実現に
        つながると考えております。
        ②商材展開の拡大
        　個人の資産形成に直結する社会の実現に向けて、その解決策となる商材の開発・投入を引き続き行ってまいりま
        す。当社グループの主力サービスは「R+house」で、地域の工務店向けに、合理化された部材流通と設計施工ルー
        ルにより、長期優良住宅基準を上回る機能性と建築家による高いデザイン性を備えた住宅を廉価に提供できるよう
        パッケージ化したものです。理念の実現に向けて、リフォームや不動産領域において、第二の柱となるサービスの
        開発に取り組んでまいります。
        ③より効率的な営業体制への変革
        　当社グループの営業手法としては、セミナーの開催、DMの送付、情報誌の発行といったことをまず当社グループ
        が行い、その反響に対して商談活動を行い受注につなげております。今後は商談の発掘から受注までを、より効率
        的に行える営業体制へ変革します。
      （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、財務の健全性を念頭に置きながら、自己資本を効率的に活用しつつ、株主価値の拡大を図るこ
        とを主眼に、以下の経営指標の向上を目指しております。
        　売上総利益
        　ROE（株主資本利益率）
      （４）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上課題

        　今後の日本経済は、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞や、今後の収束状況が見通せないことに
        よる株式市場や国内外経済の混乱など、楽観視できない状況が続くものと思われます。
        　住宅業界におきましても、消費税増税の影響や景気悪化による雇用不安から生じる消費マインドの低下など、厳
        しい状況が続くと考えられます。
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        　このような状況の中、当社の「ソリューション提案型コンサルティング」というビジネスモデルにおいては、ソ
        リューション自体の商品力向上と、そのソリューション用いた会員企業が成果を出すための経営支援活動の品質向
        上が何よりも重要であると考えております。
        　当社の成長は、市場カバー率の向上策である「会員獲得」とインストアシェア率の向上策である「複数商品投
        入」と会員企業の業容拡大に対する成果報酬フィーとしての「ロイヤルティ等」により得られます。そのため、ソ
        リューション自体のブラッシュアップ（ノウハウの再開発）と経営支援活動の品質向上を行い、ロイヤルティ等の
        拡大に注力してまいります。また、クロスセルによりインストアシェア率の一層の向上を図っていく方針でありま
        す。
        　そして、以下の点を優先的に対処すべき課題と認識して取り組んでまいります。
        ①持続的成長のための事業基盤の強化

         当社グループは地域の工務店、不動産会社及び建設会社を対象として、競争力のある収益性の高い「ビジネスモ
        デルパッケージ」を提供することにより、会員企業ネットワークの拡充と会費収入の拡大、会員企業の成果に連動
        するロイヤルティ等の収益の増加により事業規模を成長させてまいりました。今後も持続的な成長を図るべく、既
        存会員企業への支援体制をさらに強化し、その成果創出（施工件数等の増加）によるロイヤルティ等の成功報酬型
        の収入の獲得に取り組んでまいります。近年では、ロイヤルティ等を強化するために積極的な投資を行ってまいり
        ました。例えば、R+house事業におけるモデルハウスの自社展開や、R+house事業等の技術本部機能の内製化によっ
        て、ノウハウの開発力を強化しております。ここで得られたノウハウは会員企業に展開する考えです。また、販売
        費及び一般管理費を投下し、R+house等のブランディング活動を行うことで、会員企業の受注の後押しを図ってお
        ります。
         「経営効率化パッケージ」においても、提供するシステムの機能追加・バージョンアップを引き続き進め、安定
        的な収益基盤を確保するため新規会員の獲得、サービスの充実と顧客満足度向上による既存会員の歩留り改善を図
        り、会員企業の成果創出支援に力を注いでまいります。
        ②新商品・サービスの展開

         多様化・高度化するニーズに応えるため、当社グループは常に新しい商品・サービスを展開していく必要がある
        と考えております。また、新型コロナウイルス感染症の影響により、住宅・不動産業界に求められるニーズも大き
        く変わってくるものと考えております。今後も既存商品の充実に加え、テレワークや新たな生活スタイルに対応し
        た新商品の展開や、住宅・不動産業界のデジタルトランスフォーメーション（DX）を積極的に加速化させること
        で、既存会員企業への付加価値の提供、新規会員の獲得を図り、収益基盤の多様化と充実を図ってまいります。
        ③各商品・サービス、会員企業間の相乗効果による収益性の向上

         当社が提供している「ビジネスモデルパッケージ」や「経営効率化パッケージ」は、それぞれが会員組織を構成
        しているだけでなく、相乗効果を発揮して収益を上げることを志向しております。例えば、「ビジネスモデルパッ
        ケージ」のうちR＋houseをはじめとする「住宅事業モデル」を導入している地域工務店は、ハイスピード工法をは
        じめとする「工法事業モデル」を導入している専門工事会社の対象顧客であります。したがって、当社グループに
        おける「工法事業モデル」導入企業への支援が「住宅事業モデル」導入企業の顧客開拓に寄与することになり、会
        員企業同士が連携してこれら「工法事業モデル」の工法採用拡充を図っていくことも可能です。また、不動産事業
        を営む会員企業へ、不動産関連の商品である不動産相続の相談窓口事業と、不動産の出口部分にあたる戸建賃貸の
        WILL   STYLE事業を組み合わせて提案することで、商品間の相乗効果につながり、一般消費者への訴求力が高まりま
        す。
         このように、当社グループの会員基盤を最大限に活用し、これらを有機的に結び付けて、会員企業間の連携によ
        る相乗効果を推進しております。また、商品毎に年１回会員企業が一堂に会して開催される全国大会や会員企業が
        集まる各種会合においても、それぞれの成功事例や手法が共有され、会員企業間の連携が図られております。今後
        も会員企業支援による成果創出と同時に会員企業間、商品間の相乗効果を生み出すことによって、収益性を高めて
        いく方針であります。
        ④業界の「シンクタンク」としての情報収集分析・研究開発機能の強化

         当社グループの住宅不動産業界における顧客構造や業界内のネットワーク及び一般消費者との膨大な相談事例を
        基に、行政や大学・研究機関と共同で分析を行っております。住宅不動産購入運用希望者・住宅不動産供給者双方
        に価値のある最新の情報や最適なサービスを提供すべく、「業界のシンクタンク」としての情報収集分析・研究開
        発機能を強化してまいります。このことにより業界内でのポジションを一層強固なものとし、企業価値の向上に努
        めてまいります。
        ⑤組織体制のさらなる強化

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         当社グループは少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、今後の成長のためには人員拡充と組織体制
        のさらなる整備が重要な課題と認識しております。事業の拡大と共に連結子会社が12社となり、今後、人材の育
        成、人員の増強、内部管理体制のより一層の充実及びグループガバナンスの強化を図ります。
         また、当社グループが一般消費者より住宅取得や相続相談の個別相談を受ける際や、住宅の建築を請け負う際に
        取り扱う個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の対象になります。業務の性格上、顧客企業の経営
        情報等の機密情報も扱っており、インフラ整備及び従業員教育等を通じて、今後も引き続き情報管理体制の強化を
        進めてまいります。
        ⑥ESGの推進

         当社グループはESG（Environment：環境、Social：社会、Governance：ガバナンス）を重視した経営を行うこと
        で、企業として持続的な成長を遂げ、自身の企業価値を高めていくことができると考えております。環境に配慮し
        健康な暮らしを実現する「住」環境の提供、地域社会と共に成長していく企業活動、倫理性・透明性の高いガバナ
        ンスを実現すべく、ESG活動に取り組んでおります。
         また、2015年に国連で採択された持続可能な開発目標（Sustainable                                Development      Goals：SDGs）は、先進国を
        含めた世界全体が2030年までに達成すべき共通の目標です。当社は、ESG活動と共に、SDGsの目標達成も目指して
        事業活動を行ってまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）事業環境に関するリスク
        ａ．景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響
         　当社グループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不
         動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、
         住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ｂ．法的規制

         　当社グループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「                                  宅地建物取引業法」、「建築基準
         法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及びそ
         の他の法令により        法的規制を受けております。
         　また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っ
         ているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制
         も受けております。このように、当社グループの事業に関連する法令は広範にわたっているため、今後後新たな
         法令等の制定、既存法令等の解釈変更等によって当社グループの業績に影響がある可能性があります。しかし、
         当社グループの事業に関連する法令の新設や既存法令の解釈変更等については、その動向を事前にモニタリング
         する体制を構築しており、それにより事前の対策を行うことで、当該リスクが当社グループの業績等に悪影響を
         及ぼす可能性は低減されております。また、当社グループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っており
         ます。社員に対しては法令知識の研修や啓蒙を行い、組織として業務の法令順守を推進する部署を設置し、さら
         に各種マニュアルの作成等の対策を講じております。しかしながら、万一法令違反に該当するような事態が発生
         した場合は、当社グループの社会的信用やイメージが毀損され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ｃ．サービスの陳腐化

         　当社グループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管
         理、原価管理の効率化といった経営（事業）におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しておりま
         す。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提
         供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っており
         ます。しかしながら、ＩＴ分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな
         商品やサービスの開発・提供が行われていることから、当社グループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有
         益な価値を提供する必要があります。
         　当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入
         を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何ら
         かの要因により、当社グループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分
         な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化
         した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対する当
         社グループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ｄ．情報の漏洩

         　当社グループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理については、管
         理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により                        情報管理体制やサイバーセキュリティの強化に努めておりま
         す。しかしながら、万が一これらの情報の漏洩や不正使用やサイバー攻撃などがあった場合、損害賠償、社会的
         信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ｅ．知的財産権

         　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じて
         しまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
         　また、当社グループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名に
         ついては商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のた
         め多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ｆ．システム障害

         　当社グループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生すること
         が無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整え
         ております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想
         定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生
         した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が
         生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの業績に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ｇ．訴訟の発生

         　当社グループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等
         の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わら
         ず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起さ
         れた訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社
         グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループでは、リスク管理体制の整備、問題があった時に社員が通報できるホットラインの利用促進およ
         び訴訟につながるトラブルを早期に発見する体制の構築を進め、当該リスクの低減に努めてまいります。
      （２）事業内容に関するリスク

        ａ．事業提携先との関係
         　当社グループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種商
         品は、当社と事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約については「第
         ２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。
         　これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約
         期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等
         においては、会員企業への各種商品の提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
        ｂ．事業の収益構造

         イ．初期導入フィー
          　当社グループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生
          じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる                      「ロイヤルティ等」         により構成されております。このうち、
          新規会員（一部既存会員）からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率は
          それぞれ以下のとおりとなっております。
                                    初期導入フィー　構成比
                                                  2021年４月期
                          2019年４月期            2020年４月期
                                                第３四半期連結累計期間
                                19.2％            14.6％            12.0％
     売上高に占める割合
                                23.9％            15.4％            14.8％
     売上総利益に占める割合
          　会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、
          「初期導入フィー」が当社業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初
          期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得
          等が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ロ．ロイヤルティ等

          　導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社
          等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。
          　当社においては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契
          約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合に
          は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          　また、「ロイヤルティ等」には当社の関係会社の外部向けの収益も含まれております。関係会社に対しても
          会員企業に行うようなサポート等を行っておりますが、関係会社の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生
          じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ｃ．特定パッケージへの依存
         　当社グループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの
         「ハイスピード工法」（           事業提携先：ハイスピードコーポレーション株式会社                         ）及び「R+house」については、
         以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております（初期導入フィー、会費、ロイヤル
         ティ等すべての売上高の合計割合）。
          提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、定期的に事業提携先との合同会議を開催
         する等して、コミュニケーションの促進を図っております。事業提携先との契約が解除された場合、当社グルー
         プにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態
         等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及
         ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                      売上高構成比
                                                  2021年４月期
                          2019年４月期            2020年４月期
                                                第３四半期連結累計期間
                                11.4％            12.2％             9.3％
     ハイスピード工法
                                41.6％            33.0％            31.9％
     R+house
                                47.1％            54.8％            58.8％
     その他
                               100.0％            100.0％            100.0％
             合計
         　今後は新しい商品を継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「ハイスピード工
         法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきましては、
         「ハイスピード工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、「ハイス
         ピード工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グ
         ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ｄ．新規サービスや新規事業

         　当社グループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規事業に
         取り組んでおります。これにより、新たな費用（人件費、システム開発費、広告宣伝費など）の発生、費用増に
         伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、当社グループ
         の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （３）組織体制に関するリスク

        ａ．小規模組織
         　当社グループは、従業員数228名（2021年４月14日現在）と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規
         模に応じたものになっております。当社グループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配置
         を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。また、
         今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。
         　しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予
         定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ｂ．人材の獲得及び育成

         　当社グループはコンサルタント、研究開発、バックオフィスなど人的資源に依存するため、今後事業をさらに
         拡大し、成長を続けていくためには、当社だけではなく関係会社においても優秀な人材の確保が重要課題となっ
         ております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要
         な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当
         社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループ会社は2020年12月に新たな経営体制に移行し、組織体制を刷新いたしました。過去の組織に対す
         る反省から、多様性を重視し、優秀な人材がより活躍できる環境の構築を図っております。さらに若手の育成や
         人材獲得も継続して行うことで、当該リスクの発生可能性の低減を図ってまいります。
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      （４）その他のリスク
        ａ．自然災害等による影響
         　当社、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害
         を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ｂ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化

         　当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与
         しております。2021年３月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,822,200株であり、当社発行済株式
         総数23,343,900株の7.81％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行わ
         れた場合、当社の株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
        ｃ．新型コロナウイルス感染拡大による影響

         　新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社グループ及び会員企業の事業活動（営業、物流、製造な
         ど）に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える
         可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制
         を構築しております。また、当社グループでは2020年６月15日に中期経営計画を発表し、安定した収益基盤の構
         築の推進をその方針の１つと掲げております。収益構造の安定化、サービスの多角化、地域分散化に取り組んで
         まいります。
        ｄ．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他

         提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
         　当社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定され
         ております。
         ①　特設注意市場銘柄指定の理由
          　株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
          　「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「同社」という。）は、2020年８月31日、第三者委員会の
          設置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理（以下「不適切会計」とい
          う。）に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正を
          開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引
          所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大
          な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。その後、同社は、
          2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期第１四半期の四半期連
          結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経
          営体制等について開示しました。
          　これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
           ・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変
            更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提
            出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書
            面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
           ・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとど
            まるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかっ
            たと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第
            三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レ
            ビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考え
            られること
           ・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじ
            め、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及び監
            査役を辞任する見込みであること
          　以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣
          誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社
          株式について、監理銘柄（審査中）の指定を解除することとします。
          　一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反し
          ていた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
           ・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計に
            ついて関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
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           ・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答
            をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明
            や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係
            者 に対する誠実性が著しく欠如していたこと
           ・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形
            で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこ
            と
           ・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監
            査役としての監視機能を果たしていなかったこと
           ・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関
            与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延して
            いたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
          　以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の
          変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等につい
          ては改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」
         ②　特設注意市場銘柄指定期間

          　2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引
          所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になりま
          す。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、
          その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヵ月間改善期間が延長されます。
          なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、
          上場廃止となります。
         ③　今後の対応

          　当社は第三者委員会の指摘を受け、2020年９月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充や
          ガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移行しまし
          た。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するた
          めに、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
         　当社グループは、上記のとおり、不適切会計等の問題に関連し株式会社東京証券取引所から、特設注意市場銘

         柄に指定されており、当社株式は上場廃止リスクがあります。これらに関連し、今後の当社グループの事業活動
         や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事
         象又は状況が存在しております。
         　当社は、当該状況を解消すべく、2020年９月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡充やガバ
         ナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移行しました。ま
         た、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するために、リ
         スタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
         　一方で、当社グループの資金残高や今後の営業キャッシュ・フローの見通しなどから今後の事業の展開・継続
         に必要な当面の資金繰りについての懸念はなく、加えて第三者割当増資等による資本政策により一層の財務基盤
         安定化に取り組んでまいります。
         　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      第16期連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
      （１）経営成績等の状況の概要
        ①財政状態及び経営成績の状況
         第16期連結会計年度の日本経済は、第３四半期連結累計期間（2019年５月～2020年１月）までは個人消費の持ち
        直し、企業収益や雇用情勢の改善などが進み、全体として緩やかな回復基調で推移しました。一方で、2020年２月
        以降から新型コロナウイルス感染症の感染拡大により国内外の経済が急激に悪化しはじめたことや緊急事態宣言解
        除後も雇用の悪化や経済活動の混乱が予想されることなど、先行きについては厳しい状況が続くと見込まれており
        ます。当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、住宅ローン金利が引き続き低水準で推
        移しているものの、消費増税による影響に留意する状況が続き、新設住宅着工戸数は前年比でマイナスとなりまし
        た。
         当社グループにおける第16期連結会計年度は、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業を中心に会員企
        業の成果に連動する「ロイヤルティ等」が順調に伸長する一方、台風等の自然災害及び新型コロナウイルス感染症
        の感染拡大の影響により一部地域の住宅不動産建設会社が投資に対して慎重になったこと、当社グループの営業活
        動が十分に行えなかったことで、「初期導入フィー」が影響を受けました。また、今後の成長のために販売費及び
        一般管理費への投資は継続して行いました。第16期連結会計年度における「初期導入フィー」の売上高は1,156百
        万円（前期比1.3％減）、売上総利益は660百万円（前期比29.9％減）、「ロイヤルティ等」の売上高は5,242百万
        円（前期比51.7％増）、売上総利益は2,348百万円（前期比33.2％増）となりました（当社グループにおける収益
        項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる
        「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤ
        ルティ等」という）に大別されます）。
         「R+house」事業においては、ここ数年、事業の垂直統合強化の投資を行っております。2018年２月に技術本部
        機能の譲受、2018年４月に株式会社アール・プラス・マテリアル（部材の調達、供給を担う）の完全子会社化、
        2018年12月に株式会社HCマテリアル（部材の製造を担う）の完全子会社化を行いました。また、ノウハウの蓄積を
        目的として、消費者向けに「R+house」の建築施工を行う会社として、2017年３月に株式会社ウェルハウジング、
        2018年８月に株式会社LHアーキテクチャを子会社化しました。これらにより、内製化による利益を取り込み、
        「R+house」の建築施工による売上高が増加しました。
         「R+house」事業以外では、2019年５月にアフターメンテナンス事業を行う株式会社家価値サポートを新設分割
        の手法で設立しました。もともと当社で展開していた「家価値サポート」事業を分社化することで、独立性、中立
        性を高めて「家価値サポート」ブランドのサービスを更に広く推進する考えです。また、「家価値サポート」事業
        における提携先である環境機器株式会社との関係性を強化し、顧客基盤の拡大を図ります。
         販売費及び一般管理費については、引き続き将来の成長に向けたブランディング活動や人材の採用を積極的に進
        めました。広告宣伝活動ではウェブを中心に据え、消費者向けに、「R+house」等のブランドの認知度向上に注力
        しております。「R+house」以外にも、「不動産相続の相談窓口」事業においては、オウンドメディアである「相
        続MEMO」のサイト上に相続や資産管理に関するコンテンツを掲載し、潜在顧客・既存顧客との関係強化を図ってお
        ります。人材採用は、会員企業への支援強化、子会社の体制整備を目的としております。
         以上の結果、第16期連結会計年度の財政状態及び営業成績等の概要は以下のとおりとなりました。
         a．財政状態

                      第15期連結会計年度             第16期連結会計年度
                                                       増減率
           区分          （自　2018年５月１日             （自　2019年５月１日               増減
                                                       （％）
                      至　2019年４月30日）             至　2020年４月30日）
      資産合計（千円）                     3,864,681             3,898,817         34,135        0.9

      負債合計（千円）                     2,516,689             2,607,294         90,605        3.6

      純資産合計（千円）                     1,347,992             1,291,522        △56,470        △4.2

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         b ．経営状態
                      第15期連結会計年度             第16期連結会計年度
                                                       増減率
           区分          （自　2018年５月１日             （自　2019年５月１日               増減
                                                       （％）
                      至　2019年４月30日）             至　2020年４月30日）
      売上高（千円）                     6,099,730             7,913,602        1,813,872         29.7

      営業利益（千円）                      426,377            184,410       △241,967        △56.7

      経常利益（千円）                      424,032            174,428       △249,603        △58.9

      親会社株主に帰属する

                           234,423             17,245      △217,178        △92.6
      当期純利益（千円）
         c ．セグメント経営成績

         　売上高
                      第15期連結会計年度             第16期連結会計年度
                                                       増減率
           区分          （自　2018年５月１日             （自　2019年５月１日               増減
                                                       （％）
                      至　2019年４月30日）             至　2020年４月30日）
      コンサルティング事業

                          5,659,911             6,843,371        1,183,459         20.9
      （千円）
      建設施工事業（千円）                      540,829           1,350,090         809,261       149.6

      その他（千円）                      14,593            23,780        9,187       63.0

      調整額（千円）                     △115,604             △303,640        △188,035          －

         合計  （千円）               6,099,730             7,913,602        1,813,872         29.7

         　営業利益

                      第15期連結会計年度             第16期連結会計年度
                                                       増減率
           区分          （自　2018年５月１日             （自　2019年５月１日               増減
                                                       （％）
                      至　2019年４月30日）             至　2020年４月30日）
      コンサルティング事業

                           582,557            320,656       △261,900        △45.0
      （千円）
      建設施工事業（千円）                     △151,398             △137,577         13,821        －

      その他（千円）                       1,428            5,499        4,070      285.0

      調整額（千円）                      △6,209            △4,168         2,040        －

         合計  （千円）                426,377            184,410       △241,967        △56.7

        ②キャッシュ・フローの状況

                      第15期連結会計年度             第16期連結会計年度
                                                       増減率
           区分          （自　2018年５月１日             （自　2019年５月１日               増減
                                                       （％）
                      至　2019年４月30日）             至　2020年４月30日）
      営業活動によるキャッシュ・

                           576,865            △52,661       △629,526          －
      フロー（千円）
      投資活動によるキャッシュ・

                          △626,718
                                       △235,977         390,741         －
      フロー（千円）
      財務活動によるキャッシュ・

                           486,329            148,338       △337,990        △69.5
      フロー（千円）
      現金及び現金同等物の

                                       1,044,322
                          1,184,622                    △140,300        △11.8
      期末残高（千円）
        ③生産、受注及び販売の実績
         a．生産実績
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         　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         b．受注実績

         　当社グループの事業については、提供する主要なサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記
         載を省略しております。
         c．販売実績

         　第16期連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 第16期連結会計年度
                区分                （自　2019年５月１日                 前年同期比（％）
                                 至　2020年４月30日）
      コンサルティング事業（千円）                                  6,586,960               117.6

      建築施工事業（千円）                                  1,320,261               265.6

      その他（千円）                                    6,380            3,292.5

              合計（千円）                          7,913,602               129.7

    　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

         　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
         　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　当社グループの第16期連結連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。
         a．経営成績等
         ・財政状態の分析
         （資産）
         　当社グループは、ノウハウを蓄積し、会員企業に横展開することを目的として、消費者向けに「R+house」の
         建築施工を行う会社として、2017年３月に株式会社ウェルハウジング、2018年８月に株式会社LHアーキテクチャ
         を子会社化しております。これらの子会社において「R+house」の販売手法について効果検証を行っております
         が、「R+house」と土地を合わせて販売する手法についても検証するために、第16期連結会計年度において販売
         用不動産を取得いたしました。
         　第16期連結会計年度末の総資産は第15期連結会計年度末に比べ34百万円増加し、3,898百万円となりました。
         その主な要因は、上記取り組みにより販売用不動産が168百万円増加したことによるものです。
         （負債）

         　負債につきましては、第15期連結会計年度末に比べ90百万円増加し、2,607百万円となりました。その主な要
         因は、短期借入金が236百万円減少し、前受金が111百万円減少した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借
         入金を含む）が475百万円増加したことによるものです。
         （純資産）

          純資産につきましては、第15期連結会計年度末に比べ56百万円減少し、1,291百万円となりました。その主な
         要因は、配当金の支払いなどにより利益剰余金が66百万円減少したことによるものです。
         ・経営成績等の分析

         （売上高及び営業利益）
         　第16期連結会計年度における売上高は7,913百万円（前期比29.7％増）となりました。主力の高性能デザイ
         ナーズ住宅R+house事業において、会員企業の成果に連動するロイヤルティ等が引続き伸長しております。会員
         企業の成果に連動し、建築部材の製造及び流通機能を担う株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HC
         マテリアルにおいて、建築部材の売上も増加しております。また、実際にR+houseの建築施工を行うことでノウ
         ハウを構築するために設立した株式会社ウェルハウジング及び株式会社LHアーキテクチャにおいても、受注が増
         加しています。
         　売上原価は3,627百万円（前期比68.4％増）となりました。売上原価の多くは事業提携先へのフィーの分配
         で、サービスや収益形態ごとにその分配の割合が設定されており、基本的に売上高に連動します。第16期連結会
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         計年度においては、原価率の高いサービスが前期比で増加した結果、売上総利益は4,285百万円（前期比8.6％
         増）となりました。
         　販売費及び一般管理費は、4,101百万円（前期比16.6％増）となりました。主な要因は、引続き将来の成長に
         向けたブランディング活動や人材の採用を積極的に進めているほか、投資に伴い減価償却費等が増加したことに
         よります。この結果、営業利益は184百万円（前期比56.7％減）となりました。
         （営業外損益及び経常利益）

         　営業外損益は、9百万円（純額）の損失となりました。営業外収益が助成金収入や受取遅延損害金等により合
         計1百万円（前期比45.2％減）となった一方、営業外費用は支払利息や支払手数料等により合計11百万円（前期
         比117.4％増）となりました。この結果、経常利益は174百万円（前期比58.9％減）となりました。
         （税金等調整前当期純利益）

         　特別損益は、24百万円（純額）の損失となりました。特別利益はなく、特別損失は投資有価証券評価損により
         24百万円（前期比22.7％増）となりました。これは当社が保有する投資有価証券のうち、簿価に比べて実質価値
         が著しく下落しているものについて評価した結果、減損処理を行ったことによるものであります。この結果、税
         金等調整前当期純利益は150百万円（前期比63.1％減）となりました。
         （法人税等）

         　法人税等合計は129百万円となりました。これは法人税、住民税及び事業税が154百万円、法人税等調整額が△
         24百万円となったことによるものであります。
         （親会社株主に帰属する当期純利益）

         　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は17百万円（前期比92.6％減）となりました。
         b．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
         ・コンサルティング事業

          コンサルティング事業における第16期連結会計年度は、「R+house」を中心としてロイヤルティ等が伸長し、
         売上高は6,843百万円（前期比20.9％増）となりましたが、台風等の自然災害及び新型コロナウイルス感染症の
         感染拡大により「初期導入フィー」が影響を受けた結果、営業利益は320百万円（前期比45.0％減）となりまし
         た。
         ・建築施工事業

          建築施工事業における第16期連結会計年度は、「R+house」の受注数、着工数が順調に増え、売上高が増加し
         た一方、第15期連結会計年度に設立した株式会社LHアーキテクチャ、SUNRISE株式会社において、投資としての
         コストが先行していることから、売上高は1,350百万円（前期比149.6％増）、営業損失は137百万円（前期は151
         百万円の営業損失）となりました。
         ・その他

         　その他における第16期連結会計年度は、不動産特定共同事業等に関する支援業務等として、売上高は23百万円
         （前期比63.0％増）、営業利益は５百万円（前期比285.0％増）となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         a．キャッシュ・フロー
         　第16期連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の減少52
         百万円、投資活動による資金の減少235百万円、財務活動による資金の増加148百万円により、第15期連結会計年
         度末に比べ合計140百万円減少しました。この結果、第16期連結会計年度末には1,044百万円となりました。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　第16期連結会計年度において営業活動による資金の減少は、52百万円（前連結会計年度は576百万円の増加）
         となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益150百万円、減価償却費169百万円、のれん償却額115百万
         円等があった一方、販売用不動産の増加168百万円、前受金の減少111百万円、法人税等の支払額237百万円等が
         あったことによるものです。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

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         　第16期連結会計年度において投資活動による資金の減少は、235百万円（前連結会計年度は626百万円の減少）
         となりました。これは主に、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出207百万円等があったことによる
         も のです。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　第16期連結会計年度において財務活動による資金の増加は、148百万円（前連結会計年度は486百万円の増加）
         となりました。これは主に、短期借入金の純減少額236百万円、長期借入金の返済による支出224百万円、配当金
         の支払額82百万円があった一方、長期借入れによる収入700百万円等があったことによるものです。
         b．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　当社グループは、事業運営上必要な資金を確保しつつ、金融情勢の変化に機動的に対応できる流動性を維持す
         ることを基本方針としております。
         　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、提携先への収益分配フィーの支払い及び販売費および一般管
         理費であります。投資を目的とした資金需要としては、R+houseのブランディング推進としての住宅総合展示場
         への出展、グループ会社における店舗の新規出店等によるものであります。運転資金や投資資金については、自
         己資金及び金融機関からの借入により調達する予定であります。当社グループは取引金融機関４行と当座貸越契
         約及びコミットメントライン契約を締結しており、第16期連結会計年度末の契約総額は1,550百万円、借入未実
         行残高は1,190百万円となっており、資金の流動性は十分に確保されております。なお、グループ会社の資金に
         ついては当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。
         　今後も投資効率を考慮しつつ適時に投資計画を実行するため、資金の流動性確保と財務体質の向上に努めてい
         く所存です。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに係る仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、
        過去の実績等作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性
        があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        　詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　（追加情報）」に記載してお
        ります。
        （繰延税金資産）

        　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判
        断した将来減算一時差異について計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存
        するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計
        上される可能性があります。
        （固定資産の減損処理）

        　当社グループは、モデルハウスなどの固定資産を保有しております。固定資産のうち、減損の兆候が認められる
        資産又は資産グループについては、回収可能価額（当該資産又は資産グループから得られる割引後将来キャッ
        シュ・フローの総額もしくは当該資産又は資産グループの正味売却価額のいずれか高い方の金額）が帳簿価額を下
        回った場合、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとなります。
        そのため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、見積額の
        前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損損失が発生する可能性があります。
        ④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、ROE（株主資本利益率）と売上総利益を重要な指標として位置付けております。
         第16期連結会計年度におけるROEは1.4％（前期比18.7％減）、売上総利益は4,285百万円（前期比8.6％増）とな
        りました。引き続きこれらの指標の向上に取り組んでまいります。
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      第17期第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）
      （１）経営成績の分析
        　第17期第３四半期連結累計期間の日本経済は、政府による経済回復に向けての様々な施策により、一旦は個人消
        費が回復する兆しがありました。しかしながら、2021年１月に再び緊急事態宣言が発令され、また、今後も雇用の
        悪化や経済活動の混乱が予想されることから、先行きについては厳しい状況が続くと見込まれております。
        　当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、１回目の緊急事態宣言後には、段階的な経
        済活動の再開とともに回復の兆しがあり、持ち家の新設住宅着工戸数が2020年11月から２か月連続で前年同月比プ
        ラスとなりました。しかしながら再度の緊急事態宣言により、消費マインドの低下が懸念され、依然として先行き
        不透明な状況が続いております。
        　また当社では、過年度に不適切な会計が行われていた可能性があることが2020年７月に発覚し、その後、第三者
        委員会の調査により内容が明らかになりました。一連の不正に関わった経営陣はその経営責任を明確にするために
        辞任をし、2020年12月より新経営体制に移行いたしました。当社といたしましては、この事態を深く反省し、第三
        者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を真摯に受け止め、新経営体制の元で、ガバナンスの抜本的改革、
        業務処理統制の強化、役職員の意識改革などの再発防止策に真剣に取り組んでおります。
        　このような事業環境ではありますが、当社グループは2020年６月15日に発表した「2021年４月期－2023年４月
        期　中期経営計画」に基づき、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業の強化、次なるコアビジネスの育
        成、安定した収益基盤の構造の確立を目指した事業活動をおこなってきました。
        　主力の「R+house」事業においては、コロナ禍での経済状況を加味し、2020年５月の新規会員企業の獲得の減少
        および2020年10月までの受注の減少を織り込んだ予想としていました。しかし、コロナ禍における消費者ニーズの
        変化を捉えた「新しい生活様式」に対応する建築家プランの提案およびオンライン面談を積極的に進めた結果、
        2020年６月以降は受注実績が前年とほぼ同等まで回復いたしました。
        　また、次のコアビジネスと一つと位置付けている造園・エクステリア・外構事業「GARDENS・GARDEN」では新規
        会員が順調に増加しております。今までの会員企業は主に住宅会社でしたが、当第３四半期連結累計期間において
        は、新築及びリフォーム時に庭や外構の提案を住宅会社と連携しておこなう建設会社の加盟も増加いたしました。
        また、R+houseとGARDENS・GARDENの両方に加盟している住宅会社のうち、R+houseの営業時にGARDENS・GARDENの
        庭・外構提案を全棟に対しておこなっている住宅会社は、コロナ禍にもかかわらず受注件数が前年比で大幅に成長
        しているなど、R+houseとGARDENS・GARDENのシナジー効果も表れてきております。
        　販売費及び一般管理費については、R+houseのＴＶ・ＣＭを一部の地域で開始するなど、マーケティング活動を
        積極的に進める一方、オンラインによる面談を増やすことで出張旅費を抑える等して効率的な使用に努めました。
        　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は6,141百万円（前期比52.9％増）、営業利益は306百万
        円（前期比93.3％増）、経常利益は313百万円（前期比103.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純損失は348百
        万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純利益は42百万円）となりました。
        　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
        ・コンサルティング事業

        　コンサルティング事業における当第３四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染拡大の影響があるもの
        の、「R+house」の受注が回復傾向になってきたこと、および出張旅費を抑える等して販売費及び一般管理費を効
        率的に使用したことから、売上高は4,927百万円（前期比5.7％減）、営業利益は425百万円（前期比61.5％増）と
        なりました。
        ・建築施工事業

        　建築施工事業における第17期第３四半期連結累計期間は、「R+house」の受注数、着工数が順調に増え、売上高
        が増加した一方、株式会社LHアーキテクチャ、SUNRISE株式会社において、投資としてのコストが先行しているこ
        とから、売上高は1,446百万円（前期比56.4％増）、営業損失は118百万円（前期は104百万円の営業損失）となり
        ました。
        ・その他

        　その他における第17期第３四半期連結累計期間は、不動産特定共同事業等に関する支援業務等として、売上高は
        ９百万円（前期比39.3％減）、営業損失は３百万円（前期は２百万円の営業利益）となりました。
      （２）財政状態の分析

        　第17期第３四半期連結会計期間末における資産合計は4,128百万円となり、前連結会計年度末と比べ229百万円増
        加しました。その主な要因は、現金及び預金が393百万円増加した一方、販売用不動産が118百万円減少したことに
        よるものです。
        　第17期第３四半期連結会計期間末における負債合計は3,229百万円となり、前連結会計年度末と比べ621百万円増
        加しました。その主な要因は、短期借入金が565百万円、訂正関連費用引当金が93百万円増加したことによるもの
        です。
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        　第17期第３四半期連結会計期間末における純資産合計は899百万円となり、前連結会計年度末と比べ392百万円減
        少しました。その主な要因は、利益剰余金が394百万円減少したことによるものです。
      （３）事業上及び財務上の対処すべき課題

        　第17期第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課
        題はありません。
      （４）研究開発活動

        　第17期第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業
        開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。
        　なお、第17期第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありませ
        ん。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      （１）事業提携契約
     契約会               相手先の     事業・サービス        契約締結
           相手先の名称                              契約期間           契約内容
     社名               所在地     の名称        日
                                       2006年２月１日～
                    山口県     ビジネスモデル        2006年１               ウィルスタイル事業に
     当社    株式会社安成工務店                              2009年１月31日
                    下関市     パッケージ        月31日               おける業務提携
                                       以降１年毎の更新
                                       2008年７月１日～
         ハイスピードコーポ           愛媛県     ビジネスモデル        2008年７               HySPEED工法に関する
     当社                                  2009年６月30日
         レーション株式会社           松山市     パッケージ        月１日               業務委託契約（注）１
                                       以降１年毎の更新
                                       2011年４月１日～          エージェント・マス
         株式会社日本ＭＬＳ開           福岡市     経営効率化パッ        2011年４
     当社                                  2013年３月31日          ター・サービスに関す
         発（注）２           博多区     ケージ        月26日
                                       以降１年毎の更新          る業務提携
                                       2012年７月26日～
                    山口県     ビジネスモデル        2012年７               デコスドライ工法に関
     当社    株式会社デコス                              2015年７月25日
                    下関市     パッケージ        月26日               する業務提携
                                       以降１年毎の更新
                                       2014年７月11日～
                    愛知県     ビジネスモデル        2014年７               トチスマ・ショップ事
     当社    株式会社ネイブレイン                              2015年７月10日
                    岡崎市     パッケージ        月11日               業に関する業務提携
                                       以降１年毎の更新
                                       2018年１月５日～          地方創生まちづくり
                    山口県     ビジネスモデル        2018年１
     当社    株式会社安成工務店                              2019年１月４日          ネットワーク      事業に関
                    下関市     パッケージ        月５日
                                       以降１年毎の更新          する業務提携
                                       2019年１月15日～
                    香川県             2019年１               ガーデンズ事業に関す
     当社    有限会社グラスハウス                その他             2020年１月14日
                    高松市             月15日               る業務提携
                                       以降１年毎の更新
    　（注）１．HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、2013年２月７日に締
           結しております。
         ２．契約締結時における相手先の名称は「株式会社大好産業」でありましたが、同社グループの組織再編に伴
           い、株式会社日本ＭＬＳ開発に地位承継されております。
      （２）販売代理契約

     契約会               相手先の     事業・サービス        契約締結
           相手先の名称                              契約期間           契約内容
     社名               所在地     の名称        日
                                       2006年４月13日～
                    山口県     ビジネスモデル        2006年４               ウィルスタイル事業に
     当社    株式会社安成工務店                              2007年４月12日
                    下関市     パッケージ        月13日               おける業務提携
                                       以降１年毎の更新
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     ５【研究開発活動】
      　当社グループは、住宅不動産業界における顧客構造や業界内のネットワーク及び一般消費者との膨大な相談事例を
      基に、行政や大学・研究機関と共同で分析を行い、住宅不動産購入運用希望者・住宅不動産供給者双方に価値のある
      最新の情報や最適なサービスを提供すべく、ハイアス総研という社内プロジェクトを立ち上げており、このハイアス
      総研プロジェクトを主体に、「業界のシンクタンク」としての情報収集分析・研究開発機能を有しております。
      　当社グループにおける研究開発活動は、ハイアス総研プロジェクトの属する事業開発部門が業務の一環として行っ
      ており、その主体を担っております。事業開発部門では、住宅・不動産に関わる要素技術の開発に加え、新商品の開
      発を行っております。新商品の開発においては、事業開発部門が単独で活動するのではなく、企画・開発・パッケー
      ジ化するまでの全過程において、顧客企業と直接接する立場にある営業部門と緊密に連携を図りながら、商品化を進
      めております。2020年７月には、住宅会社の工務部門を全国規模のネットワークで変革する「BECK                                              工務ビジネスア
      カデミー」をリリースいたしました。
      　第17期第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開
      発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第16期連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
      　第16期連結会計年度の設備投資については、のれんを除く無形固定資産への投資も含め、総額は228百万円となっ
      ております。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
      （１）    コンサルティング事業
         　第16期連結会計年度の主な設備投資は、当社においてソフトウエア開発や会計システムの導入、株式会社ans
         において新規出店等として、総額163百万円の設備投資を行いました。
         　なお、第16期連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
      （２）    建築施工事業

         　第16期連結会計年度の主な設備投資は、株式会社LHアーキテクチャにおいて、千葉県千葉市の住宅総合展示場
         への「R+house」の出展等として、総額65百万円の設備投資を行いました。
         　なお、第16期連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
      第17期第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

      　第17期第３四半期連結累計期間の設備投資については、のれんを除く無形固定資産への投資も含め、総額は355百
      万円となっております。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
      （１）    コンサルティング事業
         　第17期第３四半期連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエア開発として、総額163百万円の設備投資を行
         いました。
         　なお、第17期第３四半期連結累計期間においてモデルハウス100百万円を売却し、売却益１百万円を計上して
         おります。
      （２）    建築施工事業

         　第17期第３四半期連結累計期間の主な設備投資は、株式会社ウェルハウジングにおいて、千葉県柏市、茨城県
         古河市の住宅総合展示場への「R+house」の出展等として、総額142百万円の設備投資を行いました。
         　なお、第17期第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却又は売却はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　第16期連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。
      　（１）提出会社
                                                  2020年４月30日現在
                                  帳簿価額（千円）

     事業所名     セグメント                                             従業員数
                設備の内容                工具、
     （所在地）       名称          建物及び     機械及び          土地    リース     ソフト          （名）
                                器具及び                    合計
                      構築物    装置         (面積㎡)      資産    ウエア
                                備品
     本社
                事務所設
     (東京都                 128,409      8,325    34,496       －   38,004     82,952    292,188
                備等
           コンサル
     品川区)
                                                          151
           ティング
                                                          (37)
     本社
           事業
                モデルハ                    104,940
     (茨城県守                 177,181       －   1,553           －     －  283,674
                ウス                    (1,008㎡)
     谷市ほか)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は189,375千円であります。
         ４．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
         ５．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
         ６．リース資産は、無形固定資産分を含めております。
      （２）国内子会社

                                                  2020年４月30日現在
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                    帳簿価額（千円）
          事業所名     セグメン      設備の                                  従業員数
      会社名                         工具、
          (所在地)      ト名称      内容    建物及び          リース     ソフト               （名）
                              器具及び               その他      合計
                         構築物           資産    ウエア
                              備品
          ａｎｓ熊
          本東店
               コンサル
     株式会社     （熊本県          店舗
                                           －
               ティング           1,712      234     138           －   2,085       3
     ａｎｓ     熊本市中          (賃借)
               事業
          央区）
          （注）３
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                    帳簿価額（千円）
          事業所名     セグメン      設備の                                  従業員数
      会社名                         工具、
          (所在地)      ト名称      内容    建物及び          リース     ソフト               （名）
                              器具及び               その他      合計
                         構築物           資産    ウエア
                              備品
          ａｎｓ熊

          本南店     コンサル
                                                           2
     株式会社               店舗
                                           －
          （熊本県     ティング           2,344      220     146           －   2,711
     ａｎｓ               (賃借)
                                                          (2)
          熊本市南     事業
          区）
          ａｎｓ荒

               コンサル
     株式会社     尾店          店舗
                                           －
               ティング           6,162       －    236           －   6,398       3
     ａｎｓ     （熊本県          (賃借)
               事業
          荒尾市）
          ａｎｓ浜

          松店     コンサル
     株式会社               店舗                                      3
                                           －
          （静岡県     ティング           13,080      1,126      258           －   14,465
     ａｎｓ               (賃借)                                      (1)
          浜松市東     事業
          区）
          ａｎｓ静

          岡南店     コンサル
     株式会社               店舗                                      3
                                           －
          （静岡県     ティング           12,080      1,317      413           －   13,812
     ａｎｓ               (賃借)                                      (1)
          静岡市駿     事業
          河区）
     一般社団
     法人住宅
          本社
               コンサル
     不動産資               ソフト
          （東京都                  －     －     －                    －
               ティング                          7,812       －   7,812
     産価値保               ウエア
          品川区）
               事業
     全保証協
     会
     株式会社
          本社
               コンサル
                                                           5
     K-コンサ               事務所
          （千葉県                23,921       924    3,483
               ティング                            －     －   28,330
     ルティン               設備等
                                                          (1)
          柏市）
               事業
     グ
                    モデル
          本社
     株式会社
                                                          13
               建築施工     ハウス
          （茨城県                33,985      1,186     3,155
     ウェルハ                                     2,010      147   40,485
               事業     事務所
                                                          (3)
          守谷市）
     ウジング
                    設備等
          成田店
     株式会社
                                                          13
               建築施工     事務所
          （千葉県                4,893      996      －
     LHアーキ                                      501     891    7,283
               事業     設備等                                      (2)
          成田市）
     テクチャ
          大分店
     株式会社               モデル
                                                           7
               建築施工
          （大分県                41,403       46     －
     LHアーキ               ハウス                      245      0  41,694
               事業                                           ( 1)
          大分市）
     テクチャ               等
          幕張店
     株式会社               モデル
                                                           8
               建築施工
          （千葉県                45,401       285      －
     LHアーキ               ハウス                      190      －   45,876
               事業                                           ( 1)
          千葉市）
     テクチャ               等
                    ショー
          本社
                                                           6
     SUNRISE          建築施工     ルーム
          （長野県                29,229        0    －
                                           －     －   29,229
     株式会社          事業     事務所                                      (2)
          松本市）
                    設備等
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．提出会社から貸与中の建物及び構築物1,815千円、工具、器具及び備品280千円を含んでおります。
         ４．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
         ５．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      （１）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
      （２）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       66,960,000

                  計                             66,960,000

        ②【発行済株式】

                         上場金融商品取引所
               発行数（株）
      種類                   名又は登録認可金融                     内容
                         商品取引業協会名
                                    完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない
                           東京証券取引所
                  23,340,300
     普通株式                               当社の標準となる株式であります。また、単元株式
                           （マザーズ）
                                    数は100株であります。
                  23,340,300            －                 －
       計
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第４回新株予約権（取締役及び従業員分）
      決議年月日                             2013年４月15日
                                  当社取締役　　　６
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　26
      新株予約権の数（個）※                             461［220］（注）１
                                  普通株式     829,800［396,000］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  84（注）２
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2015年４月17日　至　2022年７月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　       　84
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　       　42
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                                  権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  ─
    　　※　最近事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では1,800株であります。なお、当社が株式分
           割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かか
           る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並び
           に、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
           める株式の数の調整を行うものとします。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
           じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
           １株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                               既発行株式数＋新規発行による増加株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を
           「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
           れる場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
           を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
         ３．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役も
           しくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有している場合に限り、新株予約権を
           行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りで
           はない。
          ②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
         ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①　当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予
           約権を無償で取得することができる。
          ②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
           全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新
           株予約権を無償で取得することができる。
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         ５．当社は、2017年５月１日付及び2018年３月１日付で、それぞれ普通株式１株を３株とする株式分割を行って
           おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
           「新  株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
          第５回新株予約権

      決議年月日                             2015年12月１日
                                  当社取締役　　　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　78
      新株予約権の数（個）※                             37,300［31,700］（注）１
                                  普通株式     335,700［285,300］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  84（注）２
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2017年12月９日　至　2025年11月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　       　84
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　       　42
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                                  権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  ─
    　　※　最近事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では９株であります。なお、当社が株式分割ま
           たは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調
           整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、
           調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、                                              並び
           に 、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認
           める株式の数の調整を行うものとします。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生
           じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により
           １株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                               既発行株式数＋新規発行による増加株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を
           「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継さ
           れる場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転
           を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。
         ３．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の監査役も
           しくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職
           その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。
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         ４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
           することができる。
          ②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完
           全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新
           株予約権を無償で取得することができる。
         ５．当社は、2017年５月１日付及び2018年３月１日付で、それぞれ普通株式１株を３株とする株式分割を行って
           おります。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
           「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
          第９回新株予約権

      決議年月日                             2019年５月20日
                                  当社の取締役、監査役及び従業員　　　132
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社の取締役及び従業員               　　　　35
      新株予約権の数（個）           ※
                                  1,910［1,740］（注）１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                      ※
                                  ―
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　191,000［174,000］（注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  291
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2020年８月１日　至　2029年６月12日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価格　　　       　291
      行価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　       　146
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                  権利の相続、譲渡、担保権の設定その他の処分は認め
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  ない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  （注）５
    　　※　最近事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新      株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株で
           あります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
           含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調
           整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
           われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とします。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
           は切り上げるものとします。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割（または合併）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるも
           のとします。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額

                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の
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           割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
         ３．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者は、2020年４月期から2022年４月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が
           10億円を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
           　なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計
           算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の金額を参照するものと
           し、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すこ
           とにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報
           告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
           会にて定めるものとする。
          ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
           従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
           が認めた場合は、この限りではない。
          ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．  新株予約権の取得に関する事項
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         （１）　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （２）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
         （３）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
         （４）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６（３）に従って決定
            される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         （５）　新株予約権を行使することができる期間
            　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権
            の行使期間の末日までとする。
         （６）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            　（注）３に準じて決定する。
         （７）　譲渡による新株予約権の取得の制限
            　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         （８）　その他新株予約権の行使の条件
            　（注）４に準じて決定する。
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         （９）　新株予約権の取得事由及び条件
            　（注）５に準じて決定する。
         （10）　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
          第10回新株予約権

      決議年月日                             2019年５月20日
                                  当社の取締役、監査役及び従業員　　　64
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社の取締役及び従業員　　　　20
      新株予約権の数（個）           ※                  10,400［9,669］（注）１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                      ※
                                  ―
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　1,040,000［966,900］（注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                  291
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自　2019年６月13日　至　2029年６月12日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価格　　　       　291
      行価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　       　146
      新株予約権の行使の条件            ※                 （注）３
                                  権利の相続、譲渡、担保権の設定その他の処分は認め
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  ない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）５
    　　※　最近事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新      株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株で
           あります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
           含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調
           整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
           われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とします。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
           は切り上げるものとします。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割（または合併）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるも
           のとします。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額

                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の
           割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
         ３．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における
           当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべて
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           の本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該
           当するときはこの限りではない。
            (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
             が判明した場合
            (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
             に大きな変更が生じた場合
            (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
          ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ４．  新株予約権の取得に関する事項
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         （１）　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （２）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
         （３）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
         （４）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６（３）に従って決定
            される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         （５）　新株予約権を行使することができる期間
            　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権
            の行使期間の末日までとする。
         （６）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            　（注）３に準じて決定する。
         （７）　譲渡による新株予約権の取得の制限
            　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         （８）　その他新株予約権の行使の条件
            　（注）４に準じて決定する。
         （９）　新株予約権の取得事由及び条件
            　（注）５に準じて決定する。
         （10）　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   普通株式
                   259,500
      2015年12月14日                   普通株式
                                    ―     114,250          ―     14,250
        （注）１                 1,861,500
                  甲種類株式
                  △213,000
                   普通株式       普通株式
      2016年４月４日
                                  188,172       302,422       188,172       202,422
                   430,600      2,292,100
        （注）２
                          普通株式
      2016年４月25日            普通株式
                                  30,590       333,012        30,590       233,012
                         2,362,100
        （注）３            70,000
      2016年４月30日                   普通株式

                   普通株式
                                   6,000      339,012        6,000      239,012
        （注）４                 2,382,100
                    20,000
      2016年５月１日

                          普通株式
                   普通株式
      ～2017年４月30日                                          17,100
                                  17,100       356,112              256,112
                         2,482,100
                   100,000
        （注）４
      2017年５月１日                   普通株式
                   普通株式
                                    ―              ―
                                         356,112              256,112
        （注）５                 7,446,300
                  4,964,200
      2017年５月２日
                          普通株式
                   普通株式
      ～2018年２月28日                                           5,577
                                   5,577      361,689              261,689
                         7,494,900
                    48,600
        （注）４
      2018年３月１日            普通株式       普通株式

                                    ―              ―
                                         361,689              261,689
        （注）５          14,989,800       22,484,700
      2018年３月２日

                   普通株式       普通株式
      ～2018年４月30日
                                   3,150      364,839        3,150      264,839
                    99,000     22,583,700
        （注）４
      2018年５月１日
                   普通株式       普通株式
      ～2019年４月30日
                                  67,581       432,420        67,581       332,420
                   735,000      23,318,700
        （注）４
      2019年５月１日
                   普通株式       普通株式
      ～2020年４月30日
                                    907     433,327         907     333,327
                    21,600     23,340,300
        （注）４
      2020年５月１日
                          普通株式
                   普通株式
      ～2020年７月31日                              151     433,478         151     333,478
                         23,343,900
                    3,600
        （注）４
    　（注）１     ．定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、2015年12月14日付で甲種類株式213,000株を自
           己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議によ
           り、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　　         950円
           引受価額　　　　         874円
           資本組入額　　　         437円
           払込金総額　       376,344千円
         ３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　　         950円
           引受価額　　　　         874円
           資本組入額　　　         437円
           払込金総額　　61,180千円
           割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
         ４．新株予約権の権利行使による増加であります。
         ５．  株式分割（１：３）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】
                                                    2020年10月31日現在
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                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）                13     24     56     24     23    4,668     4,808
               －                                           －
     所有株式数
                   12,494      5,844     45,602     11,802       507    157,146     233,395      4,400
               －
     （単元）
     所有株式数の割
                   5.353     2.503     19.538      5.056     0.217     67.330     100.000
               －                                           －
     合（％）
     （注）１．自己株式172           株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
         ２．「金融機関」には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株
           式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式4,456単元が含まれております。なお、当該
           株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
         ３．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
           ないことから、直前の基準日（2020年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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      （５）【大株主の状況】
                                                  2020年10月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             2,211,329            9.47
     濵村聖一               滋賀県大津市
                                             1,451,091            6.22
     柿内和徳               東京都新宿区
                                             1,233,499            5.28
     川瀬太志               滋賀県大津市
     株式会社HAMAMURA         HD                                1,200,000            5.14
                    滋賀県大津市池の里21番１号
                                             1,197,000            5.13
     株式会社安成工務店               山口県下関市綾羅木新町三丁目７番１号
                                             1,080,794            4.63
     大津和行               埼玉県さいたま市緑区
                                              720,000           3.08
     東新住建株式会社               愛知県稲沢市高御堂一丁目３番18号
     ハイアス・アンド・カンパニー
                                              700,200           3.00
                    東京都品川区上大崎二丁目24番９号
     株式会社従業員持株会
     JPMBL   RE  NOMURA
                    1 ANGEL   LANE   LONDON    - NORTH   OF  THE
     INTERNATIONAL       PLC  1 COLL
                    THAMES    UNITED    KINGDOM    EC4R   3AB            694,800           2.98
     EQUITY
                    （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
     （常任代理人　株式会社三菱Ｕ
     ＦＪ銀行）
                                              612,499           2.62
     中山史章               東京都新宿区
                              －               11,101,212            47.56
            計
     （注）１．持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
         ２．自己株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式
           会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産とし
           てみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式331,020株
           は含まれておりません。
         ３．各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
         ４．株式会社HAMAMURA           HDは、濵村聖一の資産管理会社であります。
         ５．最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
           ないことから、直前の基準日（2020年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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      （６）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年10月31日現在
                                       議決権の数（個）

              区分              株式数（株）                         内容
                               －           －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                          －           －           －
      議決権制限株式（その他）                          －           －           －

                                                権利内容に何ら限定の
                          (自己保有株式)
      完全議決権株式（自己株式等）                                     －
                                                ない当社における標準
                                   100
                          普通株式
                                                となる株式
      完全議決権株式（その他）                          23,339,400             233,394
                          普通株式                           同上
                                  4,400        －           －
      単元未満株式                     普通株式
                                23,343,900           －           －
      発行済株式総数
                               －             233,394         －
      総株主の議決権
     （注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式給交付
           託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式445,620株が
           含まれております。
         ２．「   単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
         ３．最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
           ないことから、直前の基準日（2020年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年10月31日現在
                                                      発行済株式
                                                      総数に対す
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
                                                        る
         所有者の氏名
                                所有株式数       所有株式数        の合計
                      所有者の住所
                                                      所有株式数
          又は名称
                                  (株)       (株)       (株)
                                                       の割合
                                                       (％)
     （自己保有株式）
                    東京都品川区上大崎
                                    100        －       100       0.00
     ハイアス・アンド・カンパ
                    二丁目24番9号
     ニー株式会社
                         ―           100        －       100       0.00
            計
     （注）１．自己名義所有株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託
           者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託
           財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式
           331,020株を含めておりません。
         ２．最近日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
           いことから、直前の基準日（2020年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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      （７）【役員・従業員株式所有制度の内容】
         １　役員向け株式報酬制度
          ①　概要
            　当社は、当社の取締役及び監査役（以下「取締役等」という。）の報酬と業績及び株式価値との連動性
            をより明確にし、社外取締役を除いた取締役にあっては中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献す
            る意識を高めること、社外取締役にあっては監督を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高
            めること、監査役（社外監査役を含む。）にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する
            意識を高めることを目的として、「役員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入して
            おります。
            　本制度は、取締役等に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、
            信託を通じて当社株式を交付する制度であります。
          ②　取締役等に交付する予定の株式の総数
            　114,600株
          ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
            　役員株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役等が対象であります。
         ２　従業員向け株式報酬制度

          ①　概要
            　当社は、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員（以下「従業員等」という。）が、株価及び業
            績向上への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与すること目的として、従業員
            等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」
            という。）を導入しております。
            　本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対
            し当社株式を給付する仕組みで、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件
            により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する制度であります。
          ②　従業員等に交付する予定の株式の総数
            　331,400株
          ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
            　従業員株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員等が対象であります。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
         【株式の種類等】        普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 最近事業年度                 最近期間

               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                  －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他                            －        －        －        －
      保有自己株式数                            172        －       172        －

     （注）１．保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する株式数は含め
           ておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態な
      どを総合的に勘案のうえ、配当性向30％を目安として、配当を実施しております。
      　株主への利益還元の機会を充実させるため、年２回の配当を実施する方針であります。配当の決定機関は、中間配
      当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議
      によって行うことができる旨を定款に定めております。
      　最近事業年度の配当金については、中間配当は１株当たり1.9円、期末配当は１株当たり1.9円を実施することとな
      りました。この結果、当期の連結配当性向は、372.4％となります。自然災害及び新型コロナウイルス感染症という
      特殊要因がありましたが、配当の安定性を重視し、年初計画の配当額を据え置きました。
      　内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定でありま
      す。
      （注）基準日が最近事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                            配当金の総額（千円）                 1株当たり配当額（円）
             決議年月日
       2019年12月13日
                                      44,343                   1.90
       取締役会決議
       2020年７月30日
                                      44,346                   1.90
       定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社グループは、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、
        ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。
        　持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考
        えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社グループにおける重要な経営課題と位置付けております。
        ①　  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
         （ⅰ）会社の機関の内容
          ａ．取締役会
           　当社取締役会は５名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取
           締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項に
           ついて、必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点から十分な協議を行い、業務の執行を決定する
           とともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況に
           ついて法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行い、取締役の業務執行の適正性をモニタリン
           グしております。
          ｂ．執行役員会

           　経営に関する重要事項を協議する場として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、代表取締役
           社長、代表取締役社長の指名する取締役及び執行役員により構成されており、取締役会に付議すべき事項、
           当社グループの執行に関する重要事項について協議しております。
          ｃ．監査役会

           　当社の監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）によって構成されております。監査役は経営
           監査機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をすることによ
           り、業務執行に係る意思決定の適正性の確保の役割を担っております。また、取締役会以外の各種会議への
           出席、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では、
           監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協
           議を行っております。
          ｄ．内部監査室

           　代表取締役社長直属の内部監査室が、当社グループ全体を対象として監査を実施し、代表取締役社長に対
           して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善
           を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役
           が監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
          ｅ．リスク管理・コンプライアンス強化委員会

           　リスク管理・コンプライアンス強化委員会は、企業活動の継続、企業価値の維持・向上、資産の保全、ス
           テークホルダーからの信頼維持を目的としております。リスク管理・コンプライアンス強化委員会は、取締
           役会のメンバーのほか、オブザーバーとして内部監査室長、内部統制関連部門、総務部長、各部門の責任者
           等委員長が指名した者によって構成され、当社グループのリスクの識別、評価、対策、計画立案及び対策実
           施後のモニタリングを行っております。年２回、グループ会社含む全社的リスク管理の状況を取締役会へ報
           告し、取締役及び取締役会へ提言も行うこととしております。
           　リスク管理・コンプライアンス強化委員会は、2020年11月に、リスク管理だけでなく、コンプライアンス
           強化も目的として設置したもので、当社グループのリスク管理、リスクへの対応、コンプライアンス強化の
           為の施策を行うことによって、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
          ｆ．機関の構成員等



               役職          氏名        取締役会         執行役員会          監査役会
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           代表取締役            福島　宏人           ◎         ○
           取締役            矢部　智仁           ○         ◎
           社外取締役            赤井　厚雄           ○
           社外取締役            森田　正康           ○
           社外取締役           川口　有一郎            ○
           社外監査役（常
                       朝倉　祐治           ○                  ◎
           勤）
           社外監査役            青木　英憲           ○                  ○
           社外監査役            辻　高史           ○                  ○
          （注）各機関の長に該当する者には◎を付けております。
           　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

         （ⅱ）   当該体制を採用する理由









           　当社は、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、取締役会が代表取締役をはじめとした取締役、執
           行役員及びその他主要な職位にある者を指揮・監督し、それら全体を監査役が監督する体制を構築しており
           ます。さらに、経営に対する透明性、公正性の確保と監査機能の強化及び充実を図るため、社外取締役及び
           社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれ会社経営者、大学教授、弁護士、
           公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、客観的な立場から意見を述べるとともに、企業
           経営、法務、財務、会計面からの専門的な見解を述べ、経営に関する多角的な議論を行うことで、取締役の
           業務執行について監督し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
         （ⅲ）内部統制システムの整備の状況

           　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
           他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社
           で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。
           　また、内部統制が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内
           部監査を実施すると共に、監査役会、会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。
           　当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。
           ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
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            イ．「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス行動指針」を定め、全ての役職員がコンプラ
             イアンス経営を理解して責任ある行動をとることを教育・研修活動を通じて周知徹底する。
            ロ．取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、役
             職員は定められた社内規程に従い業務を執行する。
            ハ．コンプライアンスの状況は、リスク管理コンプライアンス強化委員会で定期評価を行い、その結果
             を取締役会に報告するとともに、必要なときは取締役会に提言する。
            ニ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等につ
             いて定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その
             他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し運用するものとし、適切に対応する。
           ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            イ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒
             体に記録し、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
            ロ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
           ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            イ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々な
             リスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
            ロ．リスク管理コンプライアンス強化委員会は、グループ会社を含む全社的リスク管理の状況を取締役
             会へ報告し、必要な場合は、取締役及び取締役会へ提言を行う。
            ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法
             律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整え
             る。
            ニ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものと
             し、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
           ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定め
             るとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
            ロ．取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を必要に応じ選任し、会社の業務を委任す
             る。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。
            ハ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、執行役員会を設置し、取締役会への
             定時報告（緊急案件は随時）と監督を受けながら事業計画を実行する。
            ニ．総合予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にすると
             ともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
           ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            イ．グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報
             告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
            ロ．グループ会社の管理は経営企画室が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査
             役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状
             況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
            ハ．当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締
             役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
           ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制

            　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に
            基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
           ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

            その使用人の取締役からの独立性に関する事項
            イ．監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた
             使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
            ロ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監
             査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
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           ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
            イ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議
             に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができ
             ることとする。
            ロ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える
             事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監
             査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
            ハ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な
             取り扱いを行わない。
           ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

            費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            　監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又
            は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとす
            る。
           ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            イ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとす
             る。
            ロ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を
             受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
           ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

            イ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、
             これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であること
             が判明した場合には取引を解消する。
            ロ．経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及
             び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止す
             るための対応方法等を整備し周知を図る。
            ハ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連
             携し、有事の際の協力体制を構築する。
         （ⅳ）リスク管理体制の整備の状況

           　当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質
           等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理・コンプライアンス強化に関する規程」を制定し、こ
           れらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を
           解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保
           険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めており
           ます。
        ②　取締役の定数

         　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
        ③　取締役の選任決議の要件

         　当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
         出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
        ④　株主総会の特別決議の要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
         議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
         す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
         的とするものであります。
        ⑤　中間配当

         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
         す。
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        ⑥　責任限定契約の内容

         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、
         会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、
         業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
         償責任限度額は、法令が定める額としております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （千株）
                              2003年４月      株式会社日本エル・シー・エー
                                    （現　株式会社エル・シー・エー
                                    ホールディングス）入社
                              2005年３月      当社入社
        代表取締役         福島　宏人      1980年３月21日生
                                                   （注）１       439
                              2012年４月      当社執行役員就任
                              2016年７月      当社取締役執行役員就任
                              2019年11月      SUNRISE株式会社取締役就任
                              2020年12月
                                    当社代表取締役就任（現任）
                              1987年４月      株式会社リクルート入社
                              2009年４月      リクルート住宅総研（現SUUMOリ
                                    サーチセンター）所長
                              2014年５月      当社入社
                              2016年４月      当社執行役員
         取締役        矢部　智仁      1964年12月11日生
                                                   （注）１        18
                              2016年９月      東洋大学大学院経済学研究科公民連
                                    携専攻　客員教授
                              2018年４月      公益社団法人日本不動産学会　監事
                                    （現任）
                              2020年12月      当社取締役就任（現任）
                              1987年４月      株式会社三菱銀行（現　株式会社三
                                    菱東京ＵＦＪ銀行）入行
                              1992年５月      Kidder,   Peabody＆Co.入社
                              1994年５月      モルガン・スタンレー証券会社
                                    （現　モルガン・スタンレーＭＵＦ
                                    Ｇ証券株式会社）入社
                              2008年10月
                                    早稲田大学研究      院 客員教授（現任）
                              2010年11月      ミュージックセキュリティーズ株式
                                    会社監査役就任
                              2013年６月      ミュージックセキュリティーズ株式
         取締役        赤井　厚雄      1963年11月24日生              会社取締役就任              （注）１        9
                              2014年６月      一般社団法人住宅不動産資産価値保
                                    全保証協会理事就任（現任）
                              2014年７月      当社取締役就任（現任）
                              2014年８月      一般社団法人住宅不動産取引支援機
                                    構代表理事就任
                              2015年２月      株式会社ナウキャスト取締役就任
                              2016年８月      株式会社ナウキャスト取締役会長就
                                    任（現任）
                              2017年３月      株式会社スマートプラス常勤監査役
                                    就任（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （千株）
                              2006年12月      株式会社ヒトメディア代表取締役
                                    就任（現任）
                              2014年４月      Classi株式会社取締役就任（現任）
                              2014年12月      株式会社エボラブルアジア（現　株
                                    式会社エアトリ）監査役
                                    就任（現任）
                              2015年５月      株式会社ヒトトキインキュベーター
                                    代表取締役就任（現任）
         取締役        森田　正康      1976年１月14日生                            （注）１        20
                              2015年９月      English   Central   Inc.取締役就任
                                    （現任）
                                    株式会社オープンエイト取締役就任
                                    （現任）
                              2016年７月      当社取締役就任（現任）
                              2019年１月      株式会社アルビレックス新潟取締役
                                    就任（現任）
                              1992年４月      明海大学不動産学部　教員
                              1996  年４月    明海大学不動産学部　助教授

                              1996年４月      英国ケンブリッジ大学土地経済学
                                    部　客員研究員
                              1999年４月      明海大学不動産学部　教授
                              2001年４月      慶應義塾大学総合政策・メディア研
                                    究科特別招聘教授
                              2001年４月      東京大学空間情報研究センター　客
                                    員教授
                              2002年４月      京都大学経済研究所　客員教授
         取締役       川口　有一郎      1955年５月３日生                            （注）１        －
                              2004年４月      早稲田大学大学院ファイナンス研究
                                    科　教授
                              2005年２月      日本不動産金融工学学会　会長
                              2011年４月      早稲田大学ファイナンス総合研究
                                    所　所長
                              2012年９月      早稲田大学大学院ファイナンス研究
                                    科長
                              2016年４月      早稲田大学大学院経営管理研究科　
                                    教授（現任）
                              2020年12月      当社取締役就任（現任）
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                                              ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （千株）
                              1991年５月      株式会社小森コーポレーション入社
                              2004年１月      同社　企画管理部長
                              2006年３月      同社　財務部長
                              2007年６月      同社　内部監査室長
        常勤監査役         朝倉　祐治      1955年３月11日生                            （注）２        －
                              2010年２月      同社　財務部長
                              2013年４月      同社　管理本部副本部長
                              2014年６月      同社　常勤監査役
                              2020年12月
                                    当社常勤監査役就任（現任）
                              1988年４月      弁護士登録
                              2004年４月      日本電技株式会社　社外監査役
                              2015年６月      日本電技株式会社　社外取締役監査
         監査役        青木　英憲      1958年７月10日生              等委員              （注）２        －
                              2019年４月      株式会社東京ドーム　社外監査役
                                    （現任）
                              2020年12月      当社監査役就任（現任）
                              1997年10月      朝日監査法人（現　有限責任　あず
                                    さ監査法人）入所
                              2001年５月      公認会計士登録
                              2006年６月      辻公認会計士事務所　開業
                              2006年８月      ぺタピット株式会社　社外監査役
                                    （現任）
                              2007年８月      あすなろ監査法人　代表社員（現
                                    任）
                              2016年３月      クリーンエナジーファクトリー株式
         監査役        辻　高史      1970年12月11日生                            （注）２        －
                                    会社（現　ＣＥＦ株式会社）　社外
                                    取締役（現任）
                              2017年７月      オアシス株式会社　社外監査役（現
                                    任）
                              2019年２月      株式会社クロスシー　社外監査役
                                    （現任）
                              2019年６月      ＪＰモバイル株式会社（現　DX            HUB
                                    株式会社）　社外監査役（現任）
                              2020年12月
                                    当社監査役就任（現任）
                             計
                                                          486
    　（注）１．      任期は、2019年７月30日開催の第15期定時株主総会終結の時から、２年間                                  であります。
         ２．  任期は、2019年７月30日開催の第15期定時株主総会終結の時から、４年間で                                   あります。
         ３．取締役赤井厚雄、森田正康及び川口有一郎は、社外取締役であります。
         ４．監査役朝倉祐治、青木英憲及び辻高史は、社外監査役であります。
         ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
           役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                              所有株式数
             氏名      生年月日               略歴
                                              （千株）
                          2007年４月      株式会社ネットエイジグループ
                               （現　ユナイテッド株式会社）入社
                          2013年１月      ベンチャーユナイテッド株式会社　
                               取締役（現任）
            丸山　聡      1977年６月27日生                                －
                          2018年12月      アクセルマーク株式会社　社外取締
                               役（監査等委員）（現任）
                          2019年３月      ピクスタ株式会社　社外取締役（監
                               査等委員）（現任）
         ６．各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
         ７．当社では、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、塩崎
           健太、加藤尊彦、谷原弘堂、塩味隆行、北島英雅、高地可奈子、粟津索、西田祐、二神淳で構成されており
           ます。
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        ②　社外役員の状況
         （ⅰ）   社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との関係
           　当社は、取締役５名のうち３名を社外取締役に、監査役３名のうち３名を社外監査役にすることで、経営
           への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経
           営監視機能が重要と考えております。
           　社外取締役の赤井厚雄は、当社株式9,228株及び新株予約権5,010個（46,000株）を保有しております。そ
           の他には当社と社外取締役赤井厚雄の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
           ん。なお、赤井厚雄は当社の連結子会社である一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会理事に就任し
           ております。
           　社外取締役の森田正康は、当社株式20,998株及び新株予約権166個（16,600株）を保有しております。そ
           の他には当社と社外取締役森田正康の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
           ん。
           　社外取締役の川口有一郎及び社外監査役の朝倉祐治、青木英憲、辻高史と当社の間で、人的、資本的関係
           又は取引関係その他の利害関係はありません。
         （ⅱ）   社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は                                選任状況に関する提出会社の考え方

           　当社は、     社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等については、東京証券取引所
           の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めており、                               社外役員が次の項目のいずれかに該当す
           る場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
           　なお、現在当社が選任している独立役員については、当該基準に該当する者はおらず、                                         十分な独立性が確
           保されているものと         考えて   おります    。
           １．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）に過去に一度でも業務執行者として所属
           したことがある者
           ２．当社の株式を自己または他社の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する大株主またはその業務執
             行者
           ３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
           （１）当社グループの主要な取引先
           （２）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
           ４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
           ５．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
             会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
           ６．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の
             業務執行者
           ７．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
           ８．近親者が上記１から７までのいずれかの重要な者に該当する者
           ９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
           10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められ
             る者
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
         　社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会へ出席するほ
         か、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況等について、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連
         携を図っております。また、社外役員間の情報交換、認識共有を図る仕組みとして、社外役員による意見交換会
         を毎月開催いたします。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         　当社では、2020年12月23日付で監査役３名全員が辞任し、新たに監査役３名を選任いたしました。監査役の体
         制が変更したことから、変更前と変更後について記載しております。
         ■変更前
         a．監査役監査の組織・構成
         イ．当社の監査役監査体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されておりま
           す。
         ロ．常勤監査役の大津和行は当社創業からのメンバーであり、社内事情に通じており、財務経理業務に長年従事
           していたことから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
           社外監査役のうち、坂田真吾は弁護士として、法務分野における専門的な知見を、山本泰功は、金融機関・
           企業経営等の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として中立的かつ客
           観的な観点から発言を行っています。
         b．監査役会及び監査役の活動状況

         イ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
           監査役会は、取締役会開催日に月次で開催されるほか、必要に応じ随時開催されます。第17期事業年度の12
           月23日までにおいては、計12回開催され、１回当たりの所要時間は約90分でした。監査役の出席率は、全監
           査役が全回出席の100％でした。
           また、監査役会を補完すべく、適宜メールやWEB会議等にて情報共有を行っています。
         ロ．  監査役会の第17期事業年度における重点監査方針は、「グループガバナンス体制の構築・運用状況」「グ
           ループ各社におけるコンプライアンス・リスク管理状況」「取締役の職務執行の適法性及び妥当性。特に、
           重要な投資案件における意思決定に際して「経営判断の原則」に則った意思決定がなされているか否か」等
           です。
         ハ．監査役会における主な報告・決議事項
           （報告事項）
           監査役月次活動状況報告、事業報告・計算書類等期末の各監査結果、取締役会議題事前確認
           （決議事項）
           年間監査方針・監査活動計画・職務分担、会計監査人の再任・不再任、監査報告書案、会計監査人報酬の同
           意
           （協議検討事項）
           監査役個別報酬、代表者面談報告内容、競業取引・利益相反取引（「取締役業務執行確認書」による申
           告）、定時株主総会議案・手続
         ニ．常勤監査役及び非常勤監査役の主な活動状況
          ・重要な会議への出席
           取締役会、経営会議、常務会、全社会議、中期経営計画発表会等（非常勤監査役は、取締役会と中期経営計
           画発表会への出席）
           社外監査役の取締役会への出席は12回中12回で100％。
           グループ会社の取締役会へは常勤監査役が兼任する７社において毎回出席
          ・代表取締役との面談（四半期に１回実施、全監査役にて。当該事業年度は新型コロナの影響で４月度は中
           止）
           監査内容報告や必要に応じ提言、課題認識の共有等
          ・重要な決裁書類・会計データ等の閲覧
           稟議ワークフロー全般、会計データ、経理証憑（常勤監査役）
          ・内部監査室との連携
           内部監査室による社長報告の場及び部門長報告等に同席（常勤監査役）
          ・会計監査人との連携
           年間監査計画の聴取、四半期毎のレビュー報告及び通期の監査報告（全監査役と内部監査室長が出席）
          ・往査
           棚卸実査立会（半期に１回）、本社等は常勤監査役勤務地と同一であるため日常的に活動状況を監査、本社
           と所在地が異なるグループ会社拠点への往査は適宜（常勤監査役）
          ・報告メール等の閲覧
           面談報告、日報、部門会議資料等（常勤監査役）
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         ■変更後
         a．監査役監査の組織・人員及び手続き
          ・当社の監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されています。監査役は、監査の基本方
           針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務執行状況報告を
           受け、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、重要な決裁書類等を閲覧しております。子会
           社の業務監査については内部監査室からの監査の実施状況、結果の報告を受け、意見交換を行っておりま
           す。また会計監査人から監査の実施状況・結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めています。
          ・監査役会議長である社外常勤監査役の朝倉祐治は、事業会社において長年管理部門に従事しており、財務を
           始めとする管理部門における責任者として、また監査役としての豊富な経験と知識を有しています。社外監
           査役の青木英憲は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有するほか、事業会社における監査役として
           豊富な経験と知識を有しています。社外監査役の辻高史は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を
           有するほか、事業会社における監査役としての豊富な経験と知識を有しています。
          ・内部通報制度として、監査役に対して直接内部通報を行う仕組を設けています。
         b．監査役会及び監査役の活動状況

         　監査役会は、第17期事業年度の12月23日以降においては、計５回開催され、監査役の出席率は、全監査役が
         全回出席の100％でした。
         　監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監
         査室その他の使用人と意思相通を図り、さらに社外取締役と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努め
         ています。
         　監査役会の重点監査項目は次のとおりです。
          ・取締役の職務執行の適法性および妥当性。特に「内部統制システム」の再構築及びその適切な運用状況
          ・金商法・証券取引所規則の遵守
          ・コンプライアンス・リスク管理の状況
          ・監査上の主要な検討事項への対応
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        ②　内部監査の状況
         　当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を１名配属しております。内部監査
         室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言す
         ることにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査
         を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長に報告すると共に、業務改善等に向け
         た具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
         　また、内部監査室と常勤監査役は、適宜ミーティングを開催しており、それぞれの立場からの問題意識の共有
         や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。
         　会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室と常勤監査役は、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行
         い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めており
         ます。
        ③　会計監査の状況

         a．監査法人の名称
          監査法人アリア
         b．継続監査期間

          2020年５月１日以降2021年４月14日現在まで
         c．業務を執行した公認会計士

          茂木　秀俊
          山中　康之
          なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
         d．  監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他２名であります。
         e．監査法人の選定方針と理由

          監査役会は当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人アリアの監査実績及び監査費用が当社に適し
         ていること、品質管理体制及び独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であ
         ると判断したため選定いたしました。
          なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
         総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社
         法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を
         解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計
         監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
         f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社は、外部会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
         指針」（2017年10月13日改正              公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定
         め、その基準に基づき評価を行っております。監査役会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項
         の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、不正リスクへの対応や前任の会計監査人からの引継ぎの手続きを含
         めた監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について
         確認を行っております。
          なお、現在の当社外部会計監査人である監査法人アリアは、監査実績を含む監査法人の概要、監査の実施体
         制等、監査報酬の見積額についての書面の入手、複数回の面談の実施等を行い評価した結果、問題はないもの
         と認識しております。
         g．監査人の異動

         　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
          (ⅰ）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
           ①　選任する監査公認会計士等の名称
            監査法人アリア
           ②　退任する監査公認会計士等の名称
            有限責任     あずさ監査法人
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          (ⅱ）当該異動の年月日
            2020年10月１日
          (ⅲ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

            2011年９月５日
          (ⅳ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

           ①　2020年９月30日以降に提出した第16期内部統制報告書に関して、下記(ⅴ)記載のとおり、監査意見
          を　　表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせているため意見を表明しない旨の
          内　　部統制監査報告書を受領しております。
           ②　2020年９月30日に提出した第16期有価証券報告書並びに第12期、第13期、第14期及び第15期の各有
          価　　証券報告書の訂正報告書並びに2016年３月２日提出に係る有価証券届出書の訂正届出書に含まれる財
          務　　諸表及び連結財務諸表に関して、下記(ⅴ)記載のとおり、監査意見を表明する前提となる経営者の誠
          実　　性について深刻な疑義を生じさせているため意見を表明しない旨の監査報告書を受領しております。
           ③　2020年９月30日に提出した第13期第１四半期、第13期第２四半期、第13期第３四半期、第14期第１
          四　　半期、第14期第２四半期、第14期第３四半期、第15期第１四半期、第15期第２四半期、第15期第３四
          半　　期、第16期第１四半期、第16期第２四半期、第16期第３四半期の各四半期報告書の訂正報告書に含ま
          れ　　る四半期連結財務諸表に関して、下記(ⅴ)記載のとおり、結論を表明する前提となる経営者の誠実性
          に　　ついて深刻な疑義を生じさせているため結論を表明しない旨の四半期レビュー報告書を受領しており
          ま　　す。
          (ⅴ）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

            当社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員
           会による調査を実施しております。有限責任                     あずさ監査法人からは、2020年９月28日付の第三者委員会の
           中間調査報告書において、代表取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役（以下、「財務経理担当
           取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、及び、
           2020年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという有限責任                                    あずさ監査法人による監査
           に対する妨害行為と評価せざるを得ない行為があったと認定されていることに加えて、不適切な会計処理
           が存在する疑義が認識された後の監査の過程においても、有限責任                               あずさ監査法人に対し代表取締役によ
           る虚偽の説明がなされたと有限責任                 あずさ監査法人は判断したことにより、監査意見を表明する前提とな
           る、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、今後の監査契約を継続することが困
           難になったと判断したという説明とともに、辞任の申し入れがあり、今般の異動に至りました。
            このような状況の中、会計監査人の不在を回避し、適正な監査業務を早期に再開させるため、監査法人
           アリアの会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質等を総合的に勘案し、2020年10月５日
           開催の当社監査役会において、監査法人アリアを一時会計監査人として選任することを決議いたしまし
           た。
          (ⅵ）上記(ⅴ)の理由及び経緯に対する意見

           ①　退任する監査公認会計士等の意見
            上記(ⅴ)の「当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯」に記載しているとおりです。
           ②　監査役会の意見
            上記(ⅴ)の「当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯」に記載しているとおりであり、特段
           の意見はない旨の回答を得ております。
          (ⅶ）選任する監査公認会計士等の就任日付

            2020年10月５日
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        ④　監査報酬の内容等
         a．監査公認会計士等に対する報酬
                     第15期連結会計年度                      第16期連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     27,000             －         32,000             －

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     27,000             －         32,000             －
         計
         b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

           　該当事項はありません。
         c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
         d．監査報酬の決定方針

           　監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数を総
           合的に勘案し決定しております。
         e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切である
           かどうかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意
           を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の役員の報酬は、月例の固定報酬と業績連動型株式報酬制度「株式交付信託（BBT(＝Board                                            Benefit
         Trust)）」により構成されており、その割合については、固定報酬を主としつつ、各役員に対して適切なインセ
         ンティブを付与する観点から業績連動型株式報酬を追加的に導入しています。
          当社の取締役の固定報酬について、報酬限度額は、2014年７月28日開催の第10期定時株主総会において年額
         300,000千円以内と決議されており、取締役会において、各取締役に対する報酬額を当該報酬限度額の範囲内で
         各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することを、代表取締役社長に一任しております。
          当社の監査役の固定報酬について、報酬限度額は、2014年７月28日開催の第10期定時株主総会において、年額
         50,000千円以内と決議されており、当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定することとしておりま
         す。
          また、業績連動型株式報酬については、取締役会で決定された役員株式交付規程に基づき、各役員に対し、役
         位及び業績目標の達成度に応じて、連結会計年度ごとに以下のI、IIのポイントを付与し、毎年所定の時期及び
         退任時にそれぞれ付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付することとしております。
          I．業績非連動部分として、役位に応じて定められた基準ポイント
          II．業績連動部分として、役位に応じて定められた基準ポイントに、評価対象（対外的に公表した業績予想に
         おける連結経常利益の達成度等）から求められる業績連動係数を乗じて算出されるポイント
          業績連動型株式報酬制度については、社外取締役を除いた取締役にあっては中長期的な業績の向上と企業価値
         の向上に貢献する意識を高めること、社外取締役にあっては監督を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する
         意識を高めること、監査役（社外監査役を含みます。）にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢
         献する意識を高めることを目的として、導入しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別額及び対象となる役員の員数（第16期連結会計年度）

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額                               対象となる役員
            役員区分
                     （千円）                               の員数（人）
                             固定報酬         賞与      株式交付信託
         取締役（社外取締役を

                       196,485        176,129           －      20,356           7
         除く）
         監査役（社外監査役を
                        13,484        12,495          －       989         1
         除く）
                        29,393        25,242          －      4,151          5
         社外役員
        ③　役員ごとの報酬等の総額

         　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与

         　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
          有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し
          ております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
           　当社は、中長期的な視点で企業価値向上に資する株式を保有しております。株式を保有する際には取締役
           会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏ま
           えて保有の可否を判断しております。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                         銘柄数       貸借対照表計上額の
                         （銘柄）        合計額（千円）
                             1           15,790

            非上場株式
                            －             －
            非上場株式以外の株式
           （第16期事業年度において株式数が増加した銘柄）

            該当事項はありません。
           （第16期事業年度において株式数が減少した銘柄）

            該当事項はありません。
          ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

            該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２　監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年５月１日から2020年４月30
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任
        あずさ監査法人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年11月１日から
        2021年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年５月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。                                        具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
      法人財務会計基準機構へ加入しており、監査法人等の行う研修への参加及び財務・会計の専門書の購読等を行ってお
      ります。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,188,227              1,047,927
        現金及び預金
                                        557,729              556,305
        受取手形及び売掛金
                                        82,531              96,648
        商品
                                        157,199              326,189
        販売用不動産
                                        49,905              96,534
        前渡金
                                        154,012              182,113
        その他
                                        △ 6,306             △ 35,925
        貸倒引当金
                                       2,183,300              2,269,792
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                              480,897              503,448
          機械及び装置（純額）                               16,605               8,325
          工具、器具及び備品（純額）                               70,174              43,796
                                        104,940              104,940
          土地
          リース資産（純額）                               13,132              10,038
                                        11,250              13,301
          建設仮勘定
                                         1,373              1,038
          その他（純額）
                                      ※１  698,374             ※１  684,889
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        439,987              324,182
          のれん
                                        107,941              103,074
          ソフトウエア
                                        92,094              155,723
          その他
                                        640,023              582,980
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        42,000              17,790
          投資有価証券
                                        170,085              187,136
          敷金及び保証金
                                        59,345              83,730
          繰延税金資産
                                        121,135              122,823
          その他
                                       △ 49,583             △ 50,325
          貸倒引当金
                                        342,983              361,154
          投資その他の資産合計
                                       1,681,381              1,629,024
        固定資産合計
                                       3,864,681              3,898,817
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        349,816              379,676
        買掛金
                                      ※２  620,000             ※２  383,500
        短期借入金
                                        135,004              299,849
        1年内返済予定の長期借入金
                                         8,577              15,434
        リース債務
                                        208,714              111,883
        未払金
                                        147,022               93,347
        未払法人税等
                                        360,517              248,907
        前受金
                                         7,925              12,405
        賞与引当金
                                        240,171              235,061
        その他
                                       2,077,749              1,780,066
        流動負債合計
       固定負債
                                        359,855              670,429
        長期借入金
                                        24,303              37,861
        リース債務
                                        19,123              44,619
        役員株式給付引当金
                                        33,757              72,832
        株式給付引当金
                                         1,901              1,485
        その他
                                        438,939              827,227
        固定負債合計
                                       2,516,689              2,607,294
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        432,420              433,327
        資本金
                                        368,804              359,381
        資本剰余金
                                        817,696              750,957
        利益剰余金
                                       △ 299,539             △ 299,539
        自己株式
                                       1,319,381              1,244,126
        株主資本合計
       新株予約権                                  1,456              1,248
                                        27,155              46,147
       非支配株主持分
                                       1,347,992              1,291,522
       純資産合計
                                       3,864,681              3,898,817
     負債純資産合計
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2021年１月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,441,627
        現金及び預金
                                        487,958
        受取手形及び売掛金
                                        106,713
        商品
                                        207,782
        販売用不動産
                                        288,571
        その他
                                       △ 30,757
        貸倒引当金
                                       2,501,897
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                              438,587
                                        181,277
          その他（純額）
                                        619,864
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        237,329
          のれん
                                        343,032
          その他
                                        580,361
          無形固定資産合計
                                      ※１  426,236
        投資その他の資産
                                       1,626,463
        固定資産合計
                                       4,128,360
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        349,585
        買掛金
                                        948,668
        短期借入金
                                        310,506
        1年内返済予定の長期借入金
                                        21,349
        未払法人税等
                                        372,424
        前受金
                                         7,626
        賞与引当金
                                        93,832
        訂正関連費用引当金
                                        332,561
        その他
                                       2,436,554
        流動負債合計
       固定負債
                                        590,194
        長期借入金
                                        57,255
        役員株式給付引当金
                                        109,358
        株式給付引当金
                                        35,768
        その他
                                        792,577
        固定負債合計
                                       3,229,131
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        433,478
        資本金
                                        359,532
        資本剰余金
                                        356,825
        利益剰余金
                                       △ 299,221
        自己株式
                                        850,616
        株主資本合計
       新株予約権                                  1,248
                                        47,364
       非支配株主持分
                                        899,228
       純資産合計
                                       4,128,360
     負債純資産合計
                                 86/147



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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                               　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
                                       6,099,730              7,913,602
     売上高
                                       2,154,692              3,627,613
     売上原価
                                       3,945,037              4,285,989
     売上総利益
                                     ※１  3,518,659            ※１  4,101,579
     販売費及び一般管理費
                                        426,377              184,410
     営業利益
     営業外収益
                                           8              10
       受取利息
                                         1,300               670
       助成金収入
                                          －              562
       受取遅延損害金
                                          476               －
       受取保険料
                                         1,215               400
       その他
                                         3,000              1,643
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,870              7,624
       支払利息
                                          －             4,000
       支払手数料
                                          475               －
       その他
                                         5,346              11,624
       営業外費用合計
                                        424,032              174,428
     経常利益
     特別利益
                                         3,181                －
       負ののれん発生益
                                         3,181                －
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※２  3,937
                                                         －
       固定資産除却損
                                          －            24,209
       投資有価証券評価損
                                       ※３  15,800
                                                         －
       減損損失
                                        19,737              24,209
       特別損失合計
                                        407,476              150,219
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   195,836              154,294
                                       △ 23,704             △ 24,382
     法人税等調整額
                                        172,132              129,911
     法人税等合計
                                        235,343               20,307
     当期純利益
                                          920             3,062
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        234,423               17,245
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 87/147








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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                               　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
                                        235,343               20,307
     当期純利益
                                          －              －
     その他の包括利益
                                        235,343               20,307
     包括利益
     （内訳）
                                        234,423               17,245
       親会社株主に係る包括利益
                                          920             3,062
       非支配株主に係る包括利益
                                 88/147

















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年５月１日
                               　至　2021年１月31日)
                                       6,141,412
     売上高
                                       2,999,933
     売上原価
                                       3,141,478
     売上総利益
                                       2,834,621
     販売費及び一般管理費
                                        306,856
     営業利益
     営業外収益
                                          43
       受取利息
                                        22,267
       助成金収入
                                        12,264
       保険解約返戻金
                                         1,707
       その他
                                        36,284
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,187
       支払利息
                                        18,591
       市場変更関連費用
                                         4,843
       その他
                                        29,622
       営業外費用合計
                                        313,519
     経常利益
     特別利益
                                         1,778
       固定資産売却益
                                         1,778
       特別利益合計
     特別損失
                                         7,871
       固定資産除却損
                                        671,980
       訂正関連費用引当金繰入額
                                        679,851
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失（△）                                 △ 364,554
     法人税、住民税及び事業税                                   59,730
                                       △ 81,661
     法人税等調整額
                                       △ 21,930
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                 △ 342,623
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                    6,116
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                 △ 348,740
                                 89/147








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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年５月１日
                               　至　2021年１月31日)
     四半期純損失（△）                                 △ 342,623
                                          －
     その他の包括利益
                                       △ 342,623
     四半期包括利益
     （内訳）
                                       △ 348,740
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         6,116
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 90/147

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                         （単位：千円）
                              株主資本
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              364,839      298,816      652,315     △ 299,525     1,016,445
     当期変動額
      新株の発行
                    67,581      67,581                  135,162
      剰余金の配当                         △ 69,041           △ 69,041
      親会社株主に帰属する当期
                                234,423            234,423
      純利益
      自己株式の取得                                 △ 14     △ 14
      非支配株主との取引に係る
                          2,407                  2,407
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計               67,581      69,988      165,381       △ 14    302,936
     当期末残高              432,420      368,804      817,696     △ 299,539     1,319,381
                  新株予約権     非支配株主持分       純資産合計

     当期首残高
                      －    14,641     1,031,086
     当期変動額
      新株の発行                          135,162
      剰余金の配当
                               △ 69,041
      親会社株主に帰属する当期
                                234,423
      純利益
      自己株式の取得
                                 △ 14
      非支配株主との取引に係る
                                2,407
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                    1,456      12,513      13,969
      変動額（純額）
     当期変動額合計               1,456      12,513      316,905
     当期末残高
                    1,456      27,155     1,347,992
                                 91/147









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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                         （単位：千円）
                              株主資本
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                   432,420      368,804      817,696     △ 299,539     1,319,381
     当期変動額
      新株の発行               907      907                 1,814
      剰余金の配当                         △ 83,984           △ 83,984
      親会社株主に帰属する当期
                                17,245            17,245
      純利益
      非支配株主との取引に係る
                         △ 10,329                 △ 10,329
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                907    △ 9,422     △ 66,739        －    △ 75,254
     当期末残高              433,327      359,381      750,957     △ 299,539     1,244,126
                  新株予約権     非支配株主持分       純資産合計

     当期首残高               1,456      27,155     1,347,992
     当期変動額
      新株の発行                           1,814
      剰余金の配当
                               △ 83,984
      親会社株主に帰属する当期
                                17,245
      純利益
      非支配株主との取引に係る
                               △ 10,329
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                    △ 208     18,992      18,784
      変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 208     18,992     △ 56,470
     当期末残高               1,248      46,147     1,291,522
                                 92/147










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                               　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        407,476              150,219
       税金等調整前当期純利益
                                        117,944              169,427
       減価償却費
                                        112,536              115,804
       のれん償却額
                                        15,800                －
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  12,504              30,362
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  4,372              4,479
       役員株式給付引当金の増減額（△は減少）                                  19,123              25,496
       株式給付引当金の増減額（△は減少）                                  33,757              39,075
                                          △ 8             △ 10
       受取利息
                                         4,870              7,624
       支払利息
                                        △ 3,181                －
       負ののれん発生益
                                         3,937                －
       固定資産除却損
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    －            24,209
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 221,329               1,423
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 15,941             △ 29,906
       販売用不動産の増減額（△は増加）                                △ 147,011             △ 168,989
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 41,252               4,412
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 6,900              3,895
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 119,791               29,860
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 7,597             △ 46,629
       前受金の増減額（△は減少）                                 162,621             △ 111,609
       未払金の増減額（△は減少）                                  45,653             △ 77,454
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  86,204               5,457
                                        21,623              15,564
       その他
                                        724,993              192,713
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    8              10
                                        △ 4,873             △ 7,662
       利息の支払額
                                       △ 143,262             △ 237,722
       法人税等の支払額
                                        576,865              △ 52,661
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 384,077             △ 102,226
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 130,851             △ 105,024
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 49,221                －
       事業譲受による支出
                                         1,200                －
       敷金及び保証金の回収による収入
                                       △ 62,121             △ 23,886
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        △ 4,810             △ 4,810
       保険積立金の積立による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                         4,174                －
       収入
                                        △ 1,010               △ 30
       その他
                                       △ 626,718             △ 235,977
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 420,000             △ 236,500
                                        100,000              700,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 110,002             △ 224,581
       長期借入金の返済による支出
                                        134,782               1,814
       株式の発行による収入
                                        14,000               5,600
       非支配株主からの払込みによる収入
                                         △ 14              －
       自己株式の取得による支出
                                       △ 68,301             △ 82,913
       配当金の支払額
                                         1,835              1,248
       新株予約権の発行による収入
                                        △ 5,970             △ 16,329
       その他
                                        486,329              148,338
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   436,475             △ 140,300
                                        748,147             1,184,622
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,184,622             ※ 1,044,322
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 93/147


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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １　連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　　         12 社
             株式会社ａｎｓ
             一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会
             株式会社K-コンサルティング
             株式会社アール・プラス・マテリアル
             株式会社ウェルハウジング
             ハイアス・プロパティマネジメント株式会社
             ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社
             株式会社LHアーキテクチャ
             SUNRISE株式会社
             株式会社HCマテリアル
             GARDENS    GARDEN株式会社
             株式会社家価値サポート
             　当連結会計年度において、             株式会社家価値サポートを新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含め
             ております。
          ２　持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
          ４　会計方針に関する事項

           （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
              その他有価証券
              　時価のないもの
              　　移動平均法による原価法
            ②　たな卸資産
              商品
              　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
              販売用不動産
              　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
           （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物は定額
             法、その他は定率法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　８～22年
               機械及び装置　　　　７～８年
               工具、器具及び備品　２～20年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               特許権　　　　　　　　　８年
               商標権　　　　　　　　　10年
             　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法に
             よっております。
            ③　リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           （３）重要な引当金の計上基準
            　①貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ②賞与引当金
                                 94/147


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                                                      有価証券届出書（通常方式）
             　従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上して
             おります。
             ③役員株式給付引当金
             　役員株式交付規程に基づく取締役等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株
             式給付債務の見込額に基づき計上しております。
             ④株式給付引当金
             　従業員株式交付規程に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における
             株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
           （４）のれんの償却方法及び償却期間
            　のれんの償却については、５年間で均等償却を行っております。
           （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           （６）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            　消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）
          （１）概要
            収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            ステップ１：顧客との契約を識別する。
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          （２）適用予定日
            2022年４月期の期首から適用予定であります。
          （３）当該会計基準等の適用による影響
            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
         （追加情報）

         （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
          新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響として、「初期導入フィー」で2020年５月の新規会員企業の獲得
         の減少、「ロイヤルティ等」で2020年10月までの会員企業の受注の減少を織り込んでおりますが、2021年４月期
         第３四半期以降は回復が進んでいくものと仮定し、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
         （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

          （１）役員向け株式交付信託について
           　当社は、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）
           の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める
           ことを主たる目的として、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入して
           おります。
          ①　取引の概要
            本制度は、当社の取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を
           取得し、当社が定める役員株式交付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の
           当社株式及び当社株式を取引市場で売却した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信
           託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の交
           付を受ける時期は、原則として、信託期間中の毎年所定の時期及び取締役等の退任時とします
            。
          ②　信託に残存する自社の株式
            信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己
           株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度79,870千円、
           114,600株、当連結会計年度79,870千円、114,600株であります。
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          （２）従業員向け株式交付信託について
           　当社は、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等を図ることを主たる目的として、信
           託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
          ①　取引の概要
            本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社
           株式を交付する仕組みです。当社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の
           条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員等に対し
           交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理す
           るものとします。本制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に
           意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
          ②　信託に残存する自社の株式
            信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己
           株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度219,602千円、
           331,400株、当連結会計年度219,602千円、331,400株であります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年４月30日）                 （2020年４月30日）
     有形固定資産の減価償却累計額                               162,082    千円              263,061    千円
          ※２　当社においては、運転資金の効率的な調達及び不動産の買取販売に関する資金の効率的な調達を行うた

            め、取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づ
            く連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおり
            であります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年４月30日）                 （2020年４月30日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
                                   1,650,000千円                 1,550,000千円
     総額
     借入実行残高                               620,000                 360,000
             差引額                      1,030,000                 1,190,000
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                           　　至　2019年４月30日）                 　　至　2020年４月30日）
     給料手当及び賞与                               887,039    千円             1,094,802     千円
                                     7,925                 12,405
     賞与引当金繰入額
                                     19,123                 25,496
     役員株式給付引当金繰入額
                                     33,757                 39,075
     株式給付引当金繰入額
                                    350,536                 350,498
     旅費交通費
                                    390,360                 436,824
     広告宣伝費
                                     12,744                 30,362
     貸倒引当金繰入額
          ※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                           　　至　2019年４月30日）                 　　至　2020年４月30日）
     建物及び構築物                                3,937千円                   －千円
          ※３　減損損失

           　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所              用途              種類            減損損失額
     本社（東京都品川区）
                   自社利用              ソフトウェア仮勘定                     15,800千円
    　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産に
    ついては個別資産ごとにグルーピングを行っております。
    　前連結会計年度において、資産計上された自社利用ソフトウェアの開発中止に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額
    し、当該減少額を減損損失（15,800千円）として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は正味売却価額を零
    として算定しております。
         （連結包括利益計算書関係）

         　該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
           １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     発行済株式
                                   735,000
      普通株式（株）                 22,583,700                         －      23,318,700
       合計                22,583,700            735,000             －      23,318,700
     自己株式
                                      43
      普通株式（株）                   446,129                       －        446,172
       合計                  446,129             43          －        446,172
    　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加735,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
         ２．普通株式の自己株式数の増加43株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
         ３．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として
           みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式
           114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資
           産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式331,400株が含まれております。
           ２　新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           第６回新株予約権               普通株式        －     919,500      259,800      659,700       963
     提出会社
           第７回新株予約権               普通株式        －     473,300        －   473,300       383
     （親会社）
           第８回新株予約権               普通株式        －     161,000        －   161,000       109
                                 －    1,553,800
                 合計                           259,800     1,294,000       1,456
    　（注）目的となる株式の数の変動事由の概要
         第６回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものです。
         第６回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものです。
         第７回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものです。
         第８回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものです。
           ３　配当に関する事項

        （１）配当金支払額等
                        配当金の総額        １  株  当  た  り
        決議      株  式  の  種  類                     基   準   日  効  力  発  生  日
                         （千円）       配当額（円）
     2018年７月30日
                            30,036         1.33
                普通株式                          2018年４月30日         2018年７月31日
     定時株主総会
     2018年12月14日
                            39,005         1.70
                普通株式                          2018年10月31日         2019年１月21日
     取  締  役  会
     （注）2018年７月30日定時株主総会による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金593千円が含
         まれております。
         2018年12月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金758千円が含
         まれております。
        （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                     配当金の総額              １株当たり
        決議      株式の種類             配当金の原資              基   準   日  効  力  発  生  日
                     （千円）              配当額(円)
     2019年７月30日
                       39,641                1.70
               普通株式             利益剰余金              2019年４月30日         2019年７月31日
     定時株主総会
     （注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金758千円が含まれております。
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          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
           １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     発行済株式
                                    21,600
      普通株式（株）                 23,318,700                         －      23,340,300
       合計                23,318,700            21,600            －      23,340,300
     自己株式
                                      －
      普通株式（株）                   446,172                       －        446,172
       合計                  446,172             －          －        446,172
    　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加21,600株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
         ２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として
           みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式
           114,600株及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資
           産管理サービス信託銀行株式会社）が保有する当社株式331,400株が含まれております。
           ２　新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           第６回新株予約権               普通株式       659,700        －   659,700        －     －
           第７回新株予約権               普通株式       473,300        －   473,300        －     －
     提出会社
           第８回新株予約権               普通株式       161,000        －   161,000        －     －
     （親会社）
           ストック・オプションとして
                            －        －      －      －      －    1,248
            の新株予約権
                                1,294,000         －
                 合計                          1,294,000         －    1,248
    　（注）目的となる株式の数の変動事由の概要
         第６回新株予約権の減少は、新株予約権の消却によるものです。
         第７回新株予約権の減少は、新株予約権の消却によるものです。
         第８回新株予約権の減少は、新株予約権の消却によるものです。
           ３　配当に関する事項

        （１）配当金支払額等
                        配当金の総額        １  株  当  た  り
        決議      株  式  の  種  類                     基   準   日  効  力  発  生  日
                         （千円）       配当額（円）
     2019年７月30日
                            39,641         1.70
                普通株式                          2019年４月30日         2019年７月31日
     定時株主総会
     2019年12月13日
                            44,343         1.90
                普通株式                          2019年10月31日         2020年１月20日
     取  締  役  会
     （注）2019年７月30日定時株主総会による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金758千円が含
         まれております。
         2019年12月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金847千円が含
         まれております。
        （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                     配当金の総額              １株当たり
        決議      株式の種類             配当金の原資              基   準   日  効  力  発  生  日
                     （千円）              配当額(円)
     2020年７月30日
                       44,346                1.90
               普通株式             利益剰余金              2020年４月30日         2020年７月31日
     定時株主総会
     （注）配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金847千円が含まれております。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
           あります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                             至　2019年４月30日）                 至　2020年４月30日）
     現金及び預金勘定                              1,188,227千円                 1,047,927千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                               △3,604                 △3,604
     現金及び現金同等物                              1,184,622                 1,044,322
         （リース取引関係）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
              有形固定資産
              　主として複合機とオフィス家具（「工具、器具及び備品」）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                 区分
                               （2019年４月30日）                （2020年４月30日）
          １年内                              86,159                155,102
          １年超                              64,609                51,700

          合計                             150,768                206,803

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         （金融商品関係）
          １　金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。ま
            た、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針でありま
            す。なお、当社は、デリバティブ取引を行っておりません。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差
            入先の信用リスクに晒されております。
            　投資有価証券は、投資先企業の業績変動リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金等は、概ね１ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクにさらされております。
            借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　営業債権等については、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに
             債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
             ております。
            ②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
             　借入金については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理
             しております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また、市況や発行体
             等の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
             　担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスク
             を管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２　金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
            前連結会計年度（2019年４月30日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                         1,188,227            1,188,227               －

      (2）受取手形及び売掛金                          557,729            557,729              －
      (3）敷金及び保証金                          170,085            167,224            △2,861
       資産計                        1,916,043            1,913,181             △2,861

      (1）買掛金                          349,816            349,816              －

      (2）短期借入金                          620,000            620,000              －
      (3）未払金                          208,714            208,714              －

      (4）未払法人税等                          147,022            147,022              －

      (5）長期借入金（１年内返済含む）                          494,859            492,093            △2,765
       負債計                        1,820,411            1,817,646             △2,765

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            当連結会計年度（2020年４月30日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                         1,047,927            1,047,927               －

      (2）受取手形及び売掛金                          556,305            556,305              －
      (3）敷金及び保証金                          187,136            185,399            △1,736
       資産計                        1,791,368            1,789,632             △1,736

      (1）買掛金                          379,676            379,676              －

      (2）短期借入金                          383,500            383,500              －
      (3）未払金                          111,883            111,883              －

      (4）未払法人税等                           93,347            93,347              －

      (5）長期借入金（１年内返済含む）                          970,278            969,780             △497
                                          1,938,188

       負債計                        1,938,686                          △497
    　（注１）　金融商品の時価の算定方法
          資　産
           (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
            　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
           (3）敷金及び保証金
            　これらは将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によっております。
          負　債

           (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
            　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
            ます。
           (5）  長期借入金（１年内返済含む）
            　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によってお
            ります。
    　（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                 区分
                                2019年４月30日                2020年４月30日
          非上場株式                              42,000                17,790
          　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めて
          おりません。
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    　（注３）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2019年４月30日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,188,227             －         －         －
      受取手形及び売掛金                      557,729            －         －         －
      敷金及び保証金                        －         －         －       170,085
             合計              1,745,957             －         －       170,085
           当連結会計年度（2020年４月30日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,047,927             －         －         －
      受取手形及び売掛金                      556,305            －         －         －
      敷金及び保証金                        －         －         －       187,136
             合計              1,604,232             －         －       187,136
    　（注４）　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2019年４月30日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              620,000          －       －       －       －       －
      長期借入金              135,004       134,861       124,994       100,000          －       －
          合計          755,004       134,861       124,994       100,000          －       －
           当連結会計年度（2020年４月30日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              383,500          －       －       －       －       －
      長期借入金              299,849       289,982       264,988        92,108       23,351         －
          合計          683,349       289,982       264,988        92,108       23,351         －
         （有価証券関係）

         １．その他有価証券
          前連結会計年度（2019年４月30日）
          　非上場株式（連結貸借対照表計上額42,000千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
          当連結会計年度（2020年４月30日）

          　非上場株式（連結貸借対照表計上額17,790千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認
          められることから、記載しておりません。
         ２．減損処理を行った有価証券

           当連結会計年度において、有価証券について24,209千円（その他有価証券の株式24,209千円）減損処理を
          行っております。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理
          を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
          行っております。
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         （退職給付関係）

         １．採用している退職給付制度の概要
           当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
         ２．確定拠出制度

          　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度5,202千円、当連結会計年度6,375千円
          であります。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                      第４回新株予約権

                                    第５回新株予約権
                     （取締役及び従業員分）
                    当社取締役６      名       当社取締役２名
     付与対象者の区分及び人数
                    当社従業員26      名       当社従業員78名
     株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式　1,260,000          株    普通株式　459,000株
     ションの数（注）
     付与日               2013年４月16日             2015年12月８日
                    新株予約権の割当を受けた             本新株予約権の割当を受け
                    者は、権利行使時におい             た者は、権利行使時におい
                    て、当社の取締役もしくは             て、当社の取締役もしくは
                    従業員、または当社子会社             従業員、または当社子会社
                    の取締役もしくは従業員の             の取締役もしくは従業員の
                    地位を保有している場合に             地位にあることを要するも
                    限り、新株予約権を行使す             のとする。ただし、本新株
     権利確定条件
                    ることができる。ただし、             予約権の割当を受けた者が
                    定年退職その他取締役会が             任期満了による退任、定年
                    正当な理由があると認めた             退職等当社取締役会が正当
                    場合は、この限りではな             な理由があると認めた場合
                    い。             は、この限りではない。
                    権利の相続、譲渡、質入そ             権利の相続、譲渡、質入そ
                    の他の処分は認めない。             の他の処分は認めない。
     対象勤務期間               定めはない             定めはない
                    自　2015年４月17日             自　2017年12月９日
     権利行使期間
                    至　2022年７月30日             至　2025年11月30日
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                          第９回新株予約権                    第10回新株予約権

                    当社の取締役、監査役及び従業員132名
                                        当社の取締役及び従業員　　　64名
     付与対象者の区分及び人数
                    当社子会社の取締役及び従業員　                35名
                                        当社子会社の取締役及び従業員20名
     株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式　209,000株                    普通株式　1,050,000株
     ションの数（注）
     付与日               2019年６月13日                    2019年６月13日
                                        ①新株予約権者は、本新株予約権の割当
                    ①新株予約権者は、2020年４月期から
                                         日から行使期間の満了日に至るまでの
                     2022年４月期までのいずれかの事業年
                                         間に金融商品取引所における当社普通
                     度において、当社の営業利益が10億円
                                         株式の普通取引終値が一度でも行使価
                     を達成した場合に限り、本新株予約権
                                         額に50％を乗じた金額を下回った場合
                     を行使することができる。
                                         には、残存するすべての本新株予約権
                     なお、上記における営業利益の判定に
                                         を行使期間の満了日までに行使しなけ
                     おいては、当社が提出した有価証券報
                                         ればならないものとする。但し、次に
                     告書に記載される連結損益計算書（連
                                         掲げる場合に該当するときはこの限り
                     結損益計算書を作成していない場合に
                                         ではない。
                     は損益計算書）における営業利益の金
                                         (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含ま
                     額を参照するものとし、本新株予約権
                                          れることが判明した場合
                     に関連する株式報酬費用が計上される
                                         (b)当社が法令や金融商品取引所の規則
                     場合には、これによる影響を営業利益
                                          に従って開示すべき重要な事実を適
                     に足し戻すことにより計算された、株
                                          正に開示していなかったことが判明
                     式報酬費用控除前の修正営業利益を
                                          した場合
                     もって判定するものとする。なお、国
                                         (c)当社が上場廃止となったり、倒産し
                     際財務報告基準の適用等により参照す
                                          たり、その他本新株予約権発行日に
                     べき指標の概念に重要な変更があった
                                          おいて前提とされていた事情に大き
     権利確定条件
                     場合には、別途参照すべき指標を取締
                                          な変更が生じた場合
                     役会にて定めるものとする。
                                         (d)その他、当社が新株予約権者の信頼
                    ②新株予約権者は、新株予約権の権利行
                                          を著しく害すると客観的に認められ
                     使時においても、当社または当社関係
                                          る行為をなした場合
                     会社の取締役、監査役または従業員で
                                        ②新株予約権者の相続人による本新株予
                     あることを要する。ただし、任期満了
                                         約権の行使は認めない。
                     による退任、定年退職、その他正当な
                                        ③本新株予約権の行使によって、当社の
                     理由があると取締役会が認めた場合
                                         発行済株式総数が当該時点における発
                                         行可能株式総数を超過することとなる
                     は、この限りではない。
                                         ときは、当該本新株予約権の行使を行
                    ③新株予約権者の相続人による本新株予
                                         うことはできない。
                     約権の行使は認めない。
                                        ④各本新株予約権１個未満の行使を行う
                    ④本新株予約権の行使によって、当社の
                                         ことはできない。
                     発行済株式総数が当該時点における発
                     行可能株式総数を超過することとなる
                     ときは、当該本新株予約権の行使を行
                     うことはできない。
                    ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行う
                     ことはできない。
     対象勤務期間               定めはない                    定めはない
                    自　2020年８月１日                    自　2019年６月13日
     権利行使期間
                    至　2029年６月12日                    至　2029年６月12日
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年１月８日付株式分割（１株につき200株の割合）、2017年５月
        １日付株式分割（１株につき３株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の
        株式数に換算して記載しております。
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           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2020年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                      第４回新株予約権

                                    第５回新株予約権
                     （取締役及び従業員分）
     権利確定前

      前連結会計年度末（株）                         －             －

      付与（株）                         －             －

      失効（株）                         －             －

      権利確定（株）                         －             －

      未確定残（株）                         －             －

     権利確定後

      前連結会計年度末（株）                      838,800             350,100

      権利確定（株）                         －             －

      権利行使（株）                       9,000             12,600

      失効（株）                         －            1,800

      未行使残（株）                      829,800             335,700

                      第９回新株予約権             第10回新株予約権

     権利確定前

      前連結会計年度末（株）                         －             －

      付与（株）                      209,000            1,050,000

      失効（株）                       18,000             10,000

      権利確定（株）                         －             －

      未確定残（株）                      191,000            1,040,000

     権利確定後

      前連結会計年度末（株）                         －             －

      権利確定（株）                         －             －

      権利行使（株）                         －             －

      失効（株）                         －             －

      未行使残（株）                         －             －

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             ②　単価情報
                      第４回新株予約権
                                    第５回新株予約権
                     （取締役及び従業員分）
     権利行使価格（円）                          84             84

     行使時平均株価（円）                         305             295

     付与日における公正な評価単価
                               －             －
     （円）
                      第９回新株予約権             第10回新株予約権

     権利行使価格（円）                         291             291

     行使時平均株価（円）                          －             －

     付与日における公正な評価単価
                                1             1
     （円）
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　第４回新株予約権（取締役及び従業員分）及び第５回新株予約権のストック・オプション等の付与時点
            において当社は未公開企業であるため、ストック・オプション等の公正な評価単価は、単位当たりの本源
            的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権
            利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式評価方法はディスカウント・キャッシュフロー法及
            び類似上場会社比較法により算出した価格を総合的に勘案した方式となっております。
            　当連結会計年度において付与された第９回新株予約権及び第10回新株予約権のストック・オプションの
            公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
            ①　使用した評価方法　モンテカルロ・シミュレーション
            ②　主な基礎数値及び見積方法
                                 第９回新株予約権              第10回新株予約権
                                    71.12％              71.12％
              株価変動性（注）１
              満期までの期間                       10年              10年
              予想配当（注）２                     3.4円／株              3.4円／株
              無リスク利子率（注）３                     △0.054％              △0.054    ％
             （注）１．以下の条件に基づき算出しております。
                  株価情報収集期間：満期までの期間に応じた直近の期間
                  価格観察の頻度：週次
                  異常情報：該当事項なし
                  企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
                ２．2019年４月期の配当実績によっております。
                ３．満期までの期間に対応した償還年月日2029年６月20日の超長期国債111の流通利回り
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
            採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使にお
             ける本源的価値の合計額
             （１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　                                 92,074千円
             （２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　2,662千円
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         （税効果会計関係）
          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2019年４月30日）            （2020年４月30日）
           　繰延税金資産
             貸倒引当金                              17,009千円            26,513千円
             未払事業税                              10,548             8,013
             フリーレント賃料                              4,632            1,521
             資産除去債務                              4,147            6,135
             役員株式給付引当金                              5,856            13,662
             株式給付引当金                              10,632            23,004
             投資有価証券評価損                                －           7,412
             税務上の繰越欠損金（注２）                              71,192            133,715
             減損損失                              4,837            4,837
             その他                              5,562            6,746
            繰延税金資産小計                              134,420            231,564
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                             △71,192            △133,715
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △3,882            △14,118
            評価性引当額小計（注１）                              △75,074            △147,833
            繰延税金資産合計                               59,345            83,730
            繰延税金資産の純額                               59,345            83,730
    （注１）評価性引当額が72,759千円増加しております。この増加の主な内訳は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
         の増加62,523千円、投資有価証券に係る評価性引当額の増加7,412千円、株式給付引当金に係る評価性引当額の
         増加1,420千円になります。
    （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2019年４月30日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                    －      －      －      －      －    71,192       71,192
        損金(※)
                    －      －      －      －      －   △71,192       △71,192
        評価性引当額
                    －      －      －      －      －      －       －

        繰延税金資産
        ※   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（2020年４月30日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                    －      －      －      －      －    133,715       133,715
        損金(※)
                    －      －      －      －      －   △133,715       △133,715
        評価性引当額
                    －      －      －      －      －      －       －

        繰延税金資産
        ※   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2019年４月30日）             （2020年４月30日）
           法定実効税率
                                          30.62％             30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               3.02             8.83
            住民税均等割等                               0.58             2.09
            評価性引当額                              12.02             48.43
            所得拡大促進税制                              △5.53               －
            軽減税率適用による影響                                －           △4.16
            その他                               1.53             0.67
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               42.24             86.48
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         （企業結合等関係）
         （会社分割）
          当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、当社のアフターメンテナンス事業を会社分割（簡易新設分
         割）し、新設する株式会社家価値サポート（以下「新設会社」という。）に承継させる（以下「本会社分割」と
         いう。）とともに、当社の子会社とすることを決議いたしました。本会社分割後、新設会社の株式の一部を、同
         事業の提携先である環境機器株式会社及び当社の顧問であり新設会社の代表取締役社長に就任の中林昌人に譲渡
         いたしました。
         （１）    会社分割（新設分割）の概要
          ①対象となった事業の名称、内容、規模
           事業の名称：家価値サポート
           事業の内容：戸建住宅のアフターメンテナンス事業
           事業の規模：売上高　114百万円（2019年４月期）
          ②企業結合日
           2019年５月９日
          ③企業結合の法的形式
           当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式
          ④新設会社の概要
           名称　　　　　　　　　　　株式会社家価値サポート
           資産・負債及び純資産の額　資産の額　　100,337千円
           　　　　　　　　　　　　　負債の額　　                    63,445千円
           　　　　　　　　　　　　　純資産の額　                    36,891千円
          ⑤その他取引の概要に関する事項
           当社は、従来、地域密着の住宅事業者では提供しきれてなかった“戸建住宅に向けた継続的な保守、管理、
          修繕をはじめとするアフターサービス”を、地域密着の中小住宅事業者でも提供できるようにすることで、住
          宅購入者を生涯顧客化していく仕組みとして2016年４月から提供してまいりました。その後、さらにサービス
          内容の向上を重ね、2018年４月には業界初のトータル・アフターサービス・パッケージ「家価値60年サポー
          ト」をリリースしてまいり、2019年１月末現在、全国384社の住宅事業者とその顧客にサービスを提供してお
          ります。この度、独立性、中立性を高めて「家価値サポート」ブランドのサービスを更に広く推進するため、
          また当アフターメンテナンス事業における提携先である環境機器株式会社との関係性を強化し、顧客基盤を拡
          大するため、当アフターメンテナンス事業を新設分割の手法を用いて新会社に承継いたします。そして、提携
          先の環境機器株式会社及び当社の顧問であり新設会社の代表取締役に就任予定の中林昌人に新設会社の株式の
          一部を譲渡することで、シナジー効果を発揮し、同事業の競争力の向上を目指してまいります。
         （２）    実施した会計処理の概要
          「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
         き、共通支配下の取引として処理しております。
         （３）    非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
          ①資本剰余金の主な変動要因
           子会社株式の一部売却
          ②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
           10,329千円
         （資産除去債務関係）

          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
          　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
          して認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約
          に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
          する金額を費用に計上する方法によっております。
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

          　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
          して認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約
          に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
          する金額を費用に計上する方法によっております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締
            役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
            あります。
            　「コンサルティング事業」は、主としてビジネスモデルパッケージ、経営効率化パッケージを取り扱っ
            ております。
            　「建築施工事業」は、主としてR+houseの建築施工を行っております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

                                                     （単位：千円）
                      報告セグメント

                                                 調整額
                                     その他
                                                （注）２、
                                           合計            合計
                                    （注）１
                  コンサル
                                                 ３、４
                       建築施工事
                 ティング事              計
                          業
                   業
      売上高
                  5,602,540       496,995     6,099,536         193   6,099,730          －   6,099,730
       外部顧客への売上高
       セグメント間の内部
                   57,371      43,833      101,204       14,400      115,604     △ 115,604         －
       売上高又は振替高
                  5,659,911       540,829     6,200,741        14,593     6,215,334      △ 115,604     6,099,730
           計
       セグメント利益又は
                   582,557     △ 151,398      431,158       1,428     432,587      △ 6,209     426,377
       損失（△）
                  3,724,464       445,386     4,169,851       171,165     4,341,016      △ 476,334     3,864,681
      セグメント資産
      その他の項目

                   105,892       12,517      118,410        285    118,695       △ 751    117,944
       減価償却費
       有形固定資産及び無
                   460,637      134,121      594,758       1,678     596,437      △ 7,809     588,628
       形固定資産の増加額
           （注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理
                運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。
              ２　  セグメント利益又は損失（△）の調整額△6,209千円はセグメント間取引消去額であります。
              ３　セグメント資産の調整額△476,334千円はセグメント間取引消去額であります。
              ４　その他の項目の減価償却費の調整額△751千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整
                額△7,809千円はセグメント間取引消去額であります。
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          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                      報告セグメント

                                                 調整額
                                     その他
                                                （注）２、
                                           合計            合計
                                    （注）１
                  コンサル
                                                 ３、４
                       建築施工事
                 ティング事              計
                          業
                   業
      売上高
                  6,586,960      1,320,261      7,907,221        6,380    7,913,602          －   7,913,602
       外部顧客への売上高
       セグメント間の内部
                   256,411       29,828      286,240       17,400      303,640     △ 303,640         －
       売上高又は振替高
                  6,843,371      1,350,090      8,193,462        23,780     8,217,243      △ 303,640     7,913,602
           計
       セグメント利益又は
                   320,656     △ 137,577      183,079       5,499     188,578      △ 4,168     184,410
       損失（△）
                  3,703,632       726,128     4,429,760       175,583     4,605,344      △ 706,527     3,898,817
      セグメント資産
      その他の項目

                   144,787       25,186      169,973        387    170,360       △ 933    169,427
       減価償却費
       有形固定資産及び無
                   163,611       68,026      231,638         －    231,638      △ 2,664     228,974
       形固定資産の増加額
           （注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理
                運営及び不動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。
              ２　  セグメント利益又は損失（△）の調整額△4,168千円はセグメント間取引消去額であります。
              ３　セグメント資産の調整額△706,527千円はセグメント間取引消去額であります。
              ４　その他の項目の減価償却費の調整額△933千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整
                額△2,664千円はセグメント間取引消去額であります。
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           【関連情報】
           前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
            １　製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                     コンサルティング事業

                                      建築施工事業         その他        合計
               ビジネスモデ        経営効率化
                                その他
               ルパッケージ        パッケージ
     外部顧客への売上高            4,351,043         529,076       722,420        496,995          193    6,099,730
    　（注）１．ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。
         ２．経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。
            ２　地域ごとの情報

             （１）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             （２）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３　主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

            １　製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                     コンサルティング事業

                                      建築施工事業         その他        合計
               ビジネスモデ        経営効率化
                                その他
               ルパッケージ        パッケージ
     外部顧客への売上高            4,649,487         443,049      1,494,424        1,320,261          6,380     7,913,602
    　（注）１．ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。
         ２．経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。
            ２　地域ごとの情報

             （１）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             （２）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３　主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                                     （単位：千円）
              コンサルティング
                        建築施工事業           その他        全社・消去           合計
              事業
                   15,800           －         －         －       15,800
     減損損失
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                                     （単位：千円）
                    コンサルティング事業                建築施工事業                合計

                            105,999               6,536             112,536

     当期償却額
                            397,500              42,487             439,987
     当期末残高
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

                                                     （単位：千円）
                    コンサルティング事業                建築施工事業                合計

                            105,999               9,804             115,804

     当期償却額
                            291,500              32,682             324,182
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
          　当連結会計年度において、コンサルティング事業において                            3,181   千円の負ののれん発生益を計上しておりま
          す。これは、株式会社HCマテリアルの株式を取得した際、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原
          価を上回ったことによります。
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             (ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                   資本金又は
                             所有（被所                取引金額          期末残高
         会社等の名               事業の内容          関連当事者
      種類         所在地    出資金                    取引の内容           科目
                             有）割合
         称又は氏名               又は職業          との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）
                              （％）
                             （被所有）
                        当社代表               新株予約権
     役員    濵村　聖一       －       －       直接　9.45       －          11,944     －       －
                        取締役               の行使
                             間接　5.15
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
        2013年４月15日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を
        記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付
        与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
          当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

           該当事項はありません。
                                115/147















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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2018年５月１日                （自　2019年５月１日
                               至　2019年４月30日）                至　2020年４月30日）
     １株当たり純資産額                                57.68円                54.34円
     １株当たり当期純利益                                10.41円                 0.75円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                9.92円                0.73円
    　（注）１．      当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上
           しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
           り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。
         　　前連結会計年度において、当該信託が保有する期末自己株式数は446,000株、期中平均株式数は446,000株で
           あり、当連結会計年度において、当該信託が保有する期末自己株式数は446,000株、期中平均株式数は
           446,000株であります。
         ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
               項目               （自　2018年５月１日                （自　2019年５月１日
                               至　2019年４月30日）                至　2020年４月30日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                    234,423                 17,245
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                    234,423                 17,245
      当期純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            22,518,838                22,886,299
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                      －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                             1,107,612                 815,528
      （うち新株予約権（         株 ））                 （1,107,612）                 （815,528）
                            2018年９月14日開催取締役会決
                            議による第６回乃至第８回新株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                            予約権。（第６回新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜                                                  －
                            個数6,597個、第７回新株予約権
     在株式の概要
                            の個数4,733個、第８回新株予約
                            権の個数1,610個）
         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
               項目
                               （2019年４月30日）                （2020年４月30日）
     純資産の部の合計額（千円）                              1,347,992                1,291,522
                                    28,611                47,395
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
                                   （  1,456）               （  1,248）
     （うち新株予約権）
     （うち非支配株主持分）
                                   （27,155）                （46,147）
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                              1,319,381                1,244,126
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                  22,872,528                22,894,128
     普通株式の数（株）
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         （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
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         【注記事項】
          （追加情報）
          　当社は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機と
          して、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年８月31日には第三者委
          員会を設置し、この不適切会計問題を調査してまいりました。
          　2020年９月30日には、2020年９月28日付の第三者委員会の中間調査報告書で当該不適切会計問題に関する指
          摘を受け、当社は過年度決算を訂正し、遅延していた2020年４月期の有価証券報告書を提出致しました。
          　しかし、前連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人からは、監査意見を表明する前提となる経
          営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在するとの指摘を受け、監査意見は意見不表明となり
          ました。
          　当社は、当該状況を解消すべく、前任監査人の意見不表明の原因となった経営者が2020年９月30日付で退任
          するなどの経営体制の刷新を図っております。更に社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために2020年
          12月23日に開催予定の臨時株主総会によって新経営体制に移行しました。また、2020年10月30日付「再発防止
          策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実行するためリスタート委員会を設置し、再発防止
          策の実行を推進しており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスのさらなる改革も進めておりま
          す。
    i
          （四半期連結貸借対照表関係）
           ※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
                           当第３四半期連結会計期間
                             （2021年１月31日）
     投資その他の資産                                35,099   千円
            ２　偶発債務

              当社前代表取締役川瀬太志が、2020年10月１日付で所定の手続きを経ることなく独断で代表取締役の
             職務権限を超える金額の支払約定書（以下「本件支払約定書」といいます。）に署名した可能性が判明
             し、2020年12月15日付で当社取締役会にて代表取締役としての忠実義務に違反していると判断し、代表
             取締役の異動について決議いたしました。その後、まず、本件支払約定書に記載の240,000千円の債務
             を当社が負うのか否かを明らかにするべく、当社顧問弁護士に事実関係の確認及びそれに基づく法的分
             析を依頼しました。当社顧問弁護士から2021年１月28日付で報告を受けて検討した結果、本件支払約定
             書に記載の240,000千円の債務を負うことはないものと改めて確認いたしました。さらに、本件支払約
             定書の事実関係を調査するため、当社は2021年２月４日に第三者委員会を設置し、2021年３月12日付で
             その調査報告書を受領いたしました。調査報告書によると、「本件支払約定書に記載されたａ氏の当社
             に対する240,000千円の債権は、その全額について法的に認められない可能性が高いと考えられる」と
             のことです。
              また、2021年３月10日付でａ氏より「令和２年10月１日付、支払約定書」という件名の14,000千円の
             請求書が当社に送られてきました。当社としましては、上記のとおり240,000千円の債務を負うことは
             ないと判断しておりますが、当社が債務を負担していないということを法的に確定させるために債務不
             存在確認判決を受けることが適切であると考え、３月15日開催の取締役会にて、ａ氏に対し、債務不存
             在確認の訴訟を提起することについて決議いたしました。
              当社は本件支払約定書に関する債務は存在しないものと考えておりますが、現時点で当社の連結業績
             に与える影響は不明であります。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                           当第３四半期連結累計期間
                            （自　2020年５月１日
                             至　2021年１月31日）
     減価償却費                               152,708千円
     のれんの償却額                                86,853千円
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          （株主資本等関係）
           当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）
            １．配当金支払額
                    配当金の総額       １株当たり配
       （決議）
              株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     （千円）      当額（円）
     2020年７月30日
     定時株主総会                  44,346        1.90
              普通株式                     2020年４月30日         2020年７月31日         利益剰余金
     （注）１
    　（注）　2020年７月30日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金847千
          円が含まれております。
            ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会

             計　期間の　末日後となるもの
             　該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）
             １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     （単位：千円）
                      報告セグメント
                                     その他            調整額
                 コンサル                          合計            合計
                                    （注）１            （注）２
                       建築施工事
                 ティング事              計
                       業
                 業
     売上高
                  4,721,247      1,419,960      6,141,208         203   6,141,412          －   6,141,412
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                   206,021       26,488      232,509       9,600     242,109     △ 242,109         －
      上高又は振替高
                  4,927,269      1,446,448      6,373,718        9,803    6,383,521      △ 242,109     6,141,412
          計
     セグメント利益又は損失
                   425,679     △ 118,575      307,103      △ 3,072     304,031       2,825     306,856
     （△）
    　（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊施設に関する管理運営及び不
           動産投資型クラウドファンディング企画運営事業を含んでいます。
         ２　セグメント利益又は損失（△）の調整額2,825千円はセグメント間取引消去額であります。
         ３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期
          純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第３四半期連結累計期間
                               （自　2020年５月１日
                                至　2021年１月31日）
     (1）１株当たり四半期純損失（△）

                                      △15.23円
     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千
                                      △348,740
      円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
                                      △348,740
      失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               22,896,906
                                         －

     (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                         －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                   －
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                         －
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
    　（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
         ２．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上
           しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
           り情報の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。
           当第３四半期連結累計期間において、当該信託が保有する期中平均株式数は445,620株であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
                                               0.61
     短期借入金                           620,000       383,500                ―
                                               0.46       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                           135,004       299,849
                                                       ―
     １年以内に返済予定のリース債務                            8,577       15,434        1.00
                                                    2022年１月～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）                           359,855       670,429         0.43
                                                      2024年11月
                                                    2021年11月～
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）                           24,303       37,861         1.0
                                                       2025年５月
                                                ―
                合計               1,147,740       1,407,074                 ―
    　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの
           返済予定額の総額
                                                    ４年超５年以内
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内
                 区分
                                                      （千円）
                             （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    289,982        264,988         92,108        23,351

           リース債務                    14,462        12,619         9,932         833

         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
          （累計期間）                    第１四半期           第２四半期           第３四半期
           売上高（千円）
                                1,843,513           4,007,634           5,969,171
           税金等調整前四半期（当期）純利
           益又は税金等調整前四半期純損失                      △19,059           124,935           154,395
           （千円）
           親会社株主に帰属する四半期（当
           期）純利益又は親会社株主に帰属                      △31,110            47,096           42,553
           する四半期純損失（△）（千円）
           １株当たり四半期（当期）純利益
           又は１株当たり四半期純損失                       △1.36            2.06           1.86
           （△）（円）
          （会計期間）                    第１四半期           第２四半期           第３四半期

           １株当たり四半期純利益又は１株
           当たり四半期純損失                       △1.36            3.42          △0.20
           （△）（円）
          （注）当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として
             計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、
             １株当たり情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めており
             ます。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        649,245              322,608
        現金及び預金
                                         1,119              1,010
        受取手形
                                      ※１  460,832             ※１  372,636
        売掛金
                                        82,488              96,622
        商品
                                        145,303              292,827
        販売用不動産
                                        30,385              28,481
        前渡金
                                        91,255              81,726
        前払費用
                                        78,677              226,903
        関係会社短期貸付金
                                       ※１  32,583             ※１  61,950
        その他
                                        △ 6,199             △ 22,613
        貸倒引当金
                                       1,565,691              1,462,153
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        309,528              290,340
          建物
                                        16,414              15,250
          構築物
                                        16,605               8,325
          機械及び装置
                                        64,433              36,050
          工具、器具及び備品
                                        104,940              104,940
          土地
                                         2,897              1,698
          リース資産
                                         2,096              1,156
          賃貸用固定資産
                                        516,916              457,760
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        397,500              291,500
          のれん
                                          －             1,238
          特許権
                                         4,653              5,248
          商標権
                                        94,974              82,952
          ソフトウエア
                                        63,903              103,142
          ソフトウエア仮勘定
                                        13,736              36,306
          リース資産
                                        574,768              520,388
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        40,000              15,790
          投資有価証券
                                        162,732              207,693
          関係会社株式
                                         4,000                －
          関係会社社債
                                        415,132              490,248
          関係会社長期貸付金
                                        36,297              36,850
          破産更生債権等
                                        57,043              66,084
          繰延税金資産
                                        145,152              139,608
          敷金及び保証金
                                        75,517              69,307
          その他
                                       △ 48,820             △ 49,373
          貸倒引当金
                                        887,053              976,210
          投資その他の資産合計
                                       1,978,737              1,954,359
        固定資産合計
                                       3,544,429              3,416,513
       資産合計
                                123/147





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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年４月30日）              （2020年４月30日）
     負債の部
       流動負債
                                      ※１  312,065             ※１  195,703
        買掛金
                                      ※２  620,000             ※２  360,000
        短期借入金
                                        133,336              298,324
        1年内返済予定の長期借入金
                                         5,783              12,360
        リース債務
                                      ※１  173,304             ※１  109,174
        未払金
                                        68,269              55,802
        未払費用
                                        104,691               13,301
        未払法人税等
                                        68,195              56,189
        未払消費税等
                                        219,427              134,614
        前受金
                                        31,989              21,758
        預り金
                                          743             1,473
        その他
                                       1,737,807              1,258,701
        流動負債合計
       固定負債
                                        358,330              670,429
        長期借入金
                                        15,405              30,842
        リース債務
                                        19,123              44,619
        役員株式給付引当金
                                        25,213              54,083
        株式給付引当金
                                         1,000              1,000
        その他
                                        419,071              800,974
        固定負債合計
                                       2,156,879              2,059,675
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        432,420              433,327
        資本金
        資本剰余金
                                        332,420              333,327
          資本準備金
                                        29,598              29,598
          その他資本剰余金
                                        362,019              362,926
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        891,194              858,875
           繰越利益剰余金
                                        891,194              858,875
          利益剰余金合計
                                       △ 299,539             △ 299,539
        自己株式
                                       1,386,094              1,355,589
        株主資本合計
                                         1,456              1,248
       新株予約権
                                       1,387,550              1,356,837
       純資産合計
                                       3,544,429              3,416,513
     負債純資産合計
                                124/147







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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年５月１日              (自　2019年５月１日
                               　至　2019年４月30日)              　至　2020年４月30日)
                                     ※１  5,239,815            ※１  5,523,127
     売上高
                                     ※１  1,838,566            ※１  2,205,557
     売上原価
                                       3,401,249              3,317,569
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  2,992,730           ※１ ,※２  3,250,242
     販売費及び一般管理費
                                        408,519               67,327
     営業利益
     営業外収益
                                       ※１  5,390             ※１  9,259
       受取利息
                                        ※１  300             ※１  26
       有価証券利息
                                                     ※１  54,000
                                          －
       受取配当金
                                       ※１  1,673              ※１  940
       賃貸料収入
                                       ※１  2,300             ※１  2,160
       業務受託料
                                          －              562
       受取遅延損害金
                                         1,548                －
       その他
                                        11,211              66,949
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,685              6,620
       支払利息
                                         1,118               940
       減価償却費
                                          －             4,000
       支払手数料
                                          475               －
       その他
                                         6,279              11,560
       営業外費用合計
                                        413,451              122,716
     経常利益
     特別損失
                                          －            24,209
       投資有価証券評価損
                                          －            10,329
       子会社株式売却損
                                        13,999                －
       子会社株式評価損
                                        15,800                －
       減損損失
                                        29,799              34,539
       特別損失合計
                                        383,651               88,177
     税引前当期純利益
                                        139,074               45,554
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 31,008              △ 9,041
     法人税等調整額
                                        108,065               36,512
     法人税等合計
                                        275,586               51,664
     当期純利益
                                125/147









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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2018年５月１日                  （自　2019年５月１日
                           至　2019年４月30日）                  至　2020年４月30日）
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                                     （％）                  （％）
                    番号
     （役務売上原価）
     Ⅰ　経費

                             1,668,951                  1,656,363
                                      100.0                  100.0
       業務委託費
                             1,668,951         100.0          1,656,363         100.0
       役務売上原価
     （商品売上原価）

                               43,276                  82,488

      期首商品たな卸高
                              208,826                  563,327
      当期商品仕入高
                              252,103                  645,816
       計
                               82,488                  96,622
      期末商品たな卸高
                              169,614                  549,193
      商品売上原価
     売上原価                        1,838,566                  2,205,557
                                126/147













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                                  資本剰余金                 利益剰余金
                                                その他
                     資本金
                                  その他             利益剰余金
                           資本準備金             資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                  資本剰余金
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高                 364,839       264,839       29,598      294,437       684,650       684,650
     当期変動額
      新株の発行                 67,581       67,581              67,581
      剰余金の配当                                           △ 69,041      △ 69,041
      当期純利益
                                                 275,586       275,586
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                      67,581       67,581         －     67,581      206,544       206,544
     当期末残高                 432,420       332,420       29,598      362,019       891,194       891,194
                        株主資本

                                  新株予約権       純資産合計
                    自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                     △ 299,525      1,044,402          －    1,044,402
     当期変動額
      新株の発行                       135,162              135,162
      剰余金の配当                       △ 69,041             △ 69,041
      当期純利益
                             275,586              275,586
      自己株式の取得                 △ 14      △ 14             △ 14
      株主資本以外の項目の当期変動
                                    1,456       1,456
      額（純額）
     当期変動額合計
                       △ 14     341,691        1,456      343,147
     当期末残高                △ 299,539      1,386,094         1,456     1,387,550
                                127/147









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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          当事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                                  資本剰余金                 利益剰余金
                                                その他
                     資本金
                                  その他             利益剰余金
                           資本準備金             資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                  資本剰余金
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高                 432,420       332,420       29,598      362,019       891,194       891,194
     当期変動額
      新株の発行
                        907       907              907
      剰余金の配当                                           △ 83,984      △ 83,984
      当期純利益                                            51,664       51,664
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                   907       907       －      907     △ 32,319      △ 32,319
     当期末残高                 433,327       333,327       29,598      362,926       858,875       858,875
                        株主資本

                                  新株予約権       純資産合計
                    自己株式      株主資本合計
     当期首残高                △ 299,539      1,386,094         1,456     1,387,550
     当期変動額
      新株の発行                        1,814              1,814
      剰余金の配当
                            △ 83,984             △ 83,984
      当期純利益                       51,664              51,664
      株主資本以外の項目の当期変動
                                    △ 208      △ 208
      額（純額）
     当期変動額合計
                        －    △ 30,505       △ 208     △ 30,713
     当期末残高                △ 299,539      1,355,589         1,248     1,356,837
                                128/147










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                                              ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １　有価証券の評価基準及び評価方法
           （１）子会社株式及び関連会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
           （２）その他有価証券
            　時価のないもの
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

            商品
           　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
            販売用不動産
            個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
          ３　固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産（リース資産、賃貸用固定資産を除く）
            　建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物は定額法、
            その他は定率法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　15～22年
              構築物　　　　　　　　　15年
              機械及び装置　　　　７～８年
              工具、器具及び備品　２～20年
           （２）賃貸用固定資産
            　賃貸用固定資産については、経済的使用可能期間を見積もり、建物（建物附属設備は除く）及び2016年
            ４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法を採用しております。
            　なお、主な賃貸用固定資産の経済的使用可能期間は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　８年
              工具、器具及び備品　　　８年
           （３）無形固定資産（リース資産を除く）
            　定額法を採用しております。
            　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
              特許権　　　　　　　　　８年
              商標権　　　　　　　　　10年
            　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法に
            よっております。
           （４）リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
            　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ４　重要な引当金の計上基準

           （１）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           （２）役員株式給付引当金
            　役員株式交付規程に基づく取締役等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付
            債務の見込額に基づき計上しております。
           （３）株式給付引当金
            　従業員株式交付規程に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給
            付債務の見込額に基づき計上しております。
          ５　のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、５年間で均等償却を行っております。
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          ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            消費税等の会計処理
           　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （追加情報）

         （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
         　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響として、「初期導入フィー」で2020年５月の新規会員企業の獲得
         の減少、「ロイヤルティ等」で2020年10月までの会員企業の受注の減少を織り込んでおりますが、2021年４月期
         第３四半期以降は回復が進んでいくものと仮定し、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
         （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

         　当社は、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含みます。）の報酬と業績及び株式価値との連動性
         をより明確にし、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的として、信託を用いた新
         たな株式報酬制度を導入しております。また、当社は、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づ
         け等を図ることを主たる目的として、信託を用いた新たな株式報酬制度を導入しております。
          なお、詳細は１．連結財務諸表等の（注記事項）の「追加情報」に記載しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年４月30日）                 （2020年４月30日）
     短期金銭債権                                24,027千円                 73,937千円
                                     37,088                 37,370
     短期金銭債務
          ※２　当社においては、運転資金の効率的な調達及び不動産の買取販売に関する資金の効率的な調達を行うた

            め、取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づ
            く事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであ
            ります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年４月30日）                 （2020年４月30日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの
                                   1,550,000千円                 1,550,000千円
     総額
     借入実行残高                               620,000                 360,000
             差引額                       930,000                1,190,000
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                             至　2019年４月30日）                 至　2020年４月30日）
     営業取引による取引高
     　売上高                               132,464千円                 340,215千円
     　営業費用                               269,273                 299,827
     営業取引以外の取引による取引高                                9,558                 66,388
          ※２　販売費及び一般管理費の主なもの

                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2018年５月１日                 （自　2019年５月１日
                           　　至　2019年４月30日）                 　　至　2020年４月30日）
     役員報酬                               192,258    千円              213,867    千円
                                    687,662                 748,120
     給与手当
                                     19,123                 25,496
     役員株式給付引当金繰入額
                                     25,213                 28,870
     株式給付引当金繰入額
                                    307,481                 295,587
     旅費交通費
                                    305,007                 319,810
     広告宣伝費
                                    196,673                 228,646
     減価償却費
                                     12,829                 16,967
     貸倒引当金繰入額
     おおよその割合

                                      15.3％                 15.4％
      販売費
      一般管理費                                84.7                 84.6
         （有価証券関係）

           子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額207,693千円、前事業年度の貸借対照表計上額162,732千円）
          は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2019年４月30日）             （2020年４月30日）
           （繰延税金資産）
             貸倒引当金                             16,737千円             21,932千円
             未払事業税                             7,689              877
             未払事業所税                               －            1,324
             フリーレント賃料                             4,283             1,316
             資産除去債務                             3,347             5,045
             子会社株式                             4,286             4,286
             投資有価証券評価損                               －            7,412
             減損損失                             4,837             4,837
             役員株式給付引当金                             5,856             13,662
             株式給付引当金                             7,720             16,560
             その他                             2,283              832
             繰延税金資産小計                             57,043             78,090
             評価性引当額                               －          △12,005
             繰延税金資産合計                             57,043             66,084
             繰延税金資産の純額                             57,043             66,084
          ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2019年４月30日）             （2020年４月30日）
           法定実効税率
                                          30.62％             30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               3.20             15.04
            住民税均等割等                               0.15             0.97
            所得拡大促進税制                              △5.88               －
            受取配当金                                －           △18.75
            評価性引当額                                －            13.62
            その他                               0.08            △0.09
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               28.17             41.41
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         （企業結合等関係）
          当社は、2019年５月９日を企業結合日として、当社のアフターメンテナンス事業を新設した株式会社家価値サ
         ポートに承継させる会社分割を行いました。
          なお、詳細は１．連結財務諸表等の（注記事項）の「企業結合等関係」に記載しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                       減価償却

      区　分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
            建物              309,528        －      －    19,188      290,340       42,477

            構築物              16,414        －      －     1,164      15,250       2,129
            機械及び装置              16,605       2,109      3,019      7,370      8,325      16,170
            工具、器具及び備品
                          64,433      10,435        －    38,818      36,050      114,683
       有形
            土地              104,940        －      －      －    104,940        －
      固定資産
            リース資産              2,897       －      －     1,198      1,698      4,295
            賃貸用固定資産              2,096       －      －      940     1,156      13,173
            賃貸用リース資産
                            －      －      －      －      －     1,439
                計         516,916       12,545       3,019      68,681      457,760      194,370
            のれん              397,500        －      －    105,999      291,500        －
            特許権                －     1,382       －      144     1,238       －
            商標権
                          4,653      1,673       －     1,078      5,248       －
       無形
            ソフトウエア              94,974      36,215       2,386      45,851      82,952        －
      固定資産
            ソフトウエア仮勘定              63,903      39,238        －      －    103,142        －
            リース資産              13,736      31,374        －     8,804      36,306        －
                計
                         574,768      109,884       2,386     161,878      520,388        －
    　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品　PC　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,770千円
          ソフトウエア　　　　建築CAD　　　　　　　　　　　　　　　11,696千円
          ソフトウエア　　　　セレクト住宅関連システム　　　　　　                             16,510千円
          ソフトウエア仮勘定　原価管理、工程管理システム　　　　　                             27,300千円
          リース資産（無形）　会計システム　　　　　　　　　　　　                             31,374千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      貸倒引当金                    55,019          44,037          27,070          71,986

      役員株式給付引当金                    19,123          25,496            －        44,619

      株式給付引当金                    25,213          28,870            －        54,083

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      （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年５月１日から翌年４月30日まで

      定時株主総会                 毎年７月

      基準日                 毎年４月30日

                       毎年４月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年10月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によるこ

                       とができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ：http://www.hyas.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）　    当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

          定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第15期）（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）2019年７月30日関東財務局長に提出
         事業年度（第16期）（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
      （２）内部統制報告書及びその添付書類

         2019年７月30日関東財務局長に提出
         2020年９月30日関東財務局長に提出
      （３）四半期報告書及び確認書

         （第16期第１四半期）          （自　2019年５月１日　至　2019年７月31日）2019年９月13日関東財務局長に提出
         （第16期第２四半期）          （自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）2019年12月13日関東財務局長に提出
         （第16期第３四半期）          （自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）2020年３月16日関東財務局長に提出
         （第17期第１四半期）（自　2020年５月１日　至　2020年７月31日）2020年10月26日関東財務局長に提出
         （第17期第２四半期）（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）2020年12月15日関東財務局長に提出
         （第17期第３四半期）（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）2021年３月15日関東財務局長に提出
      （４）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書
         2020年７月31日、2020年12月24日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書

         2020年10月１日、2020年12月16日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書

         2020年10月１日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

         ローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書
         2020年12月17日関東財務局長に提出
         2021年３月16日関東財務局長に提出
      （５）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

         2019年５月20日関東財務局長に提出
      （６）有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書

         2019年６月13日関東財務局長に提出
         2019年５月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
      （７）有価証券届出書の訂正届出書

         2020年９月30日関東財務局長に提出
         2016年３月２日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
      （８）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

         事業年度（第12期）（自　2015年５月１日　至　2016年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         事業年度（第13期）（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         事業年度（第14期）（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         事業年度（第15期）（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）2019年９月13日、2020年３月24日及び2020年
         ９月30日関東財務局長に提出
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      （９）内部統制報告書の訂正報告書
         事業年度（第12期）（自　2015年５月１日　至　2016年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         事業年度（第13期）（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         事業年度（第14期）（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         事業年度（第15期）（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出
      （10）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

         （第13期第１四半期）（自　2016年５月１日　至　2016年７月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第13期第２四半期）（自　2016年８月１日　至　2016年10月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第13期第３四半期）（自　2016年11月１日　至　2017年１月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第14期第１四半期）（自　2017年５月１日　至　2017年７月31日）2020年10月１日関東財務局長に提出
         （第14期第２四半期）（自　2017年８月１日　至　2017年10月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第14期第３四半期）（自　2017年11月１日　至　2018年１月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第15期第１四半期）（自　2018年５月１日　至　2018年７月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第15期第２四半期）（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第15期第３四半期）（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第16期第１四半期）（自　2019年５月１日　至　2019年７月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第16期第２四半期）（自　2019年８月１日　至　2019年10月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
         （第16期第３四半期）（自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）2020年９月30日関東財務局長に提出
      （12）臨時報告書の訂正報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書の
         訂正報告書
         2020年10月５日関東財務局長に提出
         2020年10月１日提出の臨時報告書に係る訂正届出書であります。
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    第三部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。

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    第四部【特別情報】
    第１【最近の財務諸表】
     　該当事項はありません。
    第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年９月30日

    ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             　東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              富永　貴雄
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              木村　純一
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    意見不表明
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2019年５月１日から2020年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、連結
    財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明し
    ない。
    意見不表明の根拠

    　会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員会による調査を
    実施しているが、2020年９月28日付の中間調査報告書において、第三者委員会は、代表取締役及び財務経理・総務部門を
    統括する取締役（以下、「財務経理担当取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認
    識があったこと、及び、2020年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという当監査法人によるメール
    データ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これらについては、当監査法人にお
    いても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識された後の監査の過程において
    も、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていたと判断している。このことは、監査意見を表明する
    前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、当監査法人は、上記の連結財務諸表に何ら
    かの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書におい
    て意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は
    連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我
    が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫
    理上の責任を果たしている。
    ＜内部統制監査＞

    意見不表明
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ハイアス・アンド・カンパ
    ニー株式会社の2020年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の内部統制報告書に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監
    査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、ハイアス・アンド・カンパニー株式
    会社の2020年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内
    部統制報告書に対して意見を表明しない。
    意見不表明の根拠

    　内部統制報告書に記載のとおり、会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたこと
    から、第三者委員会による調査を実施しているが、2020年９月28日付の中間調査報告書において、第三者委員会は、代表
    取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役（以下、「財務経理担当取締役」という。）を含む複数の取締役による
    不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、及び、2020年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作する
    という当監査法人によるメールデータ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これ
    らについては、当監査法人においても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識さ
    れた後の監査の過程においても、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていたと判断している。この
    ことは、監査意見を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、当監査法人
    は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2020年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備が
    あるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書に関して、何らかの修正が必要かどうかについて判断することがで
    きなかった。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
    して実施した内部統制監査に基づいて、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明
    することにある。
    　しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、内部統制報告書に対する意見
    表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関
    する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしてい
    る。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年９月30日

    ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             　東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              富永　貴雄
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              木村　純一
                              業務執行社員
    意見不表明

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2019年５月１日から2020年４月30日までの第16期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、財務諸表
    に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。
    意見不表明の根拠

    　会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が認識されたことから、第三者委員会による調査を
    実施しているが、2020年９月28日付の中間調査報告書において、第三者委員会は、代表取締役及び財務経理・総務部門を
    統括する取締役（以下、「財務経理担当取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認
    識があったこと、及び、2020年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという当監査法人によるメール
    データ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これらについては、当監査法人にお
    いても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が認識された後の監査の過程において
    も、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていたと判断している。このことは、監査意見を表明する
    前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせていることから、当監査法人は、上記の財務諸表に何らかの
    修正が必要かどうかについて判断することができなかった。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書におい
    て意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は
    財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国
    における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たし
    ている。
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    利害関係
    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   2021年３月15日

    ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
      取締役会　御中
                             監査法人アリア

                             東京都港区
                              代表社員

                                       公認会計士        茂木　秀俊　　印
                              業務執行社員
                              代表社員

                                       公認会計士        山中　康之　　印
                              業務執行社員
    限定付結論
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
    るハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2020年５月１日から2021年４月30日までの連結会計年度の
    第３四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間
    （2020年５月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対
    照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根
    拠」に記載した事項の比較情報及び四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国にお
    いて一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ハイアス・アンド・カン
    パニー株式会社及び連結子会社の2021年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期
    連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
    なかった。
    限定付結論の根拠

     「追加情報」に記載のとおり、会社は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間に株主からの株主
    代表訴訟の請求を受けたことを契機として、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する
    調査を開始し、2020年８月31日には第三者委員会を設置し、この不適切会計問題を調査してきた。2020
    年９月30日には、2020年９月28日付の第三者委員会の中間調査報告書での当該不適切会計問題に関する
    指摘を受け、会社は、過年度決算を訂正し、遅延していた2020年４月期の有価証券報告書を提出した。
    しかし、後述の「その他の事項」で強調するとおり、前連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任
    監査人の監査意見は、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる
    事象が存在したことから、意見不表明となった。これに対し、会社では、前任監査人の意見不表明の原
    因となった経営者が2020年９月30日付で退任し、2020年12月23日開催の臨時株主総会によって新経営体
    制に移行するなどの経営体制の刷新を図っており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスの
    更なる改革を進めている。
     当監査法人は、前任監査人の指摘を踏まえ、期首残高含めた当連結会計年度の第３四半期の四半期連
    結財務諸表についての潜在的な虚偽表示の存否を検討するために、第三者調査委員会の調査や前任監査
    人の監査状況を検討の上、追加的手続を実施した。
     当連結会計年度の第３四半期連結累計期間の途中まで、前任監査人の意見不表明の原因となった経営
    者が職務を執行していたため、経営者の誠実性に関する質的に重要性のある監査上の制約が存在したと
    考えられるが、経営者の交代により当該制約の解消が図られており、かつ、経営の信頼を回復するため
    の経営体制やガバナンスの改革も進めており、現時点では、当連結会計年度の財務諸表に及ぼす可能性
    のある影響は重要かつ広範ではなくなったと判断している。また、第三者委員会の調査や前任監査人の
    監査での検討結果を踏まえて、当監査法人で実施した追加的手続の結果、期首残高含めた四半期連結財
    務諸表について重要な虚偽表示が発見されなかった。
     当監査法人は、これら検討の結果、期首残高含めた当連結会計年度の第３四半期の四半期連結財務諸
    表について、上記の制約に関連する未発見の虚偽表示の影響の広範性はないと判断できたが、当四半期
    の数値と対応数値に及ぼす可能性のある影響があるため、当連結会計年度の第３四半期連結会計期間及
    び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に対して限定付結論を表明することとした。
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
    期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
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    る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    その他の事項

     会社の2020年４月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期に係る訂正後の四半期連結財務
    諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該訂正後の四半期連結財務諸表に対して2020年９月30日付で結論の
    不表明としており、また、当該連結財務諸表に対して2020年９月30日付で意見不表明としている。前任
    監査人はこれらの理由として、「会社は、売上高の架空計上などの不適切な会計処理が存在する疑義が
    認識されたことから、第三者委員会による調査を実施しているが、2020年９月28日付の中間調査報告書
    において、第三者委員会は、代表取締役及び財務経理・総務部門を統括する取締役（以下、「財務経理
    担当取締役」という。）を含む複数の取締役による不適切な会計処理への関与又は認識があったこと、
    及び、2020年７月に財務経理担当取締役がメール保管期限を操作するという当監査法人によるメール
    データ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない行為があったと認定している。これらについて
    は、当監査法人においても同様に判断しており、それらに加えて、不適切な会計処理が存在する疑義が
    認識された後の監査の過程においても、代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされてい
    たと判断している。このことは、監査意見を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義
    を生じさせていることから、当監査法人は、上記の連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについ
    て判断することができなかった。」ことを指摘している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
    備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
    財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
    る責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
    の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
    な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、
    我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示さ
    れていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要
    な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四
    半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
    は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
    継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連
    結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する
    注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる
    取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠
    を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責
    任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                          EDINET提出書類
                                              ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
    利害関係
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                        以　上

     （注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原

           本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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