株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ(E31965)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月13日
【会社名】 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ
【英訳名】 PR TIMES, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 拓己
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目27番25号
【電話番号】 03-5770-7888
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 三島 映拓
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目27番25号
【電話番号】 03-5770-7888
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 三島 映拓
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 96,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
360,096,000円
（注）１．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決
議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新
株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
960個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 96,000円
新株予約権１個につき100円（株式１株当たり１円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年４月30日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ 経営管理本部
申込取扱場所
東京都港区南青山二丁目27番25号
払込期日 2021年４月30日
割当日 2021年４月30日
株式会社三井住友銀行 青山支店
払込取扱場所
東京都港区南青山３丁目８番38号
（注）１．第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2021年４月13日に開催された
当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対す
る第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 96,000株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払
込金額 込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,750円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 360,096,000円
株式を発行する場合の株 （注）当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
式の発行価額の総額 金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2027年６月１日から2033年４月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ 経営管理本部
払込取扱場所 東京都港区南青山二丁目27番25号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 青山支店
東京都港区南青山３丁目８番38号
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年２月期
から2027年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された連結損
益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合
に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、
営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重
要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとす
る。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数
に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a）2,800百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち50％
(b）3,150百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち75％
(c）3,500百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち100％
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締
役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点にお
いて当社または当社関係会社に対する勤続年数が５年以上であることを要する。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
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３．上記２．は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が
信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
る事項 する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
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調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律
（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載
してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金に
て上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行
使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予 約 権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
より支払うものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
360,096,000 10,000,000 350,096,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（96,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額（360,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社関係会社（以下、
「当社グループ」といいます。）の取締役及び従業員並びに顧問（以下、「当社役職員等」とし、当社役職員
の在籍やその期間、貢献度の評価に関しては当社グループを一体として判断するものとします。）の一体感と
結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達
を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者であるコタエル信託から本新株予約権の交付を受けた当社役職員
等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を
資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的
な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定
的な金融資産で運用する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第６回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当社
の取締役に対して、第三者割当の方式による第５回新株予約権の発行を行うことを決議しております。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
新株予約権の総数 390個
新株予約権の目的となる
当社普通株式39,000株（１個当たり100株）
株式の種類及び数
発行価額 新株予約権１個につき100円
割当日 2021年４月30日
払込期日 2021年４月30日
新株予約権の行使に際し
１株当たり3,750円
て払い込む金額の価額
権利行使期間 2027年６月１日から2033年４月30日
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
増加する資本金及び資本 社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし
準備金の額 （計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
募集の方法 第三者割当の方式により、当社取締役に割り当てます。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 コタエル信託株式会社
本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 松田 良成
資本金 100百万円
事業の内容 信託業
主たる出資者及びその出資
株式会社iXp 66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34％
比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、 当社役職員等がが当社ミッション「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」の実現に向かい、事業
成長または事業創出によって営業利益に貢献する者、当社経営において重要な役割を担う者を増やすため、 インセン
ティブを付与したいという当社代表取締役社長である山口拓己（以下「本委託者」といいます。）の発案を受け、今
般、コタエル信託株式会社（以下「コタエル信託」といいます。）との間で時価発行新株予約権信託設定契約（以下
「本信託契約」といいます。）を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対
して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラ
ン」といいます。）を導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役
職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと
捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株
主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め るとともに、ステー
クホルダーとしてのANDが多く、関係性が長く、事業や組織の成長への貢献度が大きい、株主を増やすことに繋がる
と考えております。これにより、 当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待ておりします。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託
拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価
額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2027年
５月末日（以下「交付日」といいます。）において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当
社役職員等に段階的に分配されることになります。（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」を
ご参照ください。）。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイド
ライン」といいます。）に従って指定します。当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役（但し、委託者及
びその親族を除く。）及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会
が、①新入社員の採用に向けたインセンティブ、②単年度ごとの評価に対するインセンティブ、③交付日までの総合
的な評価に対するインセンティブ、又は④社外取締役・顧問の貢献に対する特別インセンティブ、という交付目的ご
とに、定められた頻度で当社役職員等の評価を行い、新株予約権又はポイントを仮に付与していくものとされており
ます。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなった
新株予約権又はポイントの数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託
者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになり
ます。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当
社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数
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を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセン
ティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対
象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度
を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社
する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行
手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、コタエル信託に対して発行された本新株予約権を、当社役職
員等の貢献期待値に応じて、公平かつ段階的に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても
適切な数量の本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であっ
た柔軟な運用が可能となっております。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の
貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されると
ともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいずれ
もが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を
向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、営業利益に関する業績達成条件（2027年２月期までに営業利益28億円から35億円）が
定められており、これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社
の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えて
おります。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
山口 拓己（当社代表取締役社長）
委託者
受託者 コタエル信託株式会社
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至りま
受益者
す。）
信託契約日 2021年４月23日
信託期間満了日
2027年５月末日
（本新株予約権の交付日）
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者を受益者
とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定の交付ガイドラインに規定され
受益者適格要件 ております。交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社役職
員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに
従って当社役職員等の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記
＜信託の内容＞記載の通りです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である山口拓己が受託者であるコタエル信託との間の本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出
し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、
本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、コタエル信託に対して本新株予約権を発行し、コタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を
原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けたコタエル信託は、本
信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に
応じて、当社役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、コタエル信託が管理していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※ 本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従
い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。ま
た、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市
場にて株式を売却することができます。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権
の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
当社は、日本で本信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うな
ど、数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託株式
会社が本インセンティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の
深さ、商事信託として本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること等を総合的に判断した結果、
コタエル信託株式会社に対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選
定しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は96,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管
し、交付日が到来した際には、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を当社役職員等に交付す
ることとなっております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である山口拓己が本新株予約
権の発行価額に相当する資金を保有していることを預金通帳の写しを入手することにより確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるコタエル信託から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当
社においても独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区神田駿河台３－２－１ 代表取締役荒
川一枝）に調査を依頼し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない旨の報告書を入手することにより確認して
おり、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）に本新株予約権の評
価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所に
おける当社株価終値3,750円／株、株価変動性（ボラティリティ）58.75％、配当利回り0％、無リスク利子率
0.188％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額3,750円／株、満期までの期間12年、業績条件）に
基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施し
た結果、１個当たりの評価結果を100円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年４月12
日）の東京証券取引所における普通取引の終値3,750円を参考として、当該終値と同額の１株3,750円に決定いたし
ました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検
討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は96,000株（議決権数960個）であり、2021年２月末日
現在の当社発行済株式総数13,457,200株（議決権数130,245個）を分母とする希薄化率は0.71％（議決権の総数に
対する割合は0.74％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
等の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定め
る業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向
上が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数96,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における
１日当たり平均出来高は約 260,000 株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
7,600,000 58.35％ 7,600,000 57.92％
株式会社ベクトル 東京都港区赤坂四丁目15番１号
706,000 5.42％ 706,000 5.38％
山口 拓己 東京都杉並区
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番11
558,700 4.29％ 558,700 4.26％
（信託口９）
号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
213,200 1.64％ 213,200 1.62％
株式会社（信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 207,000 1.59％ 207,000 1.58％
（信託口）
東京都港区南青山２丁目６番21
155,600 1.19％ 155,600 1.19％
楽天証券株式会社
号
1585 Broadway New York, New
MORGAN STANLEY & CO. LLC
York 10036,U.S.A.
118,907 0.91％ 118,907 0.91％
（常任代理人 モルガン・スタ
（東京都千代田区大手町１丁目
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
9-7）
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG (FE-AC)
112,576 0.86％ 112,576 0.86％
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行）
（千代田区丸の内２丁目7-1）
東京都港区六本木１丁目６番１
104,343 0.80％ 104,343 0.79％
株式会社ＳＢＩ証券
号
東京都千代田丸の内２丁目４番
― ― 96,000 0.73％
コタエル信託株式会社
１号
― 9,776,326 75.06 ％ 9,872,326 75.24％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月末日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年２月末日現在の所有議決
権数を、同日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除し
て算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受
益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」には表示しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期（自2019年３月１日 至2020年２月29日） 2020年５月26日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期（自2020年３月１日 至2020年５月31日） 2020年７月14日に関東財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期（自2020年６月１日 至2020年８月31日） 2020年10月13日に関東財務局長に提出
事業年度 第16期第３四半期（自2020年９月１日 至2020年11月30日） 2021年１月12日に関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下のとおり関東財務局長に提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づ
き、2020年５月27日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づ
き、2021年４月13日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及びに四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」と
いう。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日までの間に
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判
断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ 本店
（東京都港区南青山二丁目27番25号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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