株式会社ユーグレナ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ユーグレナ(E27054)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月７日
【会社名】 株式会社ユーグレナ
【英訳名】 euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出雲 充
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 永田 暁彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 永田 暁彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ユーグレナ(E27054)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月７日（水）開催の取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外
市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。）につ
いて決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）株式の種類 当社普通株式
(2）発行数 当社普通株式21,000,000株
（上記発行数は、需要状況等を勘案した上で、2021年４月19日（月）から2021年４月21
日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に確定し
ます。なお、募集株式数21,000,000株につき、下記(10)に記載の引受人は、当該募集株
式数の範囲内で、当社の資金需要額を過不足なく調達するための発行価額の総額
（13,100百万円）を、発行価格等決定日に決定される１株当たり発行価額で除した数の
株式（計算の結果100株未満の端数が生じた場合はこれを切り上げます。）（以下「本
引受株式数」といいます。）につき申込みを行う予定であり、申込みがなされた限度に
て株式が発行されることになるため、実際の発行数は上記よりも減少する場合がありま
す。）
(3）発行価格 未定
（募集価格） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と
同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）
に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り捨てます。）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定し
ます。）
(4）発行価額 未定
（会社法上の払込金額） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と
同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定します。）
(5）資本組入額 未定
（１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げます。）を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。）
(6）発行価額の総額 未定
(7）資本組入額の総額 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。また、増加する資本準備金の額は、
当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。）
(8）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(9）発行方法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）における
募集とし、下記(10)に記載の引受人に、本引受株式数の全部を買取引受けさせます。
(10）引受人の名称 SMBC Nikko Capital Markets Limited（共同ブックランナー兼共同主幹事会社）
UBS AG London Branch（共同ブックランナー兼共同主幹事会社）
Mizuho International plc
(11）募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）
(12）提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途ご 払込金額の総額 13,100百万円（見込）
との内容、金額及び支出 発行諸費用の概算額 200百万円（見込）
予定時期
差引手取概算額 12,900百万円（見込）
なお、上記(2)に記載のとおり、引受人は、上記(2)に記載の募集株式数の範囲内の
本引受株式数につき買取引受けを行う予定であり、その限度にて株式が発行される
ことになるため、払込金額の総額及び差引手取概算額は、当社の資金需要額
（12,900百万円）を基準として算出した金額を記載しています。
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② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による差引手取概算額12,900百万円については、10,100百万円を2022年
１月４日までにキューサイ株式会社の全株式を保有する株式会社Q-Partnersへの出
資比率を49％まで引き上げるためのコールオプション行使資金に、2,800百万円を
2021年４月末までに株式会社Q-Partnersへの共同出資における当初出資に係る借入
金の返済資金に充当する予定です。
なお、コールオプション行使に要する金額が想定より少額となった場合には、差引
手取概算額の残額は2022年９月末までにヘルスケア事業における広告宣伝費等の運
転資金に充当する予定です。
(13）新規発行年月日 2021年４月22日（木）から2021年４月26日（月）までの間のいずれかの日とします。但
（払込期日） し、発行価格等決定日の３営業日後の日とします。
(14）当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しようと
する場合における当該金
融商品取引所の名称
(15）その他の事項 資本金の額及び発行済株式総数（2021年４月７日現在）
資本金の額 7,328,859千円
発行済株式総数 普通株式 95,227,862株
（注） 当社は、新株予約権を発行しているため、2021年３月31日以降の新株予約権
の行使による資本金の額及び発行済株式総数の増加は含まれておりません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
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