楽天グループ株式会社 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 変更 |
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提出日 | |
提出者 | 楽天グループ株式会社 |
提出先 | 株式会社ぐるなび < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
楽天グループ株式会社(E05080)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.2
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 楽天グループ株式会社
代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【住所又は本店所在地】 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
【報告義務発生日】 令和3年4月1日
【提出日】 令和3年4月8日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 提出者の商号変更のため
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ぐるなび
証券コード 2440
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所(市場第一部)
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 楽天グループ株式会社
住所又は本店所在地 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
旧氏名又は名称 楽天株式会社
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成9年2月7日
代表者氏名 三木谷 浩史
代表者役職 代表取締役会長兼社長
事業内容 インターネットサービス
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
電話番号 050-5581-6910
(2)【保有目的】
発行者との資本業務提携を目的とした政策投資。
(3)【重要提案行為等】
該当事項はありません。
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等(株・口) 11,884,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 11,884,900 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 11,884,900
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
株券又は投資証券等(株・口)11,884,900株のうち4,867,600株は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏との間に締結した株
式譲渡契約に基づくコールオプションによるものです。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 48,675,100
( 令和3年4月1日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
24.42
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
24.42
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①提出者は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏(以下「滝氏」という。)との間で、滝氏が保有する発行者の普通株式
2,339,700株を提出者が譲り受ける旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を令和元年5月22日付締結しており
ます。当該株式の譲渡は、本契約(以下に定義します。)が提出者と発行者との間で適法かつ有効に締結され、終了していな
いことを条件に、令和元年5月31日に実行されました。
②提出者は、滝氏との間の本株式譲渡契約に基づき、株式譲渡の実行から2年を経過した日以降、株式譲渡の実行から7年を経
過する日までの間に限り、滝氏が保有する発行者の普通株式(但し、最大でも4,867,600株とする。)の全部又は一部を、一
回又は複数回に分けて売り渡すよう請求することができる権利(以下「本コールオプション」という。)を保有しておりま
す。株券又は投資証券等(株・口)11,884,900株のうち4,867,600株は、本コールオプションによるものです。
③提出者は、発行者との間で、資本業務提携契約書(以下「本契約」という。)を令和元年5月22日付締結しており、以下の
事項を合意しております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾がない限り、提出者の議決権保有割合
を維持する目的で行う一定の場合及び本コールオプションの行使に基づく追加取得を除き、追加取得を行わず、また、第三者
に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分を行わないものとしております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約終了後に譲渡しようとする場合には、一定の条件のもと発行者に対して優先交渉権を
付与しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 5,019,436
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 市場外の相対取引により取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 5,019,436
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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