サワイグループホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | サワイグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
サワイグループホールディングス株式会社(E36190)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月１日
【会社名】 サワイグループホールディングス株式会社
【英訳名】 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 グループ最高執行責任者兼グループ管理統括役員
末吉 一彦
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】 06-6105-5818(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 グループ財務担当役員兼グループ財務部長
桜井 良樹
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】 06-6105-5818(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 グループ財務担当役員兼グループ財務部長
桜井 良樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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サワイグループホールディングス株式会社(E36190)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、2021年５月７日を効力発生日として、当社の完全子会社である
沢井製薬株式会社(以下「沢井製薬」という。)から、子会社等に係る株式管理事業及び第１回無担保社債に係る社債
管理事業に関して有する権利義務を会社分割の方法により承継すること(以下「本会社分割」という。)を決議しまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 本会社分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、資本の合計、総資産の額及び事業の内容
商号 沢井製薬株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
代表者の氏名 代表取締役社長 澤井 健造
資本金の額 41,219百万円(2020年12月末現在)
資本の合計 239,363百万円(2020年12月末現在 連結)
総資産の額 390,865百万円(2020年12月末現在 連結)
事業の内容 医薬品の製造販売及び輸出入
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前当期利益及び当期利益
(単位：百万円)
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
決算期
(連結) (連結) (連結)
売上収益 168,068 184,341 182,537
営業利益 22,209 25,798 26,793
税引前当期利益 20,251 25,666 26,497
当期利益 14,111 19,727 19,777
(注) 2021年３月期につきましては決算作業中であり、未確定であります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
サワイグループホールディングス株式会社 100％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 沢井製薬は、当社が100％保有する完全子会社であります。
人的関係 当社の取締役(社外取締役を除く)が沢井製薬の取締役を兼務しております。
取引関係 当社は沢井製薬と賃貸借取引及び業務委託に係る取引を行っております。
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(2) 本会社分割の目的
沢井製薬が、2020年７月28日付「単独株式移転による持株会社体制への移行及び臨時株主総会招集のための基準
日設定に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社グループが今後も持続的な成長を続けるために、日
米を中心とした既存事業の一層の強化と同時に、時代の要請に即応した新たな事業の育成も行わねばならないと考
えており、これを実現するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断しました。これを受け、2020年12
月21日の沢井製薬の臨時株主総会における承認を経て、持株会社体制への移行のステップ１として2021年４月１日
に当社が設立されましたが、本会社分割は、ステップ２として実施するものであります。
沢井製薬の子会社等に係る株式管理事業及び社債管理事業を当社が承継することにより、沢井製薬は、ジェネ
リック医薬品事業に専念することが可能となり、当社は各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分
の保有を通じて、グループ各社の事業活動の管理、経営支援・指導を行うことにより、グループ全体に企業価値向
上を図ってまいります。
(3) 本会社分割の内容
① 本会社分割の方法
沢井製薬を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
② 本会社分割に係る割当ての内容
当社と当社の完全子会社との間で行われる会社分割であるため、本会社分割に際して株式の割当てその他対価
の交付はありません。
③ その他の会社分割契約の内容
(ⅰ) 本会社分割の日程
取締役会決議日 2021年４月１日
吸収分割契約締結日 2021年４月１日
吸収分割効力発生日 2021年５月７日(予定)
(注) 本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に該当すること、沢井製薬におい
ては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割に該当することから、それぞれ本会社分割の承認に係る株主
総会を開催せずに行います。
(ⅱ) 本会社分割により増加する資本金
本会社分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(ⅲ) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割の効力発生日において沢井製薬が有する以下の事業に関する資産、負債、一切の債権債
務及び契約上の地位を承継します。
１．子会社等に係る株式管理事業
２．第１回無担保社債(発行年月日：2015年６月12日)に係る社債管理事業
なお、沢井製薬の上記事業に関する資産及び負債につきましては、2021年３月31日の貸借対照表の計算を基
礎とし、これに効力発生日までの増減を加減修正したうえで確定するものとします。
(4) 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して株式の割当てはありません。
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(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 サワイグループホールディングス株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
代表者の氏名 代表取締役社長 グループ最高執行責任者兼グループ管理統括役員 末吉 一彦
資本金の額 10,000百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 グループの経営戦略策定及び経営管理
以 上
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