サントリーホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書

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                                              サントリーホールディングス株式会社(E22559)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月31日
     【届出者の氏名又は名称】                   サントリーホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   大阪市北区堂島浜二丁目1番40号
     【最寄りの連絡場所】                   大阪市北区堂島浜二丁目1番40号
     【電話番号】                   06-6346-1682
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 経営管理本部長  石川 一志
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   サントリー ワールド ヘッドクォーターズ
                         (東京都港区台場二丁目3番3号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、サントリーホールディングス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ダイナックホールディングスをいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年2月12日付で提出いたしました公開買付届出書(2021年3月25日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正
     届出書により訂正された事項を含みます。)について、対象者が2021年3月31日付で事業年度第77期(自 2020年1月
     1日 至 2020年12月31日)に係る有価証券報告書を提出したこと及び対象者において、株式会社東京証券取引所の定
     める上場廃止に係る猶予期間入りの指定がなされたことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、
     これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
            ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           (5)上場廃止となる見込み及びその事由
        第4 公開買付者と対象者との取引等
          1 公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
           (1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
        第5 対象者の状況
          4 継続開示会社たる対象者に関する事項
           (1)対象者が提出した書類
            ① 有価証券報告書及びその添付書類
          6 その他
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
         なお、対象者が2021年2月10日に公表した「支配株主であるサントリーホールディングス株式会社による当社株
        式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といい
        ます。)によれば、対象者は、2021年2月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
        するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことで
        す。かかる対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けを実施
        するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決
        定の過程及び理由」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
        価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等
        委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
      (訂正後)

                              (前略)
         なお、対象者が2021年2月10日に公表した「支配株主であるサントリーホールディングス株式会社による当社株
        式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といい
        ます。)によれば、対象者は、2021年2月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
        するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことで
        す。かかる対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けを実施
        するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決
        定の過程及び理由」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
        価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等
        委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
         その後、対象者が2021年3月31日に公表した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」及び「債務超過解消

        に向けた計画について」によれば、対象者は、2020年12月期において債務超過となったことから、上場廃止に係る
        猶予期間(2021年1月1日から2022年12月31日まで。)に入っているとのことであり、当該期間内に、債務超過の
        状態でなくならない場合には上場廃止となることが見込まれます。公開買付者は、当初から、対象者が東京証券取
        引所の上場廃止基準のうち債務超過に関する基準に今後抵触する可能性を念頭に本公開買付けを検討していたた
        め、下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
        針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する、
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はありません。
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      (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              (前略)
          そこで、公開買付者としては、2020年8月下旬、対象者が、東京証券取引所の上場廃止基準のうち債務超過に
         関する基準に今後抵触する可能性を踏まえ、本公開買付けを含む一連の手続きを行い対象者を完全子会社化する
         ことによって、対象者の一般株主の皆様に対象者の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつ
         つ株式の売却の機会を提供することが、対象者の一般株主の皆様にとって最善の選択であると判断いたしまし
         た。また、上記のとおり、対象者が安定的に事業を継続していくためには、抜本的な構造改革の実施が不可欠で
         あり、親会社と一般株主の将来的な利益相反を回避し、対象者グループに関する経営判断を迅速に行うことを可
         能にすることにより、対象者グループを含む公開買付者グループの経営戦略を迅速かつ着実に成し遂げ、対象者
         グループがお客様の様々なニーズにこれまで以上に応えていくことで、楽しい空間と安全で高品質の商品及び
         サービスの提供をさらに充実させて一段の発展と成長を実現することがお客様、お取引先様、従業員を含めた全
         てのステークホルダーにとって最善の方策であるとの結論に至りました。併せて、対象者を非公開化し対象者の
         上場維持に伴う負担を解消し、コスト削減を実現することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考
         え、本取引により対象者を完全子会社化することが対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値の向上
         に資するものと判断いたしました。
      (訂正後)

                              (前略)
          そこで、公開買付者としては、2020年8月下旬、対象者が、東京証券取引所の上場廃止基準のうち債務超過に
         関する基準に今後抵触する可能性を踏まえ、本公開買付けを含む一連の手続きを行い対象者を完全子会社化する
         ことによって、対象者の一般株主の皆様に対象者の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつ
         つ株式の売却の機会を提供することが、対象者の一般株主の皆様にとって最善の選択であると判断いたしまし
         た。  その後、対象者が2021年3月31日に公表した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」及び「債務超過
         解消に向けた計画について」によれば、対象者は、2020年12月期において債務超過となったことから、上場廃止
         に係る猶予期間(2021年1月1日から2022年12月31日まで。)に入っているとのことであり、当該期間内に、債
         務超過の状態でなくならない場合には上場廃止となることが見込まれます。上記のとおり、公開買付者は、当初
         から、対象者が東京証券取引所の上場廃止基準のうち債務超過に関する基準に今後抵触する可能性を念頭に本公
         開買付けを検討していたため、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更は
         ありません。      また、上記のとおり、対象者が安定的に事業を継続していくためには、抜本的な構造改革の実施が
         不可欠であり、親会社と一般株主の将来的な利益相反を回避し、対象者グループに関する経営判断を迅速に行う
         ことを可能にすることにより、対象者グループを含む公開買付者グループの経営戦略を迅速かつ着実に成し遂
         げ、対象者グループがお客様の様々なニーズにこれまで以上に応えていくことで、楽しい空間と安全で高品質の
         商品及びサービスの提供をさらに充実させて一段の発展と成長を実現することがお客様、お取引先様、従業員を
         含めた全てのステークホルダーにとって最善の方策であるとの結論に至りました。併せて、対象者を非公開化し
         対象者の上場維持に伴う負担を解消し、コスト削減を実現することにより対象者の経営の効率化も図ることがで
         きると考え、本取引により対象者を完全子会社化することが対象者グループを含む公開買付者グループの企業価
         値の向上に資するものと判断いたしました。
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      (5)上場廃止となる見込み及びその事由
      (訂正前)
                              (前略)
         本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従
        い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付け
        の成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4)本公開買付け
        後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続きに従って、対象者株式の全て(た
        だし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者
        株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。                                  なお、   対象者株式が上場廃止となった場
        合は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
      (訂正後)

                              (前略)
         本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従
        い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付け
        の成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4)本公開買付け
        後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続きに従って、対象者株式の全て(た
        だし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者
        株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。                                  また、上記「(1)本公開買付けの概要」
        に記載のとおり、対象者は、2020年12月期において債務超過となったことから、上場廃止に係る猶予期間(2021年
        1月1日から2022年12月31日まで。)に入っているとのことであり、当該期間内に、債務超過の状態でなくならな
        い場合には上場廃止となることが見込まれます。上記のいずれの場合も、                                  対象者株式が上場廃止となった場合は、
        対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
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    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
      (訂正前)
         直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                   2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期         (参考)    2020年12月期

                 (自  2017年1月1日         (自  2018年1月1日         (自  2019年1月1日         (自  2020年1月1日
        取引の概要
                  至  2017年12月31日)         至  2018年12月31日)         至  2019年12月31日)         至  2020年12月31日)
     対象者から公開買付者へ
                         47                                77
                                    76           68
     の出向者給与の支払
     公開買付者から対象者へ
                         ―
                                    ―           ―           34
     の出向者給与の支払
     公開買付者から対象者に
                         ―                                52
                                    ―           ―
     対する債務免除
     対象者から公開買付者へ
     の不動産賃借料の支払い
                          6
                                     4          ―           ―
     並びに敷金及び保証金の
     差入
     (注   1 ) 2018年6月までの期間に関しては、公開買付者と対象者の前身である株式会社ダイナックとの間の取引を記
           載しております。
     (注2) 対象者による2020年12月期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)の決算発表に伴い、同決算期にお
           ける取引についても参考として記載しております。なお、当該内容については、法第193条の2第1項に基
           づく監査法人の監査を受けていないとのことです。
      (訂正後)

         直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                       2018年12月期             2019年12月期             2020年12月期

                      (自  2018年1月1日           (自  2019年1月1日           (自  2020年1月1日
          取引の概要
                      至  2018年12月31日)            至  2019年12月31日)            至  2020年12月31日)
     対象者から公開買付者への出向
                                                          71
                               76             68
     者給与の支払
     公開買付者から対象者への出向
                               ―             ―             34
     者給与の支払
     公開買付者から対象者に対する
                                                          51
                               ―             ―
     債務免除
     対象者から公開買付者への不動
     産賃借料の支払い並びに敷金及                           4             ―             ―
     び保証金の差入
     (注) 2018年6月までの期間に関しては、公開買付者と対象者の前身である株式会社ダイナックとの間の取引を記載
          しております。
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    第5【対象者の状況】
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
      (訂正前)
          事業年度 第75期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日関東財務局長に提出
          事業年度 第76期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月25日関東財務局長に提出
          事業年度 第77期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出                                                予定
      (訂正後)

          事業年度 第75期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日関東財務局長に提出
          事業年度 第76期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月25日関東財務局長に提出
          事業年度 第77期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日関東財務局長に提出
                                 7/8
















                                                          EDINET提出書類
                                              サントリーホールディングス株式会社(E22559)
                                                         訂正公開買付届出書
     6【その他】
      (訂正前)
      (1)「2020年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2021年2月10日に「2020年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に
        基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規
        定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容
        を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細に
        つきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
        ① 損益の状況(連結)

                会計期間                           2020年12月期
      売上高                                               19,696百万円

      営業利益                                              △6,079百万円

      経常利益                                              △6,071百万円

      親会社株主に帰属する当期純利益                                              △8,969百万円

        ② 1株当たりの状況(連結)

                会計期間                           2020年12月期
      1株当たり当期純利益                                               △1,275.34円

      1株当たり配当額                                                  0.00円

      ( 2 )「株主優待制度廃止に関するお知らせ」の公表

                              (省略)
      (訂正後)

                              (削除)
      ( 1 )「株主優待制度廃止に関するお知らせ」の公表
                              (省略)
      (2)対象者の債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ

         対象者は、2021年3月31日付で「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」を公表しております。当該公表に
        よれば、対象者は、2020年12月期において債務超過となったことから、上場廃止に係る猶予期間(2021年1月1日
        から2022年12月31日まで。)に入っているとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
        い。
      (3)対象者の債務超過解消に向けた計画に関するお知らせ

         対象者は、2021年3月31日付で「債務超過解消に向けた計画について」を公表しております。当該公表によれ
        ば、対象者は、早期の債務超過の解消に努めていくとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照
        ください。
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      対象者が2021年3月31日付で事業年度第77期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)に係る有価証券報告書を
     関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
                                 8/8





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