株式会社東京通信 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月31日
【会社名】 株式会社東京通信
【英訳名】 Tokyo Tsushin, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 古屋 佑樹
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号
【電話番号】 03-6452-4523 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 村野 慎之介
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号
【電話番号】 03-6452-4523 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 村野 慎之介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/3
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年３月31日の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定いたしました。当該子会社取得は、
特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動について
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社ティファレト
②住所 東京都渋谷区桜丘町26番地１ セルリアンタワー15階
③代表者の氏名 代表取締役社長 福島 勇人
④資本金 ３百万円
⑤事業の内容 電話相談サービス「カリス」の企画、運営
（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 －
異動後 60個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 －
異動後 100％
（3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年３月31日の取締役会決議により、子会社取得を行うことを目的に株式譲渡契約を締結する
ことを決定いたしました。当該株式譲渡契約書に基づき株式会社ティファレトは当社の子会社となる予定で
ありますが、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社
に該当することになります。
②異動の年月日
2021年４月１日
２．子会社取得の決定について
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）
（1）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ティファレト
本店の所在地 東京都渋谷区桜丘町26番地１ セルリアンタワー15階
代表者の氏名 代表取締役社長 福島 勇人
資本金の額 ３百万円
純資産の額 412百万円（2020年９月30日現在）
総資産の額 562百万円（2020年９月30日現在）
事業の内容 電話相談サービス「カリス」の企画、運営
2/3
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
臨時報告書
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
売上高（百万円） 2,060 2,225 1,793
営業利益（百万円） 788 720 608
経常利益（百万円） 791 718 612
当期純利益（百万円） 520 463 404
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは経営理念に『ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～
たのしいコミュニケーションを創る。～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、持続
的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。また、今後の会社としての更なる成長を加速す
る上で、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。
近年インターネットを介して音声コンテンツを配信するデジタル音声メディアが急激に普及しております。こ
の成長分野へ参入することが当社グループの企業価値向上に資するものであると判断し、Ｍ＆Ａを含めた新規事
業の取り組みを検討してまいりました。
株式会社ティファレトは2011年より電話相談サービス「カリス」を運営する会社であり、恋愛や、仕事、人生
に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かなアドバイザーをマッチングする事業を手掛けております。長年
培ってきた運営実績に加え、電話を通じた音声マッチングの技術及びアドバイザーのリクルーティングに強みを
持っており、当社の強みであるＩＴマーケティングを掛け合わせることで事業の更なる成長が期待できるため、
2021年２月より株式会社ＣＡＭにティファレトの株式取得に向けて交渉を開始し、合意に至りました。
今回の株式取得にともない、「カリス」の運営をはじめとするコミュニケーションプラットフォーム事業 を当
社グループの新たな事業として開始いたします。当社グループのＩＴマーケティングを活用して「カリス」の集
客の強化を図るとともに、将来的にはティファレトの持つ音声マッチング技術を利用した「指導者が受講者に対
してマンツーマンのコーチング」、「アーティストとファンの交流の場」等を提供する多様なコミュニケーショ
ンプラットフォームとしての展開を視野に入れ、事業の拡大を推進してまいります。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ティファレトの普通株式 1,999百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 8百万円
合算（概算額） 2,008百万円
以上
3/3
