株式会社スペースマーケット 有価証券報告書 第7期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第7期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 株式会社スペースマーケット
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                  株式会社スペースマーケット(E35330)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年3月31日

    【事業年度】                     第7期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

    【会社名】                     株式会社スペースマーケット

    【英訳名】                     Spacemarket,Inc.

                          (旧英訳名 Space         Market,    Inc.)
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 重松 大輔
    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

    【電話番号】                     050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                     取締役 徳光 悠太

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

    【電話番号】                     050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                     取締役 徳光 悠太

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

             回次             第3期       第4期       第5期       第6期       第7期
            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    売上高               (千円)      224,948       392,638       578,247       873,897       804,633

    経常利益又は      経常損失(△)         (千円)     △ 159,672      △ 148,188      △ 271,923        32,023      △ 125,589

    当期純利益又は       当期純損失
                   (千円)     △ 160,011      △ 148,598      △ 274,213        45,823      △ 147,028
    (△)
    持分法を適用した場合の
                    (千円)        -       -       -       -       -
    投資利益
    資本金               (千円)      253,747       253,747       625,192       241,128       248,998
    発行済株式総数                      31,413       31,413       35,646     11,213,800       11,710,900
     普通株式                     21,100       21,100       21,100     11,213,800       11,710,900
     A種優先株式               (株)       3,820       3,820       3,820         -       -
     B種優先株式                     6,493       6,493       6,493         -       -
     C種優先株式                       -       -     4,233         -       -
    純資産額               (千円)      235,566       83,156      551,835       879,914       748,415
    総資産額               (千円)      395,342       282,272      1,083,453       1,418,947       1,354,859

    1株当たり純資産額                (円)    △ 8,008.71       △ 42.89      △ 63.44       78.45       63.90

    1株当たり配当額                        -       -       -       -       -
                    (円)
    (うち1株当たり中間配当額)                       ( -)      ( -)      ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益又は
                    (円)    △ 5,839.84       △ 15.77      △ 28.70       4.28      △ 12.87
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                    (円)        -       -       -      3.92        -
    当期純利益
    自己資本比率                (%)       59.6       29.4       50.9       62.0       55.2
    自己資本利益率                (%)        -       -       -       6.4        -

    株価収益率                (倍)        -       -       -      373.8         -

    配当性向                (%)        -       -       -       -       -

    営業活動による
                    (千円)        -   △ 153,698      △ 278,964       △ 75,042      △ 111,145
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (千円)        -    △ 1,502      △ 7,295      △ 2,472      △ 36,959
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (千円)        -    △ 6,421      896,644       132,144       108,498
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の期末残高                (千円)        -    150,933       761,318       815,947       776,341
    従業員数                        29       39       51       54       66
                    (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       ( 14 )      ( 2 )      ( 8 )      ( 6 )      ( 2 )
    株主総利回り                        -       -       -       -      48.1
                    (%)
    (比較指標:東証マザーズ指
                             -       -       -       -     ( 133.3   )
    数)
    最高株価                (円)         -       -       -      1,700       1,663
    最低株価                (円)        -       -       -      1,357        458

     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
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       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       4.第3期から第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第3期
         から第5期は当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第7
         期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失
         であるため記載しておりません。
       5.第3期から第5期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
       6.第7期の      自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       8.第3期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目
         については記載しておりません。
       9.第3期から第5期の1株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式の残余財産分配額を控除して算定し
         ております。
       10.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外
         数で記載しております。
       11.第4期から第7期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
         限責任監査法人による監査を受けております。
       12.第3期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しておりま
         す。また、当該数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、EY新日本有限責任監
         査法人による監査を受けておりません。
       13.第3期の売上高に関しては、各期の株主総会で承認された数値について、プラットフォームサービスにおい
         て売上原価に計上していたホストに支払うスペース料金を売上高から控除した金額(純額表示、第4期以降
         と同様)を記載しております。なお、事業内容に関する用語(ホスト、スペース料金)については「第1 
         企業の概況 3 事業の内容」をご参照下さい。
       14.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
         により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
         種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
         通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
         株式の全てを消却しております。
       15.当社は2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分
         割を行っております。第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり
         当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
       16.  第3期から第6期にかけての株主総利回り及び比較指標については、2019年12月20日に東京証券取引所(マ
         ザーズ)に上場したため記載しておりません。
       17.  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。なお、2019年12月20日を
         もって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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    2 【沿革】
      株式会社スペースマーケットの沿革は次のとおりであります。
      年月                           概要
     2014年1月       東京都中野区に当社を設立

     2014年4月       遊休不動産等のスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「スペースマーケット」の運営を開始

     2015年6月       「スペースマーケット」iOS版アプリをリリース

     2015年9月       「スペースマーケット」のiOS版アプリが2015年度グッドデザイン賞を受賞

            当社を含む6社共同で、シェアリングエコノミー(注)の普及活動を目的とした「一般社団法人シェ
     2016年1月
            アリングエコノミー協会」を設立し、当社代表取締役社長重松大輔が共同代表理事に就任
     2016年2月       本店を東京都新宿区に移転
     2016年7月       「スペースマーケット」にて宿泊用スペースの取扱いを開始

     2017年1月       「スペースマーケット」Android版アプリをリリース

     2017年7月       (一社)シェアリングエコノミー協会による第1号シェアリングエコノミー認証取得

     2018年7月       ゲストが利用するスペースでのイベント運用を行える機能「スペースマーケットEVENT」をリリース

            協働して事業やソリューションを開発・推進するパートナーシップ「スペースマーケット・パート
     2019年11月
            ナーズ」を立ち上げ
     2019年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2020年8月       ワークスペース特化の新スペースシェアサービス「スペースマーケットWORK」をリリース

     (注)インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア(賃借や売買や提供)をしていく新しい経済の
        動き
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    3 【事業の内容】
     <ビジョン>
      当社のビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようと
     するとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社はあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにす
     ることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。
      少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれて
     います(注)。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人に
     とっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。
      当社は、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由
     に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上で、遊休不動産等のス
     ペースの貸し借りのためのプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社は、遊休不動産等を保
     有する提供者(以下「ホスト」といいます)と、それを使いたいスペース利用者(以下「ゲスト」といいます)を結
     ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指しま
     す。
     (注)国土交通省 社会資本整備審議会 産業分科会 第30回不動産部会 配布資料「空き家等の現状について」

        (2017年2月10日開催)
        http://www.mlit.go.jp/common/001172930.pdf
        文部科学省「平成30年度 廃校施設等活用状況実態調査の結果について」(2019年3月15日発表)

        https://warp.ndl.go.jp/info:ndljp/pid/11373293/www.mext.go.jp/b_menu/houdou/31/03/1414296.htm
     <サービス概要>

     1.プラットフォームサービス
      (1)スペースマーケット
        当社が運営する「スペースマーケット」は遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォームであり、誰
       でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユ
       ニークなサービスを提供しています。
        従来の不動産業界は、遊休不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、
       飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議
       室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しス
       ペースは無機質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題があり
       ました。
        「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し
       借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2020年12月現在、14,400件を超える掲
       載数を有しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・
       カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様の貸しスペースを掲載しております。
       このような特徴から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花
       見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの
       貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービスや、協業先による修繕サービスの提供な
       どの付加価値提供、スマートロック(注)や遠隔型の監視カメラなど、IoT機器メーカーとの提携により、安全か
       つ安心なスペースの貸し借りを後押ししています。
        「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用
       した際に、スペース料金にゲスト手数料5%が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社
       は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30%を差し引いた金額をホストに支
       払っております。当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。なお、ホ
       ストに対して、売上に応じて手数料が還元されるインセンティブ制度を導入しております。月の売上金額に応じ
       て手数料をホストに還元し、売上が高ければ高いほど還元される仕組みなので、貸し出すスペースをスペース
       マーケットに集約するほどホストにインセンティブが生まれます。
        また、「スペースマーケット」は、会議・セミナー等のイベントや撮影・インタビュー等の法人による利用も
       なされることから、法人専用アカウントが発行可能となっています。法人専用アカウントでは、請求書による後
       払いが可能であり、また会社、部署、チーム等の単位で請求をまとめることも可能です。
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      (注)スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用

         いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。
      (2)スペースマーケットWORK

        「 スペースマーケットWORK」は、働くシーンに特化したスペースをオンラインで貸し借りできるプラット
       フォームです。ゲストは、テレワーク・打ち合わせ・会議・セミナーなどの用途で、最短1時間から15分単位で
       借りることができます。また、オフィス家具や備品が揃ったスペースを週・月単位で契約(オンライン完結)す
       ることができ、一般的なオフィスビルの契約で必要となる敷金・礼金などの初期費用やオフィス家具の設置費
       用、原状復帰費用などのコストを最小限におさえながら、オフィスを開設可能です。そのため、既存のオフィス
       や従業員の居住エリア付近に設置するサテライトオフィス、災害等の緊急時セカンドオフィスなど、オフィスの
       分散化を柔軟におこなうことができます。                   手数料の仕組みは、「スペースマーケット」と同様です。
      (3)スペースマーケットEVENT

        「スペースマーケットEVENT」は、企画、ページ作成、参加者の募集・管理、会場手配、集金決済などイベント
       主催者や幹事にとっての課題に対し、イベント詳細ページの作成、参加者の募集・管理、会場予約、チケット作
       成・決済などを一貫して取り扱えるサービスです。
        当社はサービスの利用に対し、有料チケット販売時にチケットの金額・枚数に応じた手数料を受領しておりま
       す。(無料イベントの場合は利用料なしで利用できます。)
        機能面においても、事前にイベントに関心のある人数を把握できる「興味あり」機能を搭載し、企画段階でイ
       ベントへの興味関心を確認し、採算が取れるのかを確認することを可能とするなど、イベントをよりスムーズに
       開催するためのサービスを提供しております。
     2.法人向けソリューション

      法人によるイベント企画・運営の支援サービスとして、「スペースマーケット」で貸し出されているスペース等か
     ら会場を選定し、イベントの企画・プロデュース、当日の運営・ディレクション等をワンストップで支援するサービ
     スを提供しております。これまで具体的には、映画館で開催するベンチャー企業のピッチコンテスト(注)、お寺で
     開催する大企業とスタートアップの合同祈願会、廃校で開催するフェス型の目標達成会イベント等のユニークなセミ
     ナー・カンファレンス、社内イベント等の開催を支援してまいりました。また、企業のマーケティング目的で、新製
     品等を「スペースマーケット」で貸し出されているスペースに無料で設置いただき、当社が新製品の設置やホストと
     のコミュニケーション等を行う、スペースを活用したサンプリング配布のサービス等も提供しております。
      法人向けソリューションでは、顧客からの要望に応じて個別に見積もりを行い、当社からの役務提供の完了に対し
     て、対価の支払いを受けております。
     (注)ピッチコンテストとは、主に投資家等から出資を募るために行われる、自社の事業計画や将来性についてプレゼ

       ンテーションするための催し物を意味します。
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     <サービスの強み>
      「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとし
     て、多くのユーザにご利用いただいております。
     1.使いやすさ

      (1)手軽なホスト登録・スペース掲載
        「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、
          ①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録
          ②身分証明書や登記簿謄本などの証明書類、宿泊を伴う貸し出しの場合は営業許可証などを審査資料とし
           て提出
          ③審査が完了すれば掲載開始
        という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。
      (2)利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約





        「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索
       が可能です。
          ・利用目的(パーティー、会議・研修、写真撮影、ロケ撮影、イベント、演奏・パフォーマンス、個展・展
           示会、スポーツ・フィットネス、オフィス、結婚式、宿泊等)
          ・エリア(駅名や現在地指定も可能)
          ・利用日時、利用時間
        また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、

          ①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法(クレジットカード又は後払い決
           済)などを選択して予約リクエストを送信
          ②ホストからの予約の承認を待つ(「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます)
          ③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了(後払い決済
           を選択した場合は利用後の支払い)
        という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日
       まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。
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     2.これまでにないユーザ体験

      (1)遊休不動産で新たな価値を提供
        「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となること
       で、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォー
       ム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、
       ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう
       動機付けともなります。
      (2)これまでにないスペースに出会えるユニークな体験

        ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、
       通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになり
       ます。これにより「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポー
       ツ観戦」など、ユニークで新しい体験をすることができます。
      (3)レンタルスペース業界における強固なコミュニティの形成

        当社は、ホスト間のコミュニティ形成及びノウハウの横展開等を促すことにより、ホストがより効率的に取引
       が行えるよう支援をしております。具体的には、競合サービスとの差別化を図るためにも、ホストやゲストのコ
       ミュニティ・マネジメントが重要であると認識し、年1回の大規模のホストコミュニティイベントに加え、小規
       模のコミュニティイベントを開催し、ホストの満足度向上に努めています。
     3.安全・安心なプラットフォーム

      (1)エスクローサービス※1
        「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行わ
       れ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなって
       おります。
        このエスクロー決済※2システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲ
       ストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、
       ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。
     (注)1.エスクローサービス:商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み

        2.エスクロー決済:①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備な
         くサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡
         す決済サービス
      (2)ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システム

        ゲストは、登録の際にメールアドレス認証を、またスペース予約の際は電話番号認証を必須とし、また、ホス
       トは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホスト
       の信頼性を担保しております。
        また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようアンケートメールを
       送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引
       を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプ
       ラットフォームの健全性を維持する効果があります。
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      (3)カスタマーサクセス(カスタマーサポート体制の充実・プラットフォームの健全性確保)
        当社は、シェアリングエコノミーのプラットフォームでは、参加者双方の品質を担保する施策が重要であると
       考えております。「スペースマーケット」においては、ホストは自身のスペースにおいて迷惑行為などを行わな
       い適切なゲストに利用してもらいたいと望み、ゲストはより利用しやすいスペースを望むため、当社によりホス
       ト・ゲスト双方のクオリティ担保の施策を行っております。以上から当社は、ホスト・ゲストとのファーストコ
       ンタクト先となるカスタマーサクセスの強化を、当社の事業戦略上の重点領域と位置付けております。
        当社は、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内のカスタマーサクセス部門においてカスタマーサ
       ポート体制を整備し、問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、プラットフォー
       ムの健全性を確保するため、当社の利用規約に反するスペース掲載や取引を自動検知システム及び目視により監
       視し、法令や公序良俗に反する取引の排除に努めております。
        当社の利用規約に違反する掲載や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置
       を取っております。
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     [事業系統図]
      事業の系統図は、以下のとおりであります。
     (注)1.ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料5%が加算されたものです。









       2.スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30%及びゲスト手数料5%を受け取ります。
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    4 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5 【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2020年12月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             66 ( 2 )             32.9              2.7             5,453

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
         用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証
      するものではありません。
     (1)  経営方針

       当社は、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「スペースシェアをあたりまえ
      に」をミッションとしております。
     (2)  経営環境

      ( 当社の収益構造       )
       当社の売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と法人向けソリューションサービスに関する売上高
      により構成されております。プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料
      の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。
                        Gross   Merchandise      Value(総流通額)を意味しております。

                        利用日を経過したゲストのご利用料金を集計したもの。
      GMV           ・・・・・
                        ※スペース料金及びゲスト手数料の合計
                        ※特に断りがない限り税抜
                        ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数
      利用スペース数           ・・・・・
                        ※通期及び四半期期間の数値は当該期間に係る月次の利用スペース数
                        の合計(月間利用スペース数合計)
      利用スペースあたり                  ある期間の1利用スペースあたりの月間平均GMV
                 ・・・・・
      のGMV                  (GMV÷利用スペース数)
       法人向けソリューションは、スペースマーケットに掲載されているスペース等を利用して、法人向けイベントの

      企画・プロデュース、当日の運営等を支援するイベントプロデュースとスペースマーケットに掲載されているス
      ペースに企業の新製品等を設置し、スペースを広告媒体として活用することで企業のプロモーションを支援するプ
      ロモーション支援で構成されます。
      (事業を行う市場の状況)

       当社の事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、当社の代表取締役社長が代表理事を務める一般
      社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査(※1)において、
      2020年度のシェアリングエコノミー経済規模が過去最高となる2兆円を超えたことや、2030年度には14兆円と約7
      倍に達すると予測されています。
       また、PwCコンサルティング合同会社が公表した「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2020」(※
      2)では、シェアリングエコノミーのいずれかのサービスを知っている人の割合は50.7%まで上昇し、そのうち、
      当社の事業領域である「場所・空間」のサービスを知っている人の割合は64.0%となり、シェアリングエコノミー
      の領域で「場所・空間」のサービスの認知度は、引き続き高い割合を維持している状況です。
       近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと当社
      では考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引(例えば、物のシェアリングとし
      てフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等)が
      手軽かつ安全に実現できるようになってきたと当社では考えております。これらを背景に、上記のとおり、世の中
      はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと当社では考えており、当社は「場所のシェアリング」の代表的な
      事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバル
      で時間貸しスペースの需要が確認できます。当社は日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れており
      ます。
       また、世の中の変化(シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等)により、ある程度
      決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応
      が求められる時代になったと当社では考えております。当社は時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする
      事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。
       新型コロナウイルス感染症拡大により、一時的にGMVが対前年比で大きく減少しておりましたが、スペース利用
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      の認知の拡大により東京以外のエリアを中心に対前年比で増加傾向を示す部分もございます。また、写真撮影や
      YouTube収録などのGMVも増加しており、コロナ禍におけるスペース利用に対応する需要は順調に回復しておりま
      す。
       ※1   2020年12月10日「シェアリングエコノミー関連調査2020年度調査結果」

       ※2   2020年7月「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2020」
      ( 当社のプラットフォームの特徴              )

       当社のプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利
      用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸
      し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続したスペースの利用が為される構造
      を有しております。当社は、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、中期的に1年間で
      利用スペース数を約8万とする事を目指しております。
       当社はネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営
      リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。
       当社は、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構
      造を有しております。また、売上高の拡大と共に広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に
      改善する収益構造を有しております。
       上記における将来に関する事項は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づ

      いており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第2 事業の状
      況 2 事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。
     (3)  中期経営戦等

       今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造
      し、スペースのシェアリングエコノミー(以下、「スペースシェア」とする)のモデルを確立・拡充していきま
      す。
      既存プラットフォームサービスの成長

       当社は、スペースシェアの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの2つを最大限生か
      し、さらなるプラットフォームの成長を推進します。
        特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、
       ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。
      周辺ソリューションの提供を通じたスペースのバリュー拡充

       当社は、プラットフォーム運営のほか、スペースのプロデュース、スペースの利用に紐づく付加サービスの提
      供、IoTの導入、内装工事サービスとの連携などといった付加価値を提供していきます。
       また、今後は料飲・デリバリーをはじめとしたその他の付加サービスの提供も検討しております。
       この付加価値の領域とスペースの利用用途を広げ、それぞれを有機的に組み合わせることによって新しい取り組
      みに挑戦し、さらなる価値を提供していきます。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①  シェアによって利用されるスペースの増加
       当社はこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してま
      いりました。
       スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社
      プラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。
      ②  継続したサービスの改善・運営の効率化

       当社は、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用
      者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの
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      構築に取り組んでまいります。
      ③  様々な事業者との協働によるスペースシェアの普及

       当社は、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これ
      までに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供
      し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべ
      く、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペー
      スシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。
      ④  システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化

       当社は、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性
      を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられる
      ようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社はサービ
      スの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定
      した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、(一社)シェアリングエコノミー協会による
      「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第1号認証を受けております。
      ⑤  テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長

       当社は、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニン
      グ等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。
      ⑥  情報管理体制の強化

       当社は、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考え
      ております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年9月にはISMS認証
      を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。
      ⑦  組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

       当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚
      生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々
      な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採
      用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する
      など、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
       当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づ
      け、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの
      高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、代表取締役
      を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検
      討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図って
      いく方針であります。
      ⑧  安定したキャッシュ・フローの定常的な創出

       営業キャッシュ・フローについては、過年度から継続的にマイナスとなっております。第6期事業年度にかけて
      営業キャッシュ・フローは一時改善しましたが、第7期事業年度は新型コロナウイルス感染症拡大による当社のプ
      ラットフォームの利用の減少及び積極的なマーケティング投資により、営業キャッシュ・フローが再び大きくマイ
      ナスとなっております。
       当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っておりますが、引き続き、中
      期経営計画においてGMVの構成要素である利用スペース数等の継続的な増加を図る事により、キャッシュ・フロー
      を定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。
     (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       重要視する指標
       当社は、プラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っております。また、GMVの構
      成要素である利用スペース数、利用スペースあたりのGMVのうち、利用スペース数の拡大に軸足を置いておりま
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      す。
    2  【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであり
     ます。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期につきましては、合理的に予測することが困難であるため
     記載しておりません。
      また、必ずしも主要なリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断に資すると考える事項について
     は、積極的な情報開示の観点から記載しております。
      なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性
     のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①  シェアリングエコノミーサービス市場について
        「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営環境」に記載のとおり、当
       社では、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおり
       ますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の事業展開及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、シェアリングエコノミーサービス市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔
       軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
      ②  競合他社の動向について

        現在、スペースシェアをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規
       模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社は幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのライ
       ンナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでお
       り、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりましたが、他に優れたビジネスモデルや競争力の
       ある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化
       により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、              今後もサービスをより充実させていくと同時に、競合優位性を引き続き高めてま
       いります。
      ③  法的規制について

        当社が運営する「スペースマーケット」では、旅館業法に基づく許可を取得している旅館やホテルを仲介する
       「宿泊」カテゴリーを2016年から開始しております。そのため、当社は旅行業法の第三種国内旅行業登録を受け
       ており、同法を遵守して業務を行なっております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生してお
       りません。
       許認可等の名称            第三種国内旅行業登録

       所轄官庁等            東京都
       取得年月            2016年6月
       許認可等の内容            東京都知事:3-7179号
       有効期限            取得より5年間
       取消事由            旅行業法第19条
        当社は、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全

       て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない
       場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社が、法規制等に抵触している
       として何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、当
       社が展開する「スペースマーケット」の運営に何らかの制約が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政状態
       に影響を及ぼす可能性があります。
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        このようなリスクを踏まえ、法規制の改正を注視し、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいりま
       す。
      ④  技術革新への対応について

        当社のサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を
       行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。
        しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた
       場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件
       費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質
       の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術・知見・ノウ
       ハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。
     (2)  事業に関するリスク

      ①  サービスの健全性の維持について
        当社が展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としており
       ます。当社のサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産
       権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社又は当社が提供するサービスに対す
       る信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでな
       く、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、信頼性の毀損、
       ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、              当社は、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項
       を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、                                              問題発見及び
       対処の一層の迅速化を進めるため、担当部門の拡充やシステム開発を進めてまいります。
      ②  業績の季節変動について

        当社の業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、ク
       リスマス、忘年会等での利用が増加する第4四半期(10月~12月)の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向が
       あります。
        当社では、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込め
       なかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、当社では、売上の季節変動の低いビジネス用途での貸しスペース利用需要の拡大
       に注力し、過度な業績の季節偏重が生じないように努めてまいります。
      ③  認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク

        当社は、当社サービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤
       拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの
       施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の財政状態や経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、遊休スペースを有する法人企業との業務提携及び地方公共団体との連携によりス
       ペース開拓を推進する一方、適切なマーケティング投資等で新規ゲストの開拓に努めてまいります。
      ④  訴訟等の可能性

        ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもし
       くはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホス
       トもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
        一方、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護の
       ために多大な費用を要する可能性もあります。
        このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の事業及び業績並びに企業としての社会
       的信用に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、当社の顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めて
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       まいります。
      ⑤  知的財産権の管理について

        当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。
        しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用
       差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。ま
       た、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権
       利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ            、当社の顧問弁護士や外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を
       防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。
     (3)  会社組織に関するリスク

      ①  優秀な人材の獲得・育成について
        当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用
       し続けることが必須であると認識しております。
        しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当
       社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極
       めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続
       して採用できる施策を実施するとともに、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めてまいります                                               。
      ②  内部管理体制の構築について

        当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると
       ともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。事業の急速な拡大により、十分な
       内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績
       に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、              業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整
       備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。
      ③  特定人物への依存について

        当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定
       及びその遂行において重要な役割を果たしております。
        しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事
       業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、              当社では、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限
       委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。
      ④  個人情報の保護について

        当社は、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けておりま
       す。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合
       には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ            、これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規
       程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行ってまいります。
     (4)  その他のリスクについて

      ①  社歴の浅さについて
        当社は、2014年1月に設立されており、設立後の経過期間は7年程度の社歴の浅い会社であります。当社が事
       業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経
       営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失
       を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うため
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       の十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性がありま
       す。
        また、GMVその他の指標については、当社内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との
       比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する
       材料としては不十分な可能性があります。
      ②  継続的な投資及びマイナスの営業キャッシュ・フローについて

        当社が運営する「スペースマーケット」は、事業拡大に伴い人件費等の経費が増加している事、認知度向上等
       を目指したマーケティング投資や新規顧客の開拓・深耕等を積極的に進めて来た事により、第5期事業年度まで
       の各期の経営成績は営業損益以下の各段階損益において赤字となりましたが、第6期事業年度において、損益分
       岐点に到達し、営業損益以下の各段階損益が黒字化しました。一方で、第7期事業年度においては、新型コロナ
       ウイルス感染症拡大による売上高の減少と積極的なマーケティング投資の影響で各段階損益が再び赤字となって
       います。
        また、営業キャッシュ・フローについては、第6期事業年度は75,042千円のマイナス、第7期事業年度は積極
       的なマーケティング投資の影響も受け、111,145千円のマイナスとなっており、未だマイナスの状況が継続してお
       ります。
        なお、想定どおりのマーケティングPR等活動の効果が得られない場合には、計画通りに事業が伸長しない可能
       性や中期経営計画を達成できない可能性があり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        これらのリスクに対応するため、GMVの構成要素である利用スペース数等の継続的な増加を図る事により、
       キャッシュ・フローを定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。
      ③  システムトラブルについて

        当社の事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続する
       ための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や
       社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等に
       より予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を
       行っております。
      ④  自然災害等について

        地震等の自然災害、新型コロナウイルス等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社の開発・運用業務
       の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社サービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載
       スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
        このようなリスクを踏まえ、当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監
       視等により自然災害の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
      ⑤  当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について

        当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得するこ
       とが必要不可欠であると考えております。今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示するロジックを変更す
       るなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社における集客力が低下し、当社の
       財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、              当社は外部検索エンジンにおける検索結果及びユーザー流入数を継続的にモニタ
       リングし、検索エンジンの表示方針の変更に適時に対応できるよう努めてまいります。
      ⑥  第三者への依存について

        当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple                                   Inc.及びGoogle        Inc.が運営するプ
       ラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社の事業にとって重要な前提条件となっておりま
       す。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供する
       サービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社
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       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構
       築に努めてまいります。
      ⑦  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、
       今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約
       権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化
       する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は514,500株であり、潜在
       株式込みの発行済株式総数12,246,400株の4.2%に相当しております。
      ⑧  配当政策について

        当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保と
       のバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日
       現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可
       能性及び実施時期については未定であります。
      ⑨  税務上の繰越欠損金について

        2020年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移すること
       により、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることにな
       り、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      ⑩  ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

        当事業年度末における当社の発行済株式総数は11,710,900株であり、このうち2,206,800株(議決権比率ベース
       で所有割合18.8%)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベン
       チャーキャピタル等」という。)が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャ
       ピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の
       需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪  感染症の発生及び流行拡大について

        新型コロナウイルス感染症が企業経営や経済活動に甚大な影響を与えています。新型コロナウイルス感染症の
       収束時期及び経済活動の不透明な状況が継続した場合や新たな感染症が発生した場合には、緊急事態宣言などの
       外出自粛要請などに伴うスペースの利用需要が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクを踏まえ、当社では、ワークスペースに特化したスペースマーケットWORKのリリースを行う
       など、外部環境の変化に伴う新たな需要を取り込むべく対応してまいります。
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証
      するものではありません。
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
      ①経営成績の状況
       当事業年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により個人消費や企業活動が制限され、政府
      による各種政策により段階的に経済的活動が回復した時期もありましたが、依然として多くの産業において厳しい
      経済環境が続き、先行きの不透明な状況が続いております。
       一方、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営環境」に記載のとお
      り、シェアリングエコノミーの領域で「場所・空間」のサービス認知度は、引き続き高い割合を維持している状況
      です。
       このような状況の中で、当社事業においては、継続したプロダクト改善を行いました。
       ①決済手段として「Amazon             Pay」の導入、②加害者が特定できなくとも被害者であるホスト・ゲストが自ら保険
      金請求できる被害者補償型の専用保険の導入、③本人確認の機能を強化するためデジタル身分証アプリの導入など
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      を行い、スペースシェアをより安心・安全にご利用いただける環境を整える開発を行いました。
       また、新型コロナウイルス感染症の拡大を背景として、新しい生活様式のもと新しい働き方が求められているこ
      とを受け、ビジネスシーンに特化した「スペースマーケット会議室」及び働くシーンに特化したプラットフォーム
      「スペースマーケットWORK」のリリースを行いました。さらに、これらのスペースを安心・安全にご利用いただく
      ため、スペースシェアのプラットフォームとして、同感染症拡大防止を目的とした感染症対策ガイドラインを策定
      し、同感染症対策を講じております。また、一般社団法人シェアリングエコノミー協会の活動を通じて、市場全体
      の活性化にも取り組み、シェアリングエコノミーのカンファレンス「SHARE                                    SUMMIT    2020」の開催などを行いまし
      た。
       しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた第2四半期会計期間の売上の減少並びに第3四
      半期会計期間及び第4四半期会計期間における早期需要回復とさらなる成長のためのマーケティング投資の増加等
      により、当事業年度における売上高は804,633千円(前事業年度比7.9%減)、営業損失は127,080千円(前事業年度
      は営業利益43,941千円)、経常損失は125,589千円(前事業年度は経常利益32,023千円)、当期純損失は147,028千
      円(前事業年度は当期純利益45,823千円)となりました。
      ②財政状態の状況

       (流動資産)
       当事業年度末における流動資産は1,308,569千円となり、前事業年度末に比べ76,727千円減少いたしました。これ
      は主に、新型コロナウイルス感染症拡大を背景とした経済環境の悪化による決済ボリュームの減少に伴う未収入金
      の減少によるものであります。
       (固定資産)

       当事業年度末における固定資産は46,289千円となり、前事業年度末に比べ12,638千円増加いたしました。これは
      主に、ソフトウェアを計上したことに伴う無形固定資産の増加が繰延税金資産の取崩等による投資その他の資産の
      減少を上回ったことによるものであります。
       (流動負債)

       当事業年度末における流動負債は541,093千円となり、前事業年度末に比べ47,885千円増加いたしました。これは
      主に、1年内返済予定の長期借入金の増加によるものであります。
       (固定負債)

       当事業年度末における固定負債は65,350千円となり、前事業年度末に比べ19,525千円増加いたしました。これは
      新たに長期借入金による資金調達を実行したことによるものであります。
       (純資産)

       当事業年度末における純資産合計は748,415千円となり、前事業年度末に比べ131,498千円減少いたしました。こ
      れは主に、当事業年度に当期純損失を計上したことによるものであります。
      ③キャッシュ・フローの状況

       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べ39,606千円減少し、当
      事業年度末には776,341千円となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における営業活動の結果使用した資金は、111,145千円(前事業年度は75,042千円の使用)となりまし
      た。これは主として税引前当期純損失125,589千円を計上したことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、36,959千円(前事業年度は2,472千円の使用)となりまし
      た。これは主に無形固定資産の取得による支出39,317千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、108,498千円(前事業年度は132,144千円の収入)となりま
      した。これは主として長期借入金による収入100,000千円によるものであります。
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      ④  生産、受注及び販売の実績

       (a)  生産実績
       当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
      す。
       (b)  受注実績

       当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
      す。
       (c)  販売実績

       当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はスペースマーケット事業の単一セグメントである
      ため、セグメントごとの記載はしておりません。
          サービスの名称                   販売高(千円)                前年同期比(%)

     プラットフォーム                                672,700                  92.89

     法人向けソリューション・他                                131,932                  88.13

                     合計                804,633                  92.07

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       2.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売
         実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
       3.当社は単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
       る見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しております
       が、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以
       下の通りであります。なお、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第
       5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。
        a.固定資産の減損
         当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低
        下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
        計上することとしております。              減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については将来キャッシュ・フ
        ロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動などにより、これらの前提条件に変更が生じた場
        合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
        b.繰延税金資産の回収可能性

         当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時
        差異について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見
        積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、
        繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (売上高)
        売上高は前事業年度比7.9%減の804,633千円(前事業年度は873,897千円)となりました。これは新型コロナウ
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       イルス感染症拡大により、個人消費や企業活動が制限され、当社のプラットフォームの利用が減少したことに伴
       い、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高が減少したことを主要因としております。
       (売上原価、売上総利益)

        売上原価は前事業年度比1.9%減の249,004千円(前事業年度は253,860千円)となりました。これは開発人員の
       増加に伴う人件費の増加をソフトウェア計上に伴う他勘定振替高が上回ったことを主要因とし、売上原価が改善
       しております。以上の結果、売上総利益は前事業年度比10.4%減の555,628千円(前事業年度は620,036千円)と
       なりました。
       (販売費及び一般管理費、営業損益)

        販売費及び一般管理費は前事業年度比18.5%増の682,709千円(前事業年度は576,095千円)となりました。こ
       れは広告宣伝費の増加を主要因としております。以上の結果、営業損失は127,080千円(前事業年度は営業利益
       43,941千円)となりました。
       (経常損益)

        営業外収益は主に補助金の計上により2,013千円、営業外費用は主に支払利息の計上により522千円となりまし
       た。以上の結果、経常損失は125,589千円(前事業年度は経常利益32,023千円)となりました。
       (当期純損益)

        当期純利益は、繰延税金資産を取り崩したことにより、法人税等調整額の負担が発生しております。
       この結果、当期純損失は147,028千円(前事業年度は当期純利益45,823千円)となりました。
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      ③  財政状態の分析

       当事業年度における財政状態の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及
      びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②                                  財政状態の状況」をご参照ください。
      ④  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③                                   キャッシュ・フローの状況」に記載し
      ております。
       資本の財源及び資金の流動性について、                   当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣
      伝費等があります。運転資金は、主として内部資金により調達しております。当事業年度末における現金及び現金
      同等物の残高は776,341千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えておりま
      すが、今後、営業活動から得た資金により今後更に経営基盤を強化し、成長投資としての新たな事業展開に備える
      ための投資を行う方針です。また、必要な資金は自己資金で賄うことを基本とし、必要に応じて追加の資金調達を
      実施いたします。
      ⑤  経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり、
      様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
       そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあった
      サービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って
      まいります。
      ⑥  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社はプラットフォー
      ムとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っており、GMVをさらに因数分解し、利用スペース数、利
      用スペースあたりのGMV等の客観的な指標を重要な経営指標と位置付けております。当事業年度においては、「ス
      ペースマーケット」のプラットフォーム上の利用スペース数が新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けながら
      も年間累計で39.1千スペースに達し、2020年12月期の利用スペース数も継続して増加しました。他方で、同感染症
      拡大の影響を受け、ゲストの少人数利用が増加したことから、利用スペースあたりのGMVが減少し、GMVは減少して
      おります。以上を踏まえ、GMVは前事業年度比で減少した一方、利用スペース数の目標達成状況に関して一定の評
      価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。
    重視する指標の推移

                        GMV           利用スペース数           利用スペースあたりのGMV
          期間
                     (単位:千円)            (単位:千スペース)               (単位:千円)
    2017年12月期                       518,042                8.5             60.7

    2018年12月期                      1,386,478                21.4              64.7
    2019年12月期                      2,441,043                35.2              69.1
    2020年12月期                      2,174,568                39.1              55.5
     (注)1.GMVには消費税等は含まれておりません。
       2.利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第2位を切り捨てしております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりま
     せん。
      当事業年度の設備投資の総額は               41,768   千円であり、      その主な内容は、スペースマーケット及びスペースマーケット
     WORKのサービス拡充に伴うソフトウェア制作費41,073千円によるものです                                  。なお、当事業年度において、重要な設備
     の除却、売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

                                               ( 2020年12月31日       現在)
                                帳簿価額(千円)
       事業所名                                               従業員数
              設備の内容
                            工具、器具
      (所在地)                                                (名)
                     建物附属設備              ソフトウェア        その他      合計
                             及び備品
    本社

              業務設備            33     1,534        35,457      2,267     39,293     66(2)
    (東京都新宿区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.  帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。
       4.従業員数の( )は臨時雇用者数を外書きしております。
       5.本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は24,772千円であります。
       6.  当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行って
         おりません。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
                        投資予定額                着手及び完了予定時期
      事業所名                            資金調達                  完成後の
               設備の内容
                       総額     既支払額
      (所在地)                             方法                 増加能力
                                         着手      完了
                      (千円)      (千円)
                                                    既存サー
                                                    ビスの改
    本社                                    2021年      2021年
              ソフトウェア         111,000         -  増資資金                  良及び新
    (東京都新宿区)                                     1月      12月
                                                    機能への
                                                    対応
    本社
              建物附属設備                           2021年      2021年
    (東京都渋谷区)
                       75,600            自己資金                  (注)4
              等                  -         3月      5月
     (注)3
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.当社はスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
       3.移転先の住所であります。
       4.完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      42,775,200

                 計                                    42,775,200

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               ( 2020年12月31日       )   (2021年3月31日)
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら制限
                                   東京証券取引所         のない当社における標準とな
       普通株式            11,710,900          11,731,900
                                            る株式であります。
                                    (マザーズ)
                                            なお、単元株式数は100株で
                                            あります。
        計          11,710,900          11,731,900          ―            ―
     (注)   提出日現在の発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
         当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行す
        る方法によるものであります。
         当該制度の内容は、以下のとおりであります。
                                          2016年1月27日

    決議年月日
                                         (第1回新株予約権)
                                           当社役員 1
    付与対象者の区分及び人数                          (名)
                                          当社従業員 15
    新株予約権の数※                          (個)             420(362)
                                    普通株式 126,000         [108,600]     (注)   1、5
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                          6 (注)    2、5
    新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                         自 2018年2月1日
    新株予約権の行使期間※
                                         至 2025年12月31日
                                        発行価格          6
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額             3
                              (円)
    発行価格及び資本組入額※
                                            (注)   5
                                            (注)   3
    新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役一
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  同の決定による承認を要する。
                                            (注)   4
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
     ※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。                                   当事業年度の末日から提出日の前月末現
      在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
      おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

         ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
         当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
         を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合                                               、合

         理的な範囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                           1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端
          数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                            時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
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          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株 式数」と読み替えるものとする。
        (3)  上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行
          使価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に
          掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予
          約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
         ①  株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間
           は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限とし
           て行使することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使するこ
           とができる。
         ③  権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使
           した数を控除した残りの数を行使することができる。
        (2)  新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以
          下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時において
          も、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任務満了もしくは定年退職の場合
          又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同
          が認めた場合は、この限りでない。
        (3)  新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に
          当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社
          は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        (4)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
          成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合に
          おいては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (5)  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てら
          れた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
       4.組織再編時の取扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
         おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
         株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
         交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
         は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
         株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
                                          2016年1月27日

    決議年月日
                                         (第2回新株予約権)
    付与対象者の区分及び人数                          (名)            外部関係者 1
    新株予約権の数※                          (個)               13

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                                       普通株式 3,900 (注)           1、5
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                          6 (注)    2、5
    新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                         自 2018年2月1日
    新株予約権の行使期間※
                                         至 2025年12月31日
                                        発行価格                6
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額             3
                              (円)
    発行価格及び資本組入額※
                                            (注)   5
                                            (注)   3
    新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役一
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  同の決定による承認を要する。
                                            (注)   4
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
     ※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)
      において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記
      載を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

         ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
         当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
         を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合

         理的な範囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                           1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
          端数は切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株当たり払込金額

                           既発行株式数+
                                          時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

         自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
         数」と読み替えるものとする。
        (3)  上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行
          使価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から②までの期間ごとに、以下①から②に
          掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予
          約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
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         ①  株式公開日と2018年2月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間
           は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限とし
           て 行使することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使すること
           ができる。
         ③  権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使
           した数を控除した残りの数を行使することができる。
        (2)  新株予約権者は、権利行使時においても、甲と協力関係にあることを要する。
        (3)  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (4)  新株予約権者が、甲と競業関係にある会社を設立し、又は甲と競業関係にある会社の取締役、監査役もし
          くは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとし、当該新株予約権は会
          社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な
          理由があると取締役一同の決定により認めた場合は、この限りではない。
        (5)  新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構
          成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合に
          おいては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (6)  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てら
          れた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
       4.組織再編時の取扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
         おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
         株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
         交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
         は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
         株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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                                          2018年12月27日

    決議年月日
                                         (第4回新株予約権)
                                          当社役員        1
    付与対象者の区分及び人数                          (名)
                                          当社監査役 2
                                          当社従業員 8
    新株予約権の数 ※                          (個)             404(392)
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       ※         普通株式 121,200         [117,600]     (注)   1、5
                              (株)
                                          585 (注)     2、5
    新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                         自 2020年12月27日
    新株予約権の行使期間※
                                         至 2028年12月26日
                                        発行価格                 585
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額           292.5
                              (円)
    発行価格及び資本組入額※
                                            (注)   5
                                            (注)   3
    新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  会による承認を要する。
                                            (注)   4
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
     ※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。                                   当事業年度の末日から提出日の前月末現
      在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
      おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)    1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

         ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
         当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
         を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合

         理的な範囲で付与株式数を調整する。
       2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
        (1)  当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、
          調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                           1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
        (2)  当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その

          時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は
          自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされた
          ものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の
          端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                            時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

          る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
          株式数」と読み替えるものとする。
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        (3)  上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行
          使価額を調整する。
       3.新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権の行使は、甲普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」とい
          う。)することを条件とする。
        (2)  本新株予約権の権利行使以前に、甲、甲の子会社又は甲の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下
          「甲の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、
          甲の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、
          その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると甲の取締役会が認めた
          場合は、この限りでない。
        (3)  本新株予約権の権利行使以前に、甲の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後
          に甲の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、甲は、
          取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をす
          ることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するも
          のとする。
        (4)  本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準
          構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会勢力等と社会
          的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合
          においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        (5)  本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当
          てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
        (6)  本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能
          な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         ①  株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始
           日」という。)から起算して1年間は、割り当てられた本新株予約権の3分の2を上限として権利行使
           することができる。
         ②  権利行使開始日から起算して1年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利
           行使することができる。
       4.組織再編時の取扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
         おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
         株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を
         交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
         は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       5.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
         株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

                                          2017年10月6日
    決議年月日
                                         (第3回新株予約権)
                                            (注)   7
    付与対象者の区分及び人数                          (名)
    新株予約権の数※                          (個)               948

    新株予約権のうち自己新株予約権の数※                          (個)               -

                                      普通株式     284,400 (注)       2、6
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                          (株)
                                          34 (注)     3、6
    新株予約権の行使時の払込金額※                          (円)
                                         自 2019年10月10日
    新株予約権の行使期間※
                                         至 2027年10月9日
                                        発行価格            34
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                        資本組入額                17
                              (円)
    発行価格及び資本組入額※
                                            (注)   6
                                            (注)   4
    新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の決議による承認を要する。
                                            (注)   5
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ※
     ※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)
      において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記
      載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
         ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを
         含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものと
         する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
         式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×     分割・併合の比率

         また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
         する。
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
         整による1円未満の端数は切り上げる。
                                           1

              調整後行使価額         =    調整前行使価額          ×
                                        分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

         処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
         の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数+
                                            時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

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         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       4.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、か
          つ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「新株予約権
          者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
        (2)  新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
          場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却す
          る場合(当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場され
          た後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する
          当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使するこ
          とができる。
        (4)  新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記⑤に定める期間において、次の①から④に掲げる各事由が
          生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。
          ①  判定価格(下記⑤に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われ
           た場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
           除く。)。
          ②  新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等によ
           り当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
           く。)。
          ③  新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融
           商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき
          ④  新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき(但し、
           株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(当社に取締役会が設置された場合に
           は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。
          ⑤  上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。
          (a)  割当日から2年間:行使価額
          (b)  割当日から2年後以降満期まで:行使価額を200%を乗じた価格
        (5)  新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」とい
          う。)の取締役、監査役、従業員(当社等に3カ月以上在籍をしている者に限る。)または当社等と契約
          関係にある業務委託先(当社等と1年以上継続した契約関係にある者に限る。)であることを要する。た
          だし、任務満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
          はない。
        (6)  新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (7)  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することと
          なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (8)  各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       5.組織再編時の取扱い
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
         権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
         下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契
         約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                                34/85


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        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
          期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)4に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める到
           来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ③  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
           条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判
           断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合に
           は、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       6.2019年9月30日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で、当社普通株式1株につき300株の割合で
         株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
       7.  付与対象者は、2020年6月30日に確定しております。対象者は以下の通りです。
         当社の取締役  1人
         当社の監査役  3人
         当社の従業員  47人
         当社の元取締役 1人
         当社の元監査役 1人
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金       資本準備金

      年月日       総数増減数         総数残高                       増減額        残高
               (株)        (株)       (千円)       (千円)        (千円)       (千円)
                     普通株式
                         21,100
    2016年8月10日                 A種優先株式
             B種優先株式
                                139,961        203,788       139,961        193,988
    (注)   1                   3,820
                 4,785
                     B種優先株式
                         4,785
                     普通株式
                         21,100
    2016年8月26日
             B種優先株式        A種優先株式
                                49,959       253,747        49,959       243,947
    (注)   2
                 1,708        3,820
                     B種優先株式
                         6,493
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
    2018年10月26日                     3,820
             C種優先株式
                                150,052        403,799       150,052        393,999
    (注)   3              B種優先株式
                 1,710
                         6,493
                     C種優先株式
                         1,710
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
    2018年11月27日
             C種優先株式             3,820
                                100,035        503,834       100,035        494,034
    (注)   4
                 1,140    B種優先株式
                         6,493
                     C種優先株式
                         2,850
                     普通株式
                         21,100
                     A種優先株式
    2018年12月28日
             C種優先株式             3,820
                                121,358        625,192       121,358        615,392
    (注)   5
                 1,383    B種優先株式
                         6,493
                     C種優先株式
                         4,233
             普通株式
                 14,546
             A種優先株式
    2019年9月19日            △3,820
                     普通株式
                                   -     625,192          -     615,392
    (注)   6      B種優先株式
                         35,646
                △6,493
             C種優先株式
                △4,233
    2019年10月1日
             普通株式        普通株式
                                   -     625,192          -     615,392
    (注)   7
               10,658,154        10,693,800
    2019年10月31日

                     普通株式
                   -            △525,192         100,000      △615,392           -
    (注)   8
                       10,693,800
    2019年12月19日

             普通株式        普通株式
                                141,128        241,128       141,128        141,128
    (注)   9
                520,000       11,213,800
     2020年3月24日

             普通株式        普通株式
                                   27     241,155          27     141,155
    (注)   10
                 9,300      11,223,100
     2020年7月21日

             普通株式        普通株式
                                 7,219      248,375         7,219      148,375
    (注)   10
                451,500       11,674,600
                                36/85



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              発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金       資本準備金

      年月日       総数増減数         総数残高                       増減額        残高
               (株)        (株)       (千円)       (千円)        (千円)       (千円)
     2020年9月10日
             普通株式        普通株式
                                  149     248,524          149     148,524
    (注)   10
                 8,700      11,683,300
    2020年12月3日

             普通株式        普通株式
                                  417     248,941          417     148,941
    (注)   10
                 24,300      11,707,600
    2020年12月14日

             普通株式        普通株式
                                   56     248,998          56     148,998
    (注)   10
                 3,300      11,710,900
     (注)   1.有償第三者割当によるものであります。

         割当先   オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合 他2件
         発行株数  B種優先株式               4,785株
         発行価額           58,500円
         資本組入額         29,250円
       2.有償第三者割当によるものであります。
         割当先   SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 他4件
         発行株数  B種優先株式               1,708株
         発行価額           58,500円
         資本組入額         29,250円
       3.有償第三者割当によるものであります。
         割当先   東京建物株式会社 他4件
         発行株数  C種優先株式               1,710株
         発行価額  175,500円
         資本組入額         87,750円
       4.有償第三者割当によるものであります。
         割当先   東京地下鉄株式会社 他3件
         発行株数  C種優先株式               1,140株
         発行価額  175,500円
         資本組入額         87,750円
       5.有償第三者割当によるものであります。
         割当先   ドコモ・イノベーションファンド2号投資事業有限責任組合 他6件
         発行株数  C種優先株式               1,383株
         発行価額  175,500円
         資本組入額         87,750円
       6.2019年9月18日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
         により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
         種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
         通株式1株を交付しております。また、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先
         株式の全てを消却しております。なお、2019年9月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の
         定款の定めを廃止しております。
       7.株式分割(1:300)によるものであります。
       8.2019年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本
         政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであり
         ます。
       9.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格                  590円
         引受価額                 542.8円
         資本組入額                   271.4円
       10.  新株予約権の行使による増加によるものです。
       11.  2021年1月1日から2021年2月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,000株、資本
         金及び資本準備金がそれぞれ1,105千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2020年12月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      6     21     48     15     14    3,360     3,464        ―
    (人)
    所有株式数
              ―   11,313      1,039     44,166      3,408       72   57,090     117,088       2,100
    (単元)
    所有株式数
              ―    9.66     0.89     37.72      2.91     0.06     48.76     100.00        ―
    の割合(%)
     (6)  【大株主の状況】

                                                2020年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(%)
    重松 大輔                 東京都中野区                         3,063,400          26.16
    株式会社ダブルパインズ                 東京都中野区南台3丁目11-10                         1,500,000          12.81

                     渋谷区千駄ヶ谷3丁目3-32             302

    BIG1号投資事業有限責任組合                                         1,129,800           9.65
    CAStartupsInternetFund2号投資
                     渋谷区宇田川町40-1                          693,900          5.93
    事業有限責任組合
    株式会社日本カストディ銀行(証
                     東京都中央区晴海1丁目8番12号                          631,300          5.39
    券投資信託口)
    鈴木 真一郎                 東京都江戸川区                          535,800          4.58
    株式会社マイナビ                 東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1                          335,700          2.87

    NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                     1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
    OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
                     UNITED    KINGDOM                      272,500          2.33
    (常任代理人 野村證券株式会
    社)                 (東京都中央区日本橋1丁目9-1) 
    日本マスタートラスト信託銀行株

                     東京都港区浜松町2丁目11-3                          270,000          2.31
    式会社
    東京建物株式会社                 東京都中央区八重洲1丁目4-16                          171,000          1.46
                     東京都中央区八重洲1丁目5-20東京建物八
    XTech1号投資事業有限責任組合                                          171,000          1.46
                     重洲さくら通りビル3F
            計                   -               8,774,400          74.93
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2020年12月31日       現在
          区分             株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                           ―      ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                           ―      ―             ―

    議決権制限株式(その他)                           ―      ―             ―

    完全議決権株式(自己株式等)                           ―      ―             ―

                                           完全議決権株式であり、株主と

                                           しての権利内容に何ら制限のな
                     普通株式     11,708,800
    完全議決権株式(その他)                                  117,088     い当社における標準となる株式
                                           であります。なお、単元株式数
                                           は100株であります。
                     普通株式       2,100

    単元未満株式                                ―             ―
    発行済株式総数                      11,710,900          ―             ―

    総株主の議決権                           ―       117,088            ―

      ②  【自己株式等】


      該当事項はありません。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

      ① 役員・従業員株式所有制度の概要
        当社は、役員及び従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚
       生を目的として、        役員持株会     制度及び従業員持株会制度を導入しております。
      ② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
        取得予定株式数の総数の定めはありません。
      ③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
        役員持株会     制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員等に限定しております。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
      会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                 株式数(株)                 価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                 75                61,362

     当期間における取得自己株式                                 -                  -

     (注)   当期間における取得自己株式数には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
        よる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                         株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                         (株)         (円)         (株)         (円)
    引き受ける者の募集を行った取得自
                             -         -         -         -
    己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         -         -         -         -
    合併、株式交換、株式交付、会社分
                             -         -         -         -
    割に係る移転を行った取得自己株式
    その他(―)                         -         -         -         -
    保有自己株式                         75         -         75         -
     (注)   当期間における保有自己株式数には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
        よる株式数は含めておりません。
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    3 【配当政策】
     (1)  配当の基本的な方針
       当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加え
      て事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に
      対する最大の利益還元につながると考えております。
     (2)  毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

       このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でありま
      す。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境
      を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当
      実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
     (3)  配当の決定機関

       配当の決定機関については、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
     (4)  当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

       当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施してお
      りません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定でありま
      す。
     (5)  中間配当について

       当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
     (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
        当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を
       整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービス
       を通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏ま
       え、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング
       体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
      ①  企業統治の体制

       (a)  企業統治の体制の概要
        当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督
       機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年3月30日開催の第7回株主総会の決
       議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
        当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締
       役3名(うち社外取締役2名)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指
       定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の
       任期は2年としております。
        当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
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       (b)  会社の機関の内容
        a 取締役会
          取締役会は監査等委員ではない取締役4名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち
         社外取締役2名)で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役
         の業務執行状況を監督・監視しております。
          取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催してお
         り、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
          なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
           重松大輔(代表取締役社長)、徳光悠太、須田将啓、寺田修輔、石原遥平、田中優子、松本一範
           (注)1.須田将啓及び寺田修輔は監査等委員でない社外取締役であります。
              2.田中優子及び松本一範は監査等委員である社外取締役であります。
              3.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
        b 監査等委員会

          監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月
         1回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交
         換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や
         内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。
          なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
           石原遥平、田中優子、松本一範
           (注)1.田中優子、松本一範は社外取締役であります。
              2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
        c 会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
       (c)  当該体制を採用する理由

         当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に
        定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会
        を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構
        成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的な監査体制を維
        持しております。
       (d)  内部統制システムの整備の状況

         当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、
        この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
        a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (1)  取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
           る。
         (2)  取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それ
           に従い職務執行しているかを監督する。
         (3)  取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
         (4)  監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立
           場から取締役の職務執行の監査を行う。
        b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従
         い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善
         をする。
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        c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役
           会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
         (2)  取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
        d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (1)  代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継
           続的に行える体制を推進・維持する。
         (2)  万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取
           締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
         (3)  取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修
           を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守す
           ることを全社に周知・徹底する。
         (4)  当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(社外取締
           役・弁護士等)に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努め
           る。
        e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (1)  代表取締役は、コーポレート部長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とそ
           の評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体
           制を構築する。
         (2)  リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防
           止、緊急事態発生時の対応等を定める。
        f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び

         にその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
         (1)  当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に
           応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
         (2)  補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員
           以外の取締役の指揮命令は受けない。
        g 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

         (1)  監 査等委員である取締役は、取締役会以外にも重要な議事事項の含まれる会議へ出席し、当社における
           重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
         (2)  取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
           項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委
           員会に報告する。
         (3)  取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定
           款違反   行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員会に報告する。
        h その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (1)  監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意思の疎通及び意見交換を実施する。
         (2)  監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要
           に応じて調査及び報告を求める。
        i 財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制
         活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
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        j 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
          当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本
         方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収
         集 に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対
         処できる体制を整備する。
       (e)  リスク管理体制の整備の状況

         経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部
        の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
         また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹
        底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コン
        ピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっておりま
        す。
      ②  取締役会で決議できる責任免除について

        当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
       により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、
       取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
      ③  取締役の定数

        当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を4
       名以内とする旨定款で定めております。
      ④  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
      ⑤  中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであ
       ります。
      ⑥  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
       もって行う旨を定款に定めております。
      ⑦  責任限定契約の内容

        当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に
       基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任
       の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該
       取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
        男性  6 名  女性  1 名(役員のうち女性の比率            14.3  %)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             2000年4月      東日本電信電話㈱       入社
                             2006年1月      ㈱フォトクリエイト        入社
                             2014年1月      当社設立    代表取締役社長       就任(現
      代表取締役
                                   任)
               重松  大輔
                    1976年1月27日      生                        (注)2    4,563,400
        社長
                             2015年9月      ㈱ダブルパインズ設立          代表取締役
                                   就任(現任)
                             2016年1月      (一社)シェアリングエコノミー協会
                                   代表理事    就任(現任)
                             2010年2月      新日本有限責任監査法人(現EY新日
                                   本有限責任監査法人)入所
                             2012年7月      SCS国際会計事務所        入所
                             2014年8月      ㈱ディー・エヌ・エー         入社
                             2016年8月      徳光悠太公認会計士事務所開業(現
                                   任)
                             2017年9月      エム・デー・ビー㈱        社外監査役就任
               徳光  悠太
       取締役             1988年5月13日      生                        (注)2      3,000
                                   (現任)
                             2017年12月      ㈱Kids   Smile   Project   社外取締役就
                                   任(現任)
                             2018年3月      当社監査役     就任
                             2018年4月      ㈱Kids   Smile   Holdings    社外取締役
                                   就任(現任)
                             2021年3月      当社取締役     就任(現任)
                             2000年4月      ㈱博報堂    入社
                             2004年2月      ㈱エニグモ     設立・同社代表取締役就
                                   任
                             2005年4月      同社  代表取締役共同最高経営責任者
               須田  将啓
       取締役             1974年4月30日      生                        (注)2        -
                                   就任
                             2013年4月      同社  代表取締役最高経営責任者就任
                                   (現任)
                             2020年3月      当社取締役     就任(現任)
                             2009年4月      シティグループ証券㈱         入社
                             2013年1月      同社  バイスプレジデント就任
                             2016年1月      同社  ディレクター就任
                             2016年3月      ㈱じげん    入社
                             2017年5月      同社  CFO(最高財務責任者)就任
                             2018年6月      同社  取締役執行役員CFO就任
               寺田  修輔
       取締役             1986年12月14日      生                        (注)2        -
                             2020年6月      同社  取締役(非常勤)就任(現任)
                             2020年7月      ㈱ミダスキャピタル取締役パート
                                   ナー就任(現任)
                             2021年1月      ㈱ARETECO    HOLDINGS監査役(非常
                                   勤)就任(現任)
                             2021年3月      当社取締役     就任(現任)
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             2011年12月      弁護士法人淀屋橋山上合同           入所
                             2016年7月      当社  入社(出向)
                             2016年10月      一般社団法人シェアリングエコノ
                                   ミー協会事務局(現任)
                             2017年1月      ㈱DOA社外監査役就任(現任)
       取締役
                             2019年10月      ㈱RECEPTIONIST社外監査役就任(現
               石原  遥平
                    1984年5月24日      生                        (注)3     24,900
     (監査等委員)
                                   任)
                             2020年4月      弁護士法人淀屋橋山上合同           復帰(現
                                   任)
                             2020年4月      当社General     Counsel就任
                             2021年3月      当社取締役(監査等委員)就任(現
                                   任)
                             1999年4月      トヨタ自動車㈱      入社
                             2003年4月      A.T.カーニー㈱      入社
                             2006年2月      ジュピターショップチャンネル㈱             入
                                   社
                             2011年7月      A.T.カーニー㈱      入社
               田中  優子
       取締役
                             2014年4月      ㈱クラウドワークス         入社  執行役員
             (戸籍名:小林       1975年5月31日      生                        (注)3     11,700
     (監査等委員)
                                   就任
               優子)
                             2018年3月      当社監査役     就任
                             2019年12月      ㈱クラウドワークス        取締役就任(現
                                   任)
                             2021年3月      当社取締役(監査等委員)就任(現
                                   任)
                             2001年4月      日本電気㈱     入社
                             2006年12月      Spansion    Japan㈱   入社
                             2011年2月      ㈱ ディー・エヌ・エー        入社
                             2014年10月      同社経営企画本部企画統括部コーポ
                                   レート企画部長就任
                             2014年10月      株式会社横浜DeNAベイスターズ監査
                                   役就任
                             2017年7月      ㈱ ディー・エヌ・エー経営企画本部
                                   法務・コーポレート統括部コーポ
                                   レート企画部長就任
       取締役
               松本  一範
                     1974年5月30日      生   2018年1月      ㈱ DeNA川崎ブレイブサンダース監査              (注)3        -
     (監査等委員)
                                   役就任
                             2018年4月      ㈱ 横浜スタジアム取締役就任
                             2018年7月      ㈱ 横浜DeNAベイスターズ執行役員
                                   コーポレート本部長就任
                             2020年3月      同社  取締役コーポレート本部長就任
                                   (現任)
                             2020年10月      ㈱ 横浜スタジアム専務取締役総務部
                                   長就任(現任)
                             2021年3月      当社取締役(監査等委員)就任(現
                                   任)
                            計                          4,603,000
     (注)   1.取締役須田将啓氏、寺田修輔氏、田中優子氏および松本一範氏は社外取締役であります。
       2.2021年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます
       3.2021年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
       4.代表取締役社長重松大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ダブルパインズが所有する株
         式数を含んでおります。
       5.  当社は2021年3月30日開催の定時株主総会において、定款の変更が承認されたことにより、同日付けをもっ
         て、監査等委員会設置会社へ移行しました。
      ②  社外役員の状況

        当社の社外取締役は4名であります。
        社外取締役の須田将啓と当社との関係について、                       当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他
       の利害関係はありません。
        社外取締役の寺田修輔と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他
       の利害関係はありません。
        社外取締役の田中優子と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他
       の利害関係はありません。
        社外取締役の松本一範と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他
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       の利害関係はありません。
        なお、当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券

       取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する
       者を選任することとしております。
        須田将啓氏は、長年にわたりインターネット業界において代表取締役として会社経営に関与しており、客観的
       に当社の経営に適切な発言を行っていただけることを期待して選任しております。
        寺田修輔氏は、財務、IR、経営企画、M&A等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、客観的
       に当社の経営に適切な発言を行っていただけることを期待して選任しております。
        田中優子氏は、企業経営についての豊富な経験をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただくこと
       で、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任しております。
        松本一範氏は、コーポレートの分野における豊富な経験を有し、当社の経営全般に適宜助言又は提言をいただ
       くことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任しております。
      ③  監査等委員会による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

        監査等委員会による監督と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員が取締役会等重要な議事事項の含まれ
       る会議に出席し、経営状況の監督を行っております。
        監査等委員会と内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・
       改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査等委員会監査の状況
        当社は、2021年3月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変
       更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行してお
       ります。
        監査等委員会は、2021年3月31日現在、3名(「(2)役員の状況」参照)で構成されております。各監査等委
       員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会
       議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書
       類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
        監査等委員のうち、石原遥平氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しておりま
       す。田中優子氏は企業経営についての豊富な経験を有しております。松本一範氏は経営管理                                          の分野における豊富
       な経験を有しております。
        監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
        監査等委員会設置会社移行前の監査役会においては、主に監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状
       況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等に
       ついて検討を実施しております。               また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三様監査会合を開催し、各監査の
       状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っておりま
       す。加えて、監査役会は、社外取締役と社外役員ミーティングを開催し、情報交換を行い、相互連携を図ってお
       ります。
        当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)の個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであ
       ります。
        監査役 徳 光 悠 太

        (ア)取締役会への出席状況および発言状況
          当事業年度開催の取締役会には、14回中14回に出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を
         述べております。
        (イ)監査役会への出席状況および発言状況

          当事業年度開催の監査役会には、12回中12回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要
         事項の協議等を行っております。
        監査役 田 中 優 子

        (ア)取締役会への出席状況および発言状況
          当事業年度開催の取締役会には、14回中14回に出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を
         述べております。
        (イ)監査役会への出席状況および発言状況
          当事業年度開催の監査役会には、12回中12回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要
         事項の協議等を行っております。
        監査役 岡 本 杏 莉

        (ア)取締役会への出席状況および発言状況
          当事業年度開催の取締役会には、14回中14回に出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意見を
         述べております。
        (イ)監査役会への出席状況および発言状況
          当事業年度開催の監査役会には、12回中12回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要
         事項の協議等を行っております。
      ② 内部監査の状況

        当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を3名配置しております。
       なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避
       すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。
        内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内
       部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各
       事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
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      ③ 会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       b.  継続監査期間

         4年
       c.  業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義氏
         指定有限責任社員 業務執行社員 井上 裕人氏
       d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由

         当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備している
        こと、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基
        づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。
         また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる
        場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した
        監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いた
        します。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
        の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等
        の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。
         監査等委員会設置会社移行前においては、監査役会が上記の方法に基づき、                                   EY新日本有限責任監査法人            の監
        査方法及び結果は相当であると評価いたしました。
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      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
            前事業年度                      当事業年度

      監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
     基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
           20,000            2,000           22,000              -
     (注)前事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの作成
        業務であります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

          監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上
         で、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          会計監査人から監査計画について説明を受け、監査の体制及び監査報酬の見積額の根拠等を確認し、検討
         した結果、会計監査人の報酬等につき同意いたします。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        1.  報酬等の額の決定に関する方針
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役(監査等委員
       である取締役を除く。)の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役が出席する
       取締役会において、各取締役に求められる職責、                      同業・同規模の他社との比較             及び実績等を勘案し、各取締役の
       適正な報酬額を決定する手続となっております。                      また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議され
       た報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
        当社の現在の報酬体系は、            固定報酬    のみで、業績連動報酬等           は導入しておりません。
        2.  役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

        当社の役員の固定報酬の限度額は2021年3月30日開催の株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限
       度額は年額100,000千円(うち社外取締役15,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額
       20,000千円と決定しております。当該総会後の監査等委員でない取締役は4名(うち監査等委員でない社外取締
       役2名)です。       監査等委員である取締役は3名(うち監査等委員である社外取締役2名)です。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額                                対象となる     役員
        役員区分
                    (千円)                               の員数(名)
                               固定報酬          業績連動報酬
    取締役(社外取締役を除
                        23,460           23,460              -        3
    く。)
    監査役(社外監査役を除
                           -           -           -        -
    く。)
    社外取締役                      -           -           -        2
    社外監査役                    8,109           8,109             -        3
     (注)1.       当社は、2021年3月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
      ③  役員ご   との報酬等の総額等

       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       記載すべき事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 財務諸表の作成方法について
      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
     て作成しております。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)
     の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
    3 連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する
     研修・セミナーに積極的に参加しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               815,947              776,341
        売掛金                                48,395              45,275
        前渡金                                  528               -
        仕掛品                                   -             124
        前払費用                                13,770              19,956
        未収入金                               507,047              466,181
        その他                                  200              763
                                        △ 593              △ 73
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,385,296              1,308,569
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備(純額)                                100               33
                                        2,519              1,534
         工具、器具及び備品(純額)
                                     ※1   2,620            ※1   1,568
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 -            35,457
                                          -            2,267
         その他
         無形固定資産合計                                 -            37,725
        投資その他の資産
         出資金                                100              100
         長期前払費用                                 13              12
         繰延税金資産                               20,909                 -
                                        10,008               6,883
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                               31,030               6,996
        固定資産合計                                33,651              46,289
      資産合計                                1,418,947              1,354,859
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                12,799              33,929
        1年内返済予定の長期借入金                                2,004              75,448
        未払金                               247,958              324,916
        未払費用                                16,514              18,040
        未払法人税等                                11,736               1,110
        未払消費税等                                43,766                 -
        預り金                               140,540               72,039
                                        17,888              15,609
        ポイント引当金
        流動負債合計                               493,208              541,093
      固定負債
                                        45,825              65,350
        長期借入金
        固定負債合計                                45,825              65,350
      負債合計                                 539,033              606,443
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               241,128              248,998
        資本剰余金
         資本準備金                              141,128              148,998
                                       451,590              451,590
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              592,718              600,588
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        45,823             △ 101,205
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               45,823             △ 101,205
        自己株式                                   -             △ 61
        株主資本合計                               879,669              748,320
      新株予約権                                   244               94
      純資産合計                                 879,914              748,415
     負債純資産合計                                 1,418,947              1,354,859
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自  2019年1月1日              (自  2020年1月1日
                                至  2019年12月31日)               至  2020年12月31日)
     売上高                                  873,897              804,633
                                       253,860              249,004
     売上原価
     売上総利益                                  620,036              555,628
                                    ※1   576,095            ※1   682,709
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   43,941             △ 127,080
     営業外収益
      受取利息                                    5              8
      補助金収入                                    -            2,000
                                          4              5
      その他
      営業外収益合計                                    10             2,013
     営業外費用
      支払利息                                  1,913               520
      株式交付費                                  7,106                -
      上場関連費用                                  2,909                -
                                          -              1
      その他
      営業外費用合計                                 11,928                522
     経常利益又は経常損失(△)
                                        32,023             △ 125,589
                                        32,023             △ 125,589
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        7,108               530
                                      △ 20,909              20,909
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 13,800              21,439
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   45,823             △ 147,028
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                            至   2019年12月31日)               至   2020年12月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   労務費
                               117,133       46.14           138,875       47.85
    Ⅱ   経費                         136,727                 151,327

                      ※                53.86                 52.15
        当期総製造費用                                  100.0                 100.0

                               253,860                 290,203
      期首仕掛品たな卸高

                                  -                 -
           合計

                               253,860                 290,203
      期末仕掛品たな卸高

                                  -                 124
                                  -               41,073

      他勘定振替高
      当期売上原価

                               253,860                 249,004
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
      (注)   ※   主な内訳は、次のとおりであります。

             項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
       業務委託費※                             89,498                 97,971

       通信費                             31,241                 36,900

       ※業務委託費は法人向けソリューション売上に係る費用であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                            株主資本
                     資本剰余金            利益剰余金
                               その他
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
            資本金                            自己株式
                              利益剰余金
                     その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                              計
                資本準備金
                     剰余金     合計          合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高        625,192     615,392       -   615,392    △ 688,995    △ 688,995       -   551,590       244   551,835
    当期変動額
     当期純利益         -     -     -     -   45,823     45,823       -   45,823      -   45,823
     新株の発行       141,128     141,128       -   141,128       -     -     -   282,256       -   282,256
     新株の発行
     (新株予約         -     -     -     -     -     -     -     -     -     -
     権の行使)
     自己株式の
              -     -     -     -     -     -     -     -     -     -
     取得
     減資      △ 525,192    △ 615,392    1,140,585      525,192       -     -     -     -     -     -
     欠損填補         -     -  △ 688,995    △ 688,995     688,995     688,995       -     -     -     -
     株主資本以
     外の項目の
              -     -     -     -     -     -     -     -     -     -
     当期変動額
     (純額)
    当期変動額合
           △ 384,064    △ 474,264     451,590    △ 22,674    734,819     734,819       -   328,079       -   328,079
    計
    当期末残高        241,128     141,128     451,590     592,718     45,823     45,823       -   879,669       244   879,914
       当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                            株主資本
                    資本剰余金            利益剰余金
                               その他
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
            資本金                            自己株式
                              利益剰余金
                    その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                              計
                資本準備金
                     剰余金     合計          合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高        241,128     141,128     451,590     592,718     45,823     45,823       -   879,669       244   879,914
    当期変動額
     当期純損失
              -     -     -     -  △ 147,028    △ 147,028       -  △ 147,028       -  △ 147,028
     (△)
     新株の発行         -     -     -     -     -     -     -     -     -     -
     新株の発行
     (新株予約        7,870     7,870      -    7,870      -     -     -   15,741       -   15,741
     権の行使)
     自己株式の
              -     -     -     -     -     -    △ 61    △ 61     -    △ 61
     取得
     減資         -     -     -     -     -     -     -     -     -     -
     欠損填補         -     -     -     -     -     -     -     -     -     -
     株主資本以
     外の項目の
              -     -     -     -     -     -     -     -    △ 150    △ 150
     当期変動額
     (純額)
    当期変動額合
             7,870     7,870      -    7,870   △ 147,028    △ 147,028      △ 61  △ 131,348      △ 150  △ 131,498
    計
    当期末残高        248,998     148,998     451,590     600,588    △ 101,205    △ 101,205      △ 61   748,320       94   748,415
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                 32,023             △ 125,589
      減価償却費                                  2,124              5,096
      株式交付費                                  7,106                -
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 151             △ 519
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                 10,246              △ 2,279
      受取利息及び受取配当金                                   △ 8             △ 11
      支払利息                                  1,913               520
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 36,564               3,120
      未収入金の増減額(△は増加)                                △ 220,220               40,866
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  8,106              21,130
      未払金の増減額(△は減少)                                 51,644              76,958
      預り金の増減額(△は減少)                                 40,288             △ 68,500
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 39,168             △ 43,766
                                       △ 6,540             △ 7,722
      その他
      小計                                △ 70,864             △ 100,697
      利息及び配当金の受取額
                                          8              11
      利息の支払額                                 △ 1,895              △ 525
                                       △ 2,291             △ 9,932
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 75,042             △ 111,145
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,108              △ 695
      無形固定資産の取得による支出                                    -           △ 39,317
      出資金の払戻しによる収入                                   100               -
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 464             △ 600
                                          -             3,654
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,472             △ 36,959
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                △ 145,000                 -
      長期借入金の借入による収入                                    -            100,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 2,004             △ 7,031
      株式の発行による収入                                 279,148                 -
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    -            15,591
                                          -             △ 61
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 132,144              108,498
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   54,629             △ 39,606
     現金及び現金同等物の期首残高                                  761,318              815,947
                                    ※1   815,947            ※1   776,341
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
        1.固定資産の減価償却の方法
          有形固定資産
           定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法
          を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物附属設備     3年
            工具、器具及び備品  4年
         無形固定資産
           定額法を採用しております。              なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5
          年)に基づいております。
        2.引当金の計上基準
         (1)  貸倒引当金
           債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
          いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (2)  ポイント引当金

           顧客の利用実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備え
          るため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しておりま
          す。
        3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

      1.収益認識に関する会計基準等
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日)
       (1)  概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日

         2022年12月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      2.時価の算定に関する会計基準等

       ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日)
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       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日)
       ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日)
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日)
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日)
       (1)概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
        の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
        いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
        会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
        計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
         企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
        方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
        の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
        諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
        ります。
       (2)適用予定日

         2022年12月期の期首から適用予定であります。
       (3)当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
        ます。
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      3.会計上の見積りの開示に関する会計基準

         「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                               2020年3月31日)
       (1)概要

         国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
        「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表
        利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう
        要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基
        準」)が開発され、公表されたものです。
         企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
        く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
        開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
       (2)適用予定日

         2021年12月期の年度末から適用予定であります。
      4.会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

       「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                          2020年3月31日)
       (1)概要

         「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
        実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
        針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
         なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
        報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
        さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
       (2)適用予定日

         2021年12月期の年度末から適用予定であります。
      (追加情報)

        新型コロナウイルス感染症について、我が国において、緊急事態宣言が再発令されるなど、当社の事業活動に
       も大きな影響を及ぼしております。これにより、今後も当社の業績に影響を及ぼすことが想定されますが、今後
       の広がりまたは収束を予測することは困難な状況下にあります。
        このような状況の中、当社では現時点で入手可能な最善の情報等を踏まえ、業績は徐々に回復に向かうと予想
       されるものの、翌事業年度以降においても影響は継続すると仮定し、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収
       可能性等の会計上の見積りを行っております。
        なお、当該見積りは現時点で入手可能な情報等を踏まえたものであり不確実性は高く、新型コロナウイルス感
       染症の収束時期やそのほかの状況の経過により影響が変化した場合には、当社の財政状態、経営成績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      (表示方法の変更)

        前事業年度において、独立掲記しておりました営業外収益の「受取配当金」は金額的重要性が乏しくなったた
       め、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度
       の財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益に表示していた「受取配当金」3千円と「その他」
       1千円は、「その他」4千円として組み替えております。
      (貸借対照表関係)

       ※1 減価償却累計額
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         有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
        減価償却累計額                          4,143   千円              5,891   千円
      (損益計算書関係)

       ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22.9%、当事業年度33.3%、一般管理費に属する費用
         のおおよその割合は前事業年度77.1%、当事業年度66.7%であります。
          販売費及び一般管理費の内、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        給与手当                         147,546    千円             162,961    千円
        ポイント引当金繰入額                         10,246                △ 2,279
        広告宣伝費                         64,221                171,768
        支払手数料                         114,594                 102,913
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      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
     1.発行済株式に関する事項                               (単位:株)
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    発行済株式
    普通株式(注1)                   21,100         11,192,700               ―      11,213,800
     A種優先株式(注2)                  3,820             ―         3,820            ―
     B種優先株式(注2)                  6,493             ―         6,493            ―
     C種優先株式(注2)                  4,233             ―         4,233            ―
         合計              35,646         11,192,700             14,546        11,213,800
    自己株式
     A種優先株式(注2)                    ―         3,820           3,820            ―
     B種優先株式(注2)                    ―         6,493           6,493            ―
     C種優先株式(注2)                    ―         4,233           4,233            ―
         合計                ―         14,546           14,546            ―
     (注)1.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

          種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加     14,546株
          株式分割による増加                10,658,154株
          公募による新株式の発行による増加                                     520,000株
       2.種類株式の減少及び自己株式の増加は、当該株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。ま
         た、自己株式の減少は、取得した当該自己株式の消却によるものであります。
     2.新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                         当事業年度
                  株式の種類
                                  増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
                           期首
    ストック・オプションとし
                    ―          ―       ―       ―       ―      244
    ての新株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―      244

     3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2020年1月1日        至   2020年12月31日       )
     1.発行済株式に関する事項                               (単位:株)
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    発行済株式
     普通株式(注1)                11,213,800             497,100              ―      11,710,900
         合計            11,213,800             497,100              ―      11,710,900
    自己株式
     普通株式(注2)                    ―           75           ―          75
         合計                ―           75           ―          75
     (注)1.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

          新株予約権の行使よる増加                           497,100      株
       2.自己株式の増加は、           単元未満株式の買取りによる増加であります                    。
     2.新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                         当事業年度
                  株式の種類
                                  増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
                           期首
    ストック・オプションとし
                    ―          ―       ―       ―       ―       94
    ての新株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―       94

     3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
         ます。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        現金及び預金                         815,947千円                 776,341千円
        現金及び現金同等物                         815,947千円                 776,341千円
      (金融商品関係)

     1  金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増
       資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィ
       ス及び事業用物件の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが1~3カ月以内の支払期日となっております。
       借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されており
       ます。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を
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       管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部署からの報告等に基づき、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスク
       を管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     2  金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2を参照ください。)。
      前事業年度(      2019年12月31日       )

                      貸借対照表計上額               時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
      (1)  現金及び預金
                            815,947            815,947               ―
      (2)  売掛金
                             48,395            48,395              ―
      (3)  未収入金
                            507,047            507,047               ―
           資産計                1,371,391            1,371,391                ―
      (1)  買掛金
                             12,799            12,799              ―
      (2)  未払金
                            247,958            247,958               ―
      (3)  未払法人税等
                             11,736            11,736              ―
      (4)  未払消費税等
                             43,766            43,766              ―
      (5)  預り金
                            140,540            140,540               ―
      (6)  長期借入金(※1)
                             47,829            47,925              96
           負債計                 504,629            504,726               96
       (※1)    長期借入金には1年内の返済予定分を含んでおります。
      当事業年度(      2020年12月31日       )

                      貸借対照表計上額               時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
      (1)  現金及び預金
                            776,341            776,341               ―
      (2)  売掛金
                             45,275            45,275              ―
      (3)  未収入金
                            466,181            466,181               ―
           資産計                1,287,798            1,287,798                ―
      (1)  買掛金
                             33,929            33,929              ―
      (2)  未払金
                            324,916            324,916               ―
      (3)  未払法人税等
                             1,110            1,110              ―
      (4)  未払消費税等
                               ―            ―            ―
      (5)  預り金
                             72,039            72,039              ―
      (6)  長期借入金(※1)
                            140,798            139,759            △1,038
           負債計                 572,793            571,755            △1,038
       (※1)    長期借入金には1年内の返済予定分を含んでおります。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法

          資   産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負   債

          (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等、(5)         預り金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (6)  長期借入金

            長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗
           せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                                              (単位:千円)
                区分            2019年12月31日               2020年12月31日
             敷金及び保証金                 10,008               6,883
          敷金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握す
          ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
          また、保証金については、旅行業法に基づき、法務局へ供託している営業保証金であり、市場価格がな
          く、かつ、その実質的な供託期間を算定することは困難であることにより、将来キャッシュ・フローを合
          理的に見積もることが困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(      2019年12月31日       )
                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    預金                            815,868          ―       ―       ―
    売掛金                             48,395         ―       ―       ―
    未収入金                            507,047          ―       ―       ―
                合計                1,371,312           ―       ―       ―
     当事業年度(      2020年12月31日       )

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    預金                            776,325          ―       ―       ―
    売掛金                             45,275         ―       ―       ―
    未収入金                            466,181          ―       ―       ―
                合計                1,287,782           ―       ―       ―
        4.借入金の決算日後の返済予定額

     前事業年度(      2019年12月31日       )
                        1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金               2,004       42,004        2,004       1,817         ―       ―
        合計           2,004       42,004        2,004       1,817         ―       ―
     当事業年度(      2020年12月31日       )

                        1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              75,448       35,448       29,902         ―       ―       ―
        合計          75,448       35,448       29,902         ―       ―       ―
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      (ストック・オプション等関係)

      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                               第2回

                     第1回                     第3回
                                                    第4回
                              新株予約権                     新株予約権
                    新株予約権                     新株予約権
                                                  当社役員        1
         付与対象者の
                   当社役員        1
                                        受託者 1
         区分及び人数                    外部関係者 1                     当社監査役 2
                                         (注)3
                   当社従業員 15
         (名)
                                                  当社従業員 8
         株式の種類別
         のストック・
                  普通株式     218,400株      普通株式     6,000株     普通株式     734,700株      普通株式     134,100株
         オプションの
         数(注)1
         付与日         2016年1月31日          2016年1月31日          2017年10月10日          2018年12月28日
         権利確定条件           (注)2          (注)2          (注)2          (注)2

                  対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め                     対象勤務期間の定め

         対象勤務期間                               (注)2
                  はありません。          はありません。                     はありません。
                  自 2018年2月1日          自 2018年2月1日          自 2019年10月10日

                                                 自 2020年12月27日
         権利行使期間
                                                 至 2028年12月26日
                  至 2025年12月31日          至 2025年12月31日          至 2027年10月9日
         (注)   1.株式数に換算して記載しております。また、2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割
             合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
           2.第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(2)「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の
             条件に記載しております。
           3.本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点(2020年6
             月30日)の到来を伴って、当社の取締役及び監査役並びに従業員等に対して配分しております。
               当社の取締役  1人
               当社の監査役  3人
               当社の従業員  47人
               当社の元取締役 1人
               当社の元監査役 1人
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。
        ①  ストック・オプションの数

                                第2回

                       第1回                    第3回
                                                    第4回
            決議年月日
                               新株予約権                   新株予約権
                      新株予約権                    新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                         113,800          4,000         734,700          121,200
           付与

                            ―         ―          ―          ―
           失効

                            ―         ―          ―          ―
           権利確定

                          56,900          2,000         734,700          80,800
           未確定残

                          56,900          2,000           ―        40,400
          権利確定後(株)

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           前事業年度末
                          56,900          2,000           ―          ―
           権利確定

                          56,900          2,000         734,700          80,800
           権利行使

                          44,700          2,100         450,300            ―
           失効

                            ―         ―          ―          ―
           未行使残

                          69,100          1,900         284,400          80,800
         (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
            ます。
        ②  単価情報

                                 第2回

                       第1回                    第3回
                                                    第4回
          決議年月日
                                新株予約権                   新株予約権
                      新株予約権                    新株予約権
          権利行使価格(円)                   6          6         34         585

          行使時平均株価(円)                  848          562          899          ―

          付与日における公正

                            ―          ―          ―          ―
          な評価単価(円)
         (注)2019年10月1日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
            す。
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        該当事項はありません。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                                                            330,984千円
       (2)  事業年度末において権利行使されたストック・オプションの                                            428,314千円
         権利行使日における本源的価値の合計額
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      (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度          当事業年度

                                    ( 2019年12月31日       )  ( 2020年12月31日       )
       繰延税金資産
                                       1,666   千円       258  千円
       未払事業税
       一括償却資産                                 352          499
       ポイント引当金                                5,477          4,779
       貸倒引当金                                 181          22
       未払金                                4,286            -
       その他                                 721          108
       税務上の繰越欠損金          (注)2
                                      194,654          239,067
       繰延税金資産小計
                                      207,341          244,735
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)2
                                     △186,152          △239,067
                                       △279         △5,668
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計 (注)1                              △186,432          △244,735
       繰延税金資産合計                                20,909            -
       (注)1.     評価性引当額が58,303千円増加しております。これは主に当期純損失が発生したことに伴うものであ
            ります。
       (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前事業年度(      2019年12月31日       )
                      1年超

                            2年超      3年超      4年超
                1年以内
                                               5年超
                      2年以内
                            3年以内      4年以内      5年以内             合計
                (千円)                              (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越

        欠損金(※            ―      ―      ―     1,873      21,598      171,182      194,654
        a)
        評価性引当額            ―      ―      ―      ―   △14,969      △171,182      △186,152
                                                     (※b)
        繰延税金資産            ―      ―      ―     1,873      6,628        ―
                                                      8,502
         (※a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※b)将来の課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しておりま
            す。
       当事業年度(      2020年12月31日       )
                      1年超

                            2年超      3年超      4年超
                1年以内
                                              5年超
                      2年以内
                            3年以内      4年以内      5年以内             合計
                (千円)                              (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越

                                   21,598
        欠損金(※            ―      ―     1,873           47,989      167,606      239,067
        a)
        評価性引当額            ―      ―    △1,873      △21,598       △47,989      △167,606      △239,067
        繰延税金資産            ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

         (※a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
        なった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度          当事業年度

                                    ( 2019年12月31日       )  ( 2020年12月31日       )
       法定実効税率
                                          30.6%            -
        (調整)
        交際費等永久に損金算入されない項目                                  0.1%           -
        住民税均等割                                  1.7%           -
        評価性引当額の増減                                △73.4%             -
        税額控除                                  △3.6%            -
                                          1.5%           -
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  △43.1%             -
        (注)当事業年度は、税引前            当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自         2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
     1 製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  プラットフォーム            法人向けソリューション・他                    合計
    外部顧客への売上高                     724,190               149,706               873,897
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しておりま
      す。
     当事業年度(自         2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

     1 製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:千円)
                  プラットフォーム            法人向けソリューション・他                    合計
    外部顧客への売上高                     672,700               131,932               804,633
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しておりま
      す。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       1.関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の関連会社等
         該当事項はありません。

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       (1株当たり情報)
                                 前事業年度               当事業年度

                               (自  2019年1月1日             (自  2020年1月1日
                               至  2019年12月31日       )       至  2020年12月31日       )
    1株当たり純資産額                                  78円45銭               63円90銭
    1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)                                   4円28銭              △12円87銭
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                   3円92銭                  -
      (注)1.当社株式は2019年10月1日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
          並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
        2.当社株式は、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前事業年度の潜在株式
          調整後1株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
          て算定しております。
        3.当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損
          失であるため、記載しておりません。
        4.1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎
          は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度
                               (自  2019年1月1日             (自  2020年1月1日
                               至  2019年12月31日       )       至  2020年12月31日       )
    1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
     当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                                  45,823              △147,028
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―               ―
     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
                                       45,823              △147,028
     (△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                10,710,896               11,428,036
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益
     当期純利益調整額(千円)                                    ―               ―
     普通株式増加数(株)                                 974,615                  ―
      (うち新株予約権(株))                                (974,615)                   ―
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                                        新株予約権4種類
    当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                     ―  (新株予約権の数 1,785個、
    の概要                                        普通株式の数 535,500株)
        5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度末               当事業年度末
               項目
                               ( 2019年12月31日       )        ( 2020年12月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                   879,914               748,415
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     244                94
    (うち新株予約権)(千円)                                    (244)                (94)
    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株
                                     11,213,800               11,710,825
    式の数(株)
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                                                       差引
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額            償却累計額      当期償却額
                                   当期末残高
                                                     当期末残高
        資産の種類
                                    (千円)
                  (千円)      (千円)      (千円)           又は償却累      (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
     建物附属設備               202      ―      ―     202      168      67      33

     工具、器具及び備品              6,562       695      ―    7,258      5,723      1,680      1,534

       有形固定資産計             6,764       695      ―    7,460      5,891      1,748      1,568

    無形固定資産

     ソフトウェア                ―    38,805        ―    38,805      3,348      3,348     35,457

     その他                ―    41,073      38,805      2,267        ―      ―    2,267

    長期前払費用                 13     147      ―     161      148      148      12

     (注)1.    「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、PCの購入によるものであります。
       2.ソフトウェアの増加額は、主に以下のソフトウェアの資産計上によるものであります
         スペースマーケットWORK    12,019千円
         スペースマーケットリワード                  4,867千円
       3.その他の増加額は、主に以下によるソフトウェア仮勘定の増加であります。
         スペースマーケットWORK    12,019千円
         スペースマーケットリワード                  4,867千円
       4.その他の減少額は、ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへの振替38,805千円であります。
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       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                        ―         ―         ―       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                       2,004        75,448          0.54        ―

    長期借入金(1年以内に返済予定の
                           45,825         65,350          0.14       2023年
    ものを除く)
            合計               47,829        140,798           ―       ―
     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の決算日後5年以内における返済予定額は以下のとおりであ
         ります。
                  1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
           区分
                    (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
       長期借入金                35,448          29,902            ―          ―
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                   593        161        574        107         73
    ポイント引当金                 17,888        15,609        17,888          ―      15,609

     (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替の他、債権回収に伴う
        戻入額であります。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①  現金及び預金
                区分                          金額(千円)
    現金                                                     16

    預金

     普通預金                                                 776,325

                合計                                      776,341

      ②  売掛金

                相手先                          金額(千円)
    株式会社メジャース                                                   20,765

    学校法人近畿大学                                                   9,466

    株式会社オリエンタルコンサルタンツ                                                   5,430

    Elasticsearch株式会社                                                   3,300

    RooMooN株式会社                                                   1,549

    その他                                                   4,763

                合計                                       45,275

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                     (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     366
         48,395         154,800         157,921          45,275          77.7         110.4
     (注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③仕掛品

                品目                          金額(千円)
    法人向けソリューション                                                    124

                合計                                        124

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      ④  未収入金
                相手先                          金額(千円)
    ストライプジャパン株式会社                                                  396,378

    株式会社Paidy                                                   38,034

    Amazon    Services     International,        Inc.

                                                       15,608
    株式会社ラクーンフィナンシャル                                                   10,733

    その他                                                   5,426

                合計                                      466,181

      ⑤  買掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)
    株式会社ニューピークス                                                   18,236

    東京トラベルパートナーズ株式会社                                                   3,890

    iNAクリエイティブスタジオ株式会社                                                   2,178

    株式会社EventHub                                                   1,804

    アイティメディア株式会社                                                   1,589

    その他                                                   6,231

                合計                                       33,929

      ⑥  未払金

                相手先                          金額(千円)
    一般ホスト(注)                                                  277,717

    ソウルドアウト株式会社                                                   30,764

    社会保険料                                                   3,772

    三菱UFJニコス株式会社                                                   3,148

    株式会社Paidy                                                   1,125

    その他                                                   8,387

                合計                                      324,916

     (注)多数のホストに対する未払いスペース利用料であり、個々の金額は僅少であるため、具体名の記載を省略して

        おります。
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      ⑦  預り金
                相手先                          金額(千円)
    一般ゲスト(注)                                                   67,397

    その他                                                   4,641

                合計                                       72,039

     (注)多数のゲストより預かっているスペース利用料であり、個々の金額は僅少であるため、具体名の記載を省略し

        ております。
     (3) 【その他】

       当事業年度における四半期情報等
             (累計期間)               第1四半期       第2四半期       第3四半期       当事業年度

    売上高                   (千円)       256,824       348,240       518,236       804,633

    税引前四半期当期純利益又は
                        (千円)       61,492        7,138      △31,844       △125,589
    税引前四半期(当期)純損失(△)
    四半期当期純利益又は
                        (千円)       50,483        2,800      △53,150       △147,028
    四半期(当期)純損失(△)
    1株当たり四半期当期純利益又は
                        (円)        4.50       0.25      △4.69       △12.87
    1株当たり四半期(当期)純損失(△)
             (会計期間)                第1四半期       第2四半期       第3四半期       第4四半期

    1株当たり四半期純利益又は
                        (円)        4.50      △4.25       △4.83       △8.03
    1株当たり四半期(当期)純損失(△)
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年1月1日から12月31日まで

    定時株主総会              毎年3月

    基準日              毎年12月31日

    剰余金の配当の基準日              毎年6月30日、12月31日

    1単元の株式数              100株

    単元未満株式の買取り

                  東京都杉並区和泉二丁目8番4号

        取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社            証券代行部
                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号

        株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
        取次所

        買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来な
    公告掲載方法              い場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://spacemarket.co.jp/archives
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
       款に定めております。
       ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
       ② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
       ③   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度      第6期   (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )   2020年3月30日関東財務局長に提出。
       (2) 内部統制報告書及びその添付書類
         2020年3月30日関東財務局長に提出。
       (3) 四半期報告書及び確認書
         事業年度      第7期   第1四半期(自         2020年1月1日        至   2020年3月31日       )   2020年5月15日関東財務局長に
         提出。
         事業年度      第7期   第2四半期(自         2020年4月1日        至   2020年6月30日       )   2020年8月13日関東財務局長に
         提出。
         事業年度      第7期   第3四半期(自         2020年7月1日        至   2020年9月30日       )   2020年11月11日関東財務局長に
         提出。
       (4)臨時報告書
         2021年3月31日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づ
         く臨時報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                2021年3月30日

    株式会社スペースマーケット
     取  締  役  会 御    中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善  方  正  義            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       井  上  裕  人            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、                                          「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社スペースマーケットの2020年1月1日から2020年12月31日までの第7期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その
    他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社スペースマーケットの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は                                        誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                85/85












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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

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2017年1月23日

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