株式会社イグニス 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 株式会社イグニス
カテゴリ 訂正意見表明報告書

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                                                       株式会社イグニス(E30698)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月30日
     【報告者の名称】                   株式会社イグニス
     【報告者の所在地】                   東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     【電話番号】                   03-6408-6820
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CFO  松本 智仁
     【縦覧に供する場所】                   株式会社イグニス
                         (東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社イグニスをいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社i3をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注8) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開
           示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
           しも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934)(その後の
           改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買
           付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる
           全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報
           と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員も米
           国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難とな
           る可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、
           米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並び
           に当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
           及び米国1934年証券取引所法(Securities                    Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する
           記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
           「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
           者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
           ことをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
           有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
           会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
           りません。
     (注11) 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関
           連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適
           用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934)規則14e-
           5(b)の要件に従い、当社の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにお
           ける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向
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           けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付
           けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
      当社は、2021年3月8日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
     で、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する同法第27条の8第2項に基づき、意見表明報告書の訂
     正報告書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
         ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
          後の経営方針
          (ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        (3)算定に関する事項
         ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者等との関係
        (4)上場廃止となる見込み及びその事由
        (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
        (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
         を担保するための措置
         ① 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
        (7)公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
      4.役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        ① 本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
          今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であ
         るマザーズ市場(以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。)に上場している当社株式(ただし、本新
         株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、当社の銭氏が所有する当社株式の
         全て、鈴木氏が所有する当社株式の全て、銭氏がその発行済株式の51.00%を所有する資産管理会社かつ第4位
         株主である株式会社QK(以下「QK」といいます。)が所有する当社株式の全て、銭氏がその発行済株式の
         51.00%を所有する資産管理会社かつ第8位株主である株式会社SY(以下「SY」といいます。)が所有する
         当社株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏(以下「山田氏」といいます。)が所有する当社株式の全て、
         並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏(第9位株主。以下「柏谷氏」といいます。)、上野山勝也氏(以下「上野
         山氏」といいます。)、佐藤裕介氏(以下「佐藤氏」といいます。)及び秋元伸介氏(以下「秋元氏」といい、
         柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、QK、S
         Y、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいます。)がそれぞれ所有する当社株
         式の全てを除きます。)並びに本新株予約権(ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。)
         の全てを取得することにより、当社の株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の
         一環として、本公開買付けを実施するとのことです。
                              <中略>
          公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏(所有株式数:                                  2,616,600     株、所有割合(注         2 ):
         15.94   %)及び鈴木氏(所有株式数:3,966,600株、所有本新株予約権数:100個(目的となる株式数:20,000
         株)、所有割合:24.28%)との間で、2021年3月5日付で、基本合意書(以下「本基本合意書」といいま
         す。)をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が所有する当社株式                            2,616,600     株 ( 所有割合:     15.94   %)  全て  を本公開買
         付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する当社株式3,966,600株(所有割合:24.16%)及び本新株
         予約権(100個(目的となる株式数:20,000株、所有割合:0.12%)全てを本公開買付けに応募しないことを、
         それぞれ合意しているとのことです。加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、QK(所有株式
         数:354,300株、所有割合:2.16%)、SY(所有株式数:212,600株、所有割合:1.29)%)、柏谷氏(所有株
         式数:204,800株、所有割合:1.25%)、山田氏(所有株式数:192,200株、所有割合:1.17%)、上野山氏(所
         有株式数:36,000株、所有割合:0.22%)、佐藤氏(所有株式数:34,000株、所有割合:0.21%)及び秋元氏
         (所有株式数:14,400株、所有本新株予約権数:30個(目的となる株式数:6,000株)、所有割合:0.12%)と
         の間で、2021年3月5日付で、不応募合意書(以下「本不応募合意書」といいます。)をそれぞれ締結し、QK
         は、QKが所有する当社株式354,300株(所有割合:2.16%)全てを本公開買付けに応募しないことを、SY
         は、SYが所有する当社株式212,600株(所有割合:1.29%)全てを本公開買付けに応募しないことを、柏谷氏
         は、柏谷氏が所有する当社株式204,800株(所有割合:1.25%)全てを本公開買付けに応募しないことを、山田
         氏は、山田氏が所有する当社株式192,200株(所有割合:1.17%)全てを本公開買付けに応募しないことを、上
         野山氏は、上野山氏が所有する当社株式36,000株(所有割合:0.22%)全てを本公開買付けに応募しないこと
         を、佐藤氏は、佐藤氏が所有する当社株式34,000株(所有割合:0.21%)全てを本公開買付けに応募しないこと
         を、秋元氏は、秋元氏が所有する当社株式14,400株(所有割合:0.09%)及び本新株予約権30個(目的となる株
         式数:6,000株、所有割合:0.04%)全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しているとのこと
         です。以上の不応募合意株主が本公開買付けに応募しない当社株式(合計                                    7,631,500     株、所有割合:       46.48   %)
         を以下「不応募合意株式」といいます。
          また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏がその発行済株式の87.10%を所有する資産管理会
         社かつ第5位株主である株式会社SK(以下「SK」又は「応募合意株主」といいます。)(所有株式数:
         269,300株、所有割合:1.64%)との間で、2021年3月5日付で、応募合意書(以下「本応募合意書」といいま
         す。)を締結し、SKが所有する当社株式全てを本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
          本基本合意書、本不応募合意書及び本応募合意書の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主・取
         締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         (注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付
              けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
         (注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年2月12日に提出した「第12期第1四半期報告書」)に記載され
              た2020年12月31日現在の当社の発行済株式数(15,676,400株)に、(ⅱ)当社が2020年12月21日付で提
              出した第11期有価証券報告書に記載された2020年11月30日現在の全ての新株予約権(18,021個(目的
              となる株式数:1,598,700株))から、2020年12月1日以降2021年3月4日までに行使され又は消滅
              した新株予約権(7,821個(目的となる株式数:813,100株)(第6回新株予約権189個(目的となる
              株式数:37,800株)、第7回新株予約権121個(目的となる株式数:24,200株)及び第17回新株予約
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              権7,511個(目的となる株式数:751,100株)))を除いた数の2021年3月4日現在の本新株予約権
              (0,200個(第4回新株予約権2,800個(目的となる株式数:5,600株)、第12回新株予約権250個(目
              的 となる株式数:50,000株)、第13回新株予約権150個(目的となる株式数:30,000株)、第15回新
              株予約権3,500個(目的となる株式数:350,000株)、及び第16回新株予約権3,500個(目的となる株
              式数:350,000株)))の目的となる株式数(785,600株)を加算した数(16,427,200株)から、(ⅲ)
              当社が2021年2月12日に公表した「2021年9月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」)に
              記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(43,351株)を控除した株式数
              (16,418,649株))に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下
              同じとします。
                              <中略>
          本基本合意書、本不応募合意書及び本応募合意書の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主・取
         締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
                              <中略>
          なお、下記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者
         及び  不応募合意株主の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であって
         も、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
         おいて定義します。)において本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
         収に関する事項)」において定義します。)の議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所
         の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、BCPE                           Wish     Caymanが公開買付者の発行する種類

         株式(以下「本種類株式①」といいます。)を引き受けることによりBCPE                                     Wish     Caymanから300
         億円を上限として出資を受けることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する
         予定とのことです。本種類株式①は、本公開買付けが成立した後、決済の開始日前に発行される予定であり、本
         書提出日現在発行されていないとのことですが、議決権を有さず、普通株式を対価とする取得請求権が付される
         予定(注    3 )であり、BCPE          Wish     Caymanがその全てを引き受ける予定とのことです。BCPE
         Wish     Caymanによれば、本取引完了前に当該取得請求権を行使することは予定していないとのことで
         す。
                              <中略>
          また、本公開買付けに関連して、銭氏及び鈴木氏は、それぞれ公開買付者との間で、2021年3月5日付で、本
         基本合意書を締結しているとのことであり、銭氏及び公開買付者は、本基本合意書において、銭氏が、本公開買
         付けに係る決済の開始日後速やかに、第3位株主であるエレメンツキャピタルリサーチ合同会社(以下「エレメ
         ンツキャピタル」といいます。)が質権者となっている当社株式(630,000株、所有割合3.84%)について、銭
         氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該質権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させ
         るようエレメンツキャピタルと被担保債務の期限前弁済について協議・交渉することを合意してい                                             る とのことで
         す (注4)    。また、銭氏、鈴木氏及び公開買付者は、本基本合意書において、本公開買付け及び本スクイーズア
         ウト手続の完了を条件として、BCPE                   Wish     Caymanをして、本吸収合併(以下において定義しま
         す。)の効力発生日の直前までにその所有する本種類株式全てについて公開買付者の普通株式を対価とする取得
         請求権を行使させること(以下「本種類株式転換」といいます。)、並びに公開買付者が、本公開買付け及び本
         スクイーズアウト手続の完了を条件として、当社との間で、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とする吸収
         合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うことについて合意しているとのことです。本吸収合併により、
         公開買付者及び当社を除くその時点における当社の株主である銭氏及び鈴木氏に対して公開買付者の普通株式が
         交付されることになるため、本吸収合併後においても、公開買付者の株主は銭氏、鈴木氏及びBCPE                                                Wis
         h  Caymanとなる予定とのことです。本吸収合併は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を
         条件として行う予定であるため、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、本
         スクイーズアウト手続が完了しなかった場合、本吸収合併も行われない予定とのことです。
                              <中略>
         (注  3 ) 本吸収合併の効力発生前に本種類株式①若しくは②のいずれか、又は両方について普通株式を対価と
              する取得請求権が行使された場合、本公開買付けへの応募が極端に少ない場合を除き、BCPE                                             W
              ish    Caymanは公開買付者の議決権の99%以上を有することになるとのことです。
         (注4) かかる質権の被担保債務の期限前弁済に必要な資金は、銭氏がその発行済株式の87.10%を所有する
              資産管理会社であるSKが本公開買付けに応募することにより得られるはずの当社株式の売却代金を
              利用する予定とのことです。かかる期限前弁済及び質権解除が行われた場合、エレメンツキャピタル
              が質権者となっている当社株式(630,000株、所有割合3.84%)についての議決権を銭氏が行使する
              ことができるようになる予定とのことです。
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         (注  5 ) 本現物配当後の公開買付者及び株式会社withのいずれについても、銭氏が普通株式の約                                            19 %、鈴
              木氏が普通株式の約24%、BCPE                 Wish     Caymanが普通株式の約             57 %を所有することとな
              る予定とのことですが、本株式併合における併合の割合により上記割合が変更される可能性があると
              の ことです。
         (注  6 ) 株式会社withの会社概要は、当社が2021年3月5日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨
              に関するお知らせ」のとおりです。
          公開買付者によれば、現在想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとなるとのことです。な

         お、本スクイーズアウト手続後の[                ⑤  本追加出資後]以降の手続については現在の想定を記載しているとのこ
         とです。
         [① 現状]

         [② 本公開買付け成立後]






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         [③ エレメンツキャピタル質権解除]
         [ ④  本スクイーズアウト手続後]





         [ ⑤  本追加出資後]





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         [ ⑥  本種類株式の転換及び本吸収合併後]
         [ ⑦  本現物配当]





         [ ⑧  本現物配当後]




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      (訂正後)
                              <前略>
          今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であ
         るマザーズ市場(以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。)に上場している当社株式(ただし、本新
         株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、当社の銭氏が所有する当社株式の
         全て、鈴木氏が所有する当社株式の全て、銭氏がその発行済株式の51.00%を所有する資産管理会社かつ第4位
         株主である株式会社QK(以下「QK」といいます。)が所有する当社株式の全て、銭氏がその発行済株式の
         51.00%を所有する資産管理会社かつ第8位株主である株式会社SY(以下「SY」といいます。)が所有する
         当社株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏(以下「山田氏」といいます。)が所有する当社株式の全て、
         並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏(第9位株主。以下「柏谷氏」といいます。)、上野山勝也氏(以下「上野
         山氏」といいます。)、佐藤裕介氏(以下「佐藤氏」といいます。)及び秋元伸介氏(以下「秋元氏」といい、
         柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、QK、S
         Y、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいます。)                                       並びに銭氏の友人である田
         邊卓也氏(以下「田邊氏」といいます。)                   がそれぞれ所有する当社株式の全てを除きます。)並びに本新株予約
         権(ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。)の全てを取得することにより、当社の株式
         を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施するとの
         ことです。
                              <中略>
          公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏(所有株式数:                                  2,865,900     株 (注2)    、所有割合(注
         3 ):  17.46   %)及び鈴木氏(所有株式数:3,966,600株、所有本新株予約権数:100個(目的となる株式数:
         20,000株)、所有割合:24.28%)との間で、2021年3月5日付で、基本合意書(以下「本基本合意書」といい
         ます。)をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が所有する当社株式                             の全て(2,865,900         株 、 所有割合:     17.46   %)を本
         公開買付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する当社株式3,966,600株(所有割合:24.16%)及び
         本新株予約権(100個(目的となる株式数:20,000株、所有割合:0.12%)全てを本公開買付けに応募しないこ
         とを、それぞれ合意しているとのことです。加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、QK(所有
         株式数:354,300株、所有割合:2.16%)、SY(所有株式数:212,600株、所有割合:1.29)%)、柏谷氏(所
         有株式数:204,800株、所有割合:1.25%)、山田氏(所有株式数:192,200株、所有割合:1.17%)、上野山氏
         (所有株式数:36,000株、所有割合:0.22%)、佐藤氏(所有株式数:34,000株、所有割合:0.21%)及び秋元
         氏(所有株式数:14,400株、所有本新株予約権数:30個(目的となる株式数:6,000株)、所有割合:0.12%)
         との間で、2021年3月5日付で、不応募合意書(以下「本不応募合意書」といいます。)をそれぞれ締結し、Q
         Kは、QKが所有する当社株式354,300株(所有割合:2.16%)全てを本公開買付けに応募しないことを、SY
         は、SYが所有する当社株式212,600株(所有割合:1.29%)全てを本公開買付けに応募しないことを、柏谷氏
         は、柏谷氏が所有する当社株式204,800株(所有割合:1.25%)全てを本公開買付けに応募しないことを、山田
         氏は、山田氏が所有する当社株式192,200株(所有割合:1.17%)全てを本公開買付けに応募しないことを、上
         野山氏は、上野山氏が所有する当社株式36,000株(所有割合:0.22%)全てを本公開買付けに応募しないこと
         を、佐藤氏は、佐藤氏が所有する当社株式34,000株(所有割合:0.21%)全てを本公開買付けに応募しないこと
         を、秋元氏は、秋元氏が所有する当社株式14,400株(所有割合:0.09%)及び本新株予約権30個(目的となる株
         式数:6,000株、所有割合:0.04%)全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しているとのこと
         です。   また、公開買付者は、田邊氏(所有株式数:14,000株、所有割合:0.09%)との間で、2021年3月30日付
         で、不応募合意書(以下「本不応募合意書(田邊氏)」といいます。)を締結し、田邊氏は、田邊氏が所有する
         当社株式14,000株(所有割合:0.09%)全てを本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。                                                  以
         上の不応募合意株主          及び田邊氏      が本公開買付けに応募しない当社株式(合計                        7,894,800     株、所有割合:
         48.08   %)を以下「不応募合意株式」といいます。
          また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏がその発行済株式の87.10%を所有する資産管理会
         社かつ第5位株主である株式会社SK(以下「SK」又は「応募合意株主」といいます。)(所有株式数:
         269,300株、所有割合:1.64%)との間で、2021年3月5日付で、応募合意書(以下「本応募合意書」といいま
         す。)を締結し、SKが所有する当社株式全てを本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
          本基本合意書、本不応募合意書及び本応募合意書の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主・取
         締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         (注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付
              けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
         (注2) 公開買付者によれば、公開買付者が本公開買付けを開始した2021年3月8日時点で銭氏が当社の株主
              名簿上の名義人となっていた当社株式の数(2,616,600株、所有割合:15.94%)から、当該株式のう
              ち質権者である大和証券株式会社(以下「大和証券」という。)が2021年3月23日付で当該質権を実
              行したことにより銭氏が所有しないこととなった当社株式の数(380,700株、所有割合:2.32%)を
              除き、2021年3月8日時点で当社の第3位株主であるエレメンツキャピタルリサーチ合同会社(以下
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              「エレメンツキャピタル」といいます。)が当社の株主名簿上の名義人となっていたものの、2021年
              3月22日付でエレメンツキャピタルから銭氏への名義変更を完了した当社株式の数(630,000株、所
              有 割合:3.84%)を加えた数であるとのことです。以下同じとします。
         (注  3 ) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年2月12日に提出した「第12期第1四半期報告書」)に記載され
              た2020年12月31日現在の当社の発行済株式数(15,676,400株)に、(ⅱ)当社が2020年12月21日付で提
              出した第11期有価証券報告書に記載された2020年11月30日現在の全ての新株予約権(18,021個(目的
              となる株式数:1,598,700株))から、2020年12月1日以降2021年3月4日までに行使され又は消滅
              した新株予約権(7,821個(目的となる株式数:813,100株)(第6回新株予約権189個(目的となる
              株式数:37,800株)、第7回新株予約権121個(目的となる株式数:24,200株)及び第17回新株予約
              権7,511個(目的となる株式数:751,100株)))を除いた数の2021年3月4日現在の本新株予約権
              (0,200個(第4回新株予約権2,800個(目的となる株式数:5,600株)、第12回新株予約権250個(目
              的となる株式数:50,000株)、第13回新株予約権150個(目的となる株式数:30,000株)、第15回新
              株予約権3,500個(目的となる株式数:350,000株)、及び第16回新株予約権3,500個(目的となる株
              式数:350,000株)))の目的となる株式数(785,600株)を加算した数(16,427,200株)から、(ⅲ)
              当社が2021年2月12日に公表した「2021年9月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」)に
              記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(43,351株)を控除した株式数
              (16,418,649株))に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下
              同じとします。
                              <中略>
          本基本合意書、本不応募合意書及び本応募合意書                        、本不応募合意書(田邊氏)             の詳細については、下記「(7)
         公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照くだ
         さい。
                              <中略>
          なお、下記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者
         並びに   不応募合意株主       及び田邊氏     の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3分の2を下回る場
         合であっても、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
         事項)」において定義します。)において本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
         る二段階買収に関する事項)」において定義します。)の議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京
         証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、BCPE                           Wish     Caymanが公開買付者の発行する種類

         株式(以下「本種類株式①」といいます。)を引き受けることによりBCPE                                     Wish     Caymanから300
         億円を上限として出資を受けることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する
         予定とのことです。本種類株式①は、本公開買付けが成立した後、決済の開始日前に発行される予定であり、本
         書提出日現在発行されていないとのことですが、議決権を有さず、普通株式を対価とする取得請求権が付される
         予定(注    4 )であり、BCPE          Wish     Caymanがその全てを引き受ける予定とのことです。BCPE
         Wish     Caymanによれば、本取引完了前に当該取得請求権を行使することは予定していないとのことで
         す。
                              <中略>
          また、本公開買付けに関連して、銭氏及び鈴木氏は、それぞれ公開買付者との間で、2021年3月5日付で、本
         基本合意書を締結しているとのことであり、銭氏及び公開買付者は、本基本合意書において、銭氏が、本公開買
         付けに係る決済の開始日後速やかに、第3位株主であるエレメンツキャピタルが質権者となっている当社株式
         (630,000株、所有割合3.84%)について、銭氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該質権の対象と
         なる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させるようエレメンツキャピタルと被担保債務の期限前弁済について
         協議・交渉することを合意してい               た とのことです。       もっとも、銭氏が本公開買付け開始後にエレメンツキャピタ
         ルとの間で当該協議・交渉を開始したところ、当該株式の所有名義がエレメンツキャピタルになっていたのは、
         当事者間では質権の設定のみを行う想定であったものの申請・記録手続の誤りにより所有名義が移転していたも
         のであり、さらに、当該質権の対象となる被担保債務は将来発生する債務を想定していたところ、当該被担保債
         務がまだ発生していないことが判明したため、エレメンツキャピタルは、2021年3月9日付で、エレメンツキャ
         ピタルが当社の株主名簿上の名義人となっている当社株式の全てにつき、株主名簿上の名義をエレメンツキャピ
         タルから銭氏に変更することを合意し、同月22日付で、かかる名義の変更を完了したとのことです。                                               また、銭
         氏、鈴木氏及び公開買付者は、本基本合意書において、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件
         として、BCPE         Wish     Caymanをして、本吸収合併(以下において定義します。)の効力発生日の直
         前までにその所有する本種類株式全てについて公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権を行使させること
         (以下「本種類株式転換」といいます。)、並びに公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の
         完了を条件として、当社との間で、公開買付者を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合
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         併」といいます。)を行うことについて合意しているとのことです。本吸収合併により、公開買付者及び当社を
         除くその時点における当社の株主である銭氏及び鈴木氏に対して公開買付者の普通株式が交付されることになる
         た め、本吸収合併後においても、公開買付者の株主は銭氏、鈴木氏及びBCPE                                    Wish     Caymanとなる
         予定とのことです。本吸収合併は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として行う予定であ
         るため、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、本スクイーズアウト手続が
         完了しなかった場合、本吸収合併も行われない予定とのことです。
                              <中略>
         (注  4 ) 本吸収合併の効力発生前に本種類株式①若しくは②のいずれか、又は両方について普通株式を対価と
              する取得請求権が行使された場合、本公開買付けへの応募が極端に少ない場合を除き、BCPE                                             W
              ish    Caymanは公開買付者の議決権の99%以上を有することになるとのことです。
         (注5) 本現物配当後の公開買付者及び株式会社withのいずれについても、銭氏が普通株式の約                                               17 %、鈴
              木氏が普通株式の約24%、BCPE                 Wish     Caymanが普通株式の約             59 %を所有することとな
              る予定とのことですが、本株式併合における併合の割合により上記割合が変更される可能性があると
              のことです。
         (注6) 株式会社withの会社概要は、当社が2021年3月5日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨
              に関するお知らせ」のとおりです。
          公開買付者によれば、現在想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとなるとのことです。な

         お、本スクイーズアウト手続後の[                ④  本追加出資後]以降の手続については現在の想定を記載しているとのこ
         とです。
         [① 現状]

         [② 本公開買付け成立後]




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         [ ③  本スクイーズアウト手続後]
         [ ④  本追加出資後]





         [ ⑤  本種類株式の転換及び本吸収合併後]





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         [ ⑥  本現物配当]
         [ ⑦  本現物配当後]




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        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
          の経営方針
         (ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
            また、公開買付者グループは、当社との協議と並行して、2021年1月中旬に友人不応募株主を除く不応募
           合意株主との協議を開始したとのことです。公開買付者グループは買付予定数の下限を設定しない意向を有
           していたため、本公開買付けの成立後に公開買付者及び友人不応募株主を除く不応募合意株主の所有する当
           社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3分の2を下回り、その結果、本臨時株主総会において本株式
           併合に係る議案の承認を得ることができず、当社株式の上場が維持される場合もあり得ることを前提に、友
           人不応募株主を除く不応募合意株主に対して本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スク
           イーズアウト手続への協力を求めたとのことです。友人不応募株主を除く不応募合意株主としては、2021年
           1月中旬に、本スクイーズアウト手続が完了せず当社株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本
           公開買付けにおいては当社株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望
           したため、公開買付者及び友人不応募株主を除く不応募合意株主は、2021年3月5日付で本不応募合意書を
           締結したとのことです。また、公開買付者グループは、2021年3月初旬に友人不応募株主との協議を開始
           し、友人不応募株主を除く不応募合意株主と同様に、友人不応募株主に対しても、本公開買付けへの応募又
           は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協力を求めたところ、友人不応募株主も本スク
           イーズアウト手続が完了せず当社株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいて
           は当社株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望したため、公開買付
           者及び友人不応募株主は、2021年3月5日付で本不応募合意書を締結したとのことです。本不応募合意書の
           概要については、下記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けに関する重要な
           合意に関する事項」の「② 本不応募合意書」をご参照ください。
      (訂正後)

                              <前略>
            また、公開買付者グループは、当社との協議と並行して、2021年1月中旬に友人不応募株主を除く不応募
           合意株主との協議を開始したとのことです。公開買付者グループは買付予定数の下限を設定しない意向を有
           していたため、本公開買付けの成立後に公開買付者及び友人不応募株主を除く不応募合意株主の所有する当
           社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3分の2を下回り、その結果、本臨時株主総会において本株式
           併合に係る議案の承認を得ることができず、当社株式の上場が維持される場合もあり得ることを前提に、友
           人不応募株主を除く不応募合意株主に対して本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スク
           イーズアウト手続への協力を求めたとのことです。友人不応募株主を除く不応募合意株主としては、2021年
           1月中旬に、本スクイーズアウト手続が完了せず当社株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本
           公開買付けにおいては当社株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望
           したため、公開買付者及び友人不応募株主を除く不応募合意株主は、2021年3月5日付で本不応募合意書を
           締結したとのことです。また、公開買付者グループは、2021年3月初旬に友人不応募株主との協議を開始
           し、友人不応募株主を除く不応募合意株主と同様に、友人不応募株主に対しても、本公開買付けへの応募又
           は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協力を求めたところ、友人不応募株主も本スク
           イーズアウト手続が完了せず当社株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいて
           は当社株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望したため、公開買付
           者及び友人不応募株主は、2021年3月5日付で本不応募合意書を締結したとのことです。                                         また、公開買付者
           グループは、2021年3月5日に、田邊氏との協議を開始し、不応募合意株主と同様に、田邊氏に対しても、
           本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協力を求めたところ、
           田邊氏も本スクイーズアウト手続が完了せず当社株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本公開
           買付けにおいては当社株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望した
           ため、公開買付者及び田邊氏は、2021年3月30日付で本不応募合意書(田邊氏)を締結したとのことです。
           本不応募合意書       及び本不応募合意書(田邊氏)              の概要については、下記「(7)公開買付者と当社の株主・取
           締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 本不応募合意書」                                            及び「⑤ 
           本不応募合意書(田邊氏)」             をご参照ください。
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        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
      (訂正前)
                              <前略>
          なお、不応募合意株主は本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する予定とのことであるため、
         不応募合意株主が本公開買付けに応募しない当社株式                         (合計   7,631,500     株、所有割合:       46.48   %)に加え、公開買
         付者が本公開買付けにより            3,314,266     株(所有割合:       20.19   %)の株式を取得した場合、公開買付者                  と 不応募合意
         株主が所有する株式を併せて、本株式併合の議案の承認に必要な3分の2の議決権に相当する株式を取得するこ
         ととなり、本株式併合の実行が確実となりますが、当該株式数を下回る場合には、当社株式の上場が維持される
         可能性があります。もっとも、当社株式の上場が維持される場合においては、公開買付者が所有する株式は、上
         記のとおり、所有割合にして最大で約                 20 %にとどまると想定され、当該最大の所有割合となる場合であっても、
         公開買付者は、当社の第2位株主となるにすぎず、現実的には上場が維持される場合における公開買付者の所有
         割合は上記よりも相当程度低くなることが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが当社の支配
         権を有するわけではないこと、また、そのような状況下においても、当社による経営施策の実行のため、可能な
         範囲でベインキャピタルが有する経営資源やネットワークを活用していくことを予定しているとのことであり、
         かかる支援をいただくことは、当社の企業価値の向上に資すると考えられていることから、本公開買付けを含む
         一連の本取引を実施することは、当社にとって総合的にメリットを有するものと考えております。したがって、
         本公開買付けにおいては買付予定数に下限が設定されない予定であるものの、当社にとってはメリットのある取
         引であると考えております。
                              <中略>
          なお、本新株予約権については、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の本新株予約権
         買付価格は、本公開買付価格である3,000円と第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の当
         社株式1株当たりの行使価額との差額に第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の目的とな
         る普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様のう
         ち、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公
         開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の本新株予約権買付価格は、
         当社株式1株当たりの行使価額が本公開買付価格である3,000円を上回っているためにいずれも1円とされてい
         ることから、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに
         応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
          なお、不応募合意株主           及び田邊氏     は本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する予定とのことで
         あるため、     不応募合意株式       (合計   7,894,800     株、所有割合:       48.08   %)に加え、公開買付者が本公開買付けにより
         3,050,966     株(所有割合:       18.58   %)の株式を取得した場合、公開買付者                  並びに   不応募合意株主       及び田邊氏     が所有
         する株式を併せて、本株式併合の議案の承認に必要な3分の2の議決権に相当する株式を取得することとなり、
         本株式併合の実行が確実となりますが、当該株式数を下回る場合には、当社株式の上場が維持される可能性があ
         ります。もっとも、当社株式の上場が維持される場合においては、公開買付者が所有する株式は、上記のとお
         り、所有割合にして最大で約             19 %にとどまると想定され、当該最大の所有割合となる場合であっても、公開買付
         者は、当社の第2位株主となるにすぎず、現実的には上場が維持される場合における公開買付者の所有割合は上
         記よりも相当程度低くなることが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが当社の支配権を有す
         るわけではないこと、また、そのような状況下においても、当社による経営施策の実行のため、可能な範囲でベ
         インキャピタルが有する経営資源やネットワークを活用していくことを予定しているとのことであり、かかる支
         援をいただくことは、当社の企業価値の向上に資すると考えられていることから、本公開買付けを含む一連の本
         取引を実施することは、当社にとって総合的にメリットを有するものと考えております。したがって、本公開買
         付けにおいては買付予定数に下限が設定されない予定であるものの、当社にとってはメリットのある取引である
         と考えております。
                              <中略>
          なお、本新株予約権については、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の本新株予約権
         買付価格は、本公開買付価格である3,000円と第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の当
         社株式1株当たりの行使価額との差額に第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の目的とな
         る普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様のう
         ち、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公
         開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の本新株予約権買付価格は、
         当社株式1株当たりの行使価額が本公開買付価格である3,000円を上回っているためにいずれも1円とされてい
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         ることから、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに
         応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
          また、その後、2021年3月19日付で、公開買付者より、エレメンツキャピタルが質権者となっていた当社株式
         の名義変更により銭氏の所有割合が変更されること、及び、田邊氏が不応募合意書(田邊氏)を締結することに
         ついて、2021年3月24日付で、公開買付者より、大和証券による当社株式に設定された質権の実行により銭氏の
         所有割合が変更されることについて連絡を受けました。当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、審議
         及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計6名のうち、銭氏及び鈴木氏を除く取締役4名(夏目公一朗氏並
         びに監査等委員である小武賢二氏、渡辺英治氏及び中澤歩氏。)。)の全員一致で、当該本取引のスキーム変更
         後においても、上記の本公開買付け及び応募に関する意見を維持することを決議いたしました。
                              <後略>
      (3)算定に関する事項

        ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者等との関係
      (訂正前)
          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者不応募合意株主及び応募合意株主
         (以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者算定機関として、デロイト トー
         マツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年3月4日に本株
         式価値算定報告書を取得いたしました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開
         買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
                              <後略>
      (訂正後)
          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者不応募合意株主                                           、田邊氏    及び応募
         合意株主(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者算定機関として、デロイ
         ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年3月4
         日に本株式価値算定報告書を取得いたしました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー
         は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりませ
         ん。
                              <後略>
      (4)上場廃止となる見込み及びその事由

      (訂正前)
                              <前略>
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公開買付けの
        成立後、公開買付者         及び  不応募合意株主の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3分の2を下回
        る場合もあり得ます。その結果、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
        項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、本株式併合が実行
        されなかった場合、当社株式の上場は当面の間維持される予定です。なお、公開買付者は、現時点において当社の
        株式を非公開化する意向を有しており、本臨時株主総会において本株式併合の議案が否決された場合であっても、
        公開買付者は、当社株式の追加取得を含め、何らかの形で当社の株式の非公開化を検討する可能性があるとのこと
        ですが、公開買付者が当社株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況やその後の市場株価
        の動向、本臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて当社の賛同を得ることができるか等を
        勘案の上、検討していくこととなるものと考えているとのことであり、現時点において決定している事項はないと
        のことです。他方で、当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期第10回定時株主総会
        68.08%、2020年9月期第11回定時株主総会54.39%であり、本公開買付けの成立後、公開買付者                                            及び  不応募合意株
        主の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会に
        おいて本株式併合の議案についてご承認を得る可能性があり、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基
        準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
      (訂正後)

                              <前略>
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公開買付けの
        成立後、公開買付者         並びに   不応募合意株主       及び田邊氏     の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3
        分の2を下回る場合もあり得ます。その結果、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
        収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、本株
        式併合が実行されなかった場合、当社株式の上場は当面の間維持される予定です。なお、公開買付者は、現時点に
        おいて当社の株式を非公開化する意向を有しており、本臨時株主総会において本株式併合の議案が否決された場合
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        であっても、公開買付者は、当社株式の追加取得を含め、何らかの形で当社の株式の非公開化を検討する可能性が
        あるとのことですが、公開買付者が当社株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況やその
        後 の市場株価の動向、本臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて当社の賛同を得ることが
        できるか等を勘案の上、検討していくこととなるものと考えているとのことであり、現時点において決定している
        事項はないとのことです。他方で、当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期第10回定時株主
        総会68.08%、2020年9月期第11回定時株主総会54.39%であり、本公開買付けの成立後、公開買付者                                              並びに   不応募
        合意株主    及び田邊氏     の所有する当社の議決権の合計が当社の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であっても、
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を得る可能性があり、その場合、当社株式は東京証券取
        引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

      (訂正前)
                              <前略>
         具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
        以下同じです。)第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式
        併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株
        主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社
        の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買
        付けの決済の開始日の翌日(2021年4月27日を予定)又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよう
        に、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者                                                 及び  不
        応募合意株主が所有する当社の議決権が当社の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、これらの要請を行う
        ことを予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予
        定です。なお、公開買付者            及び  不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
        す。
                              <中略>
         本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより
        株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従
        い、当社の株主(公開買付者、当社                及び  不応募合意株主を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する株式のう
        ち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対し
        て当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合におい
        ては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(銭氏、鈴木氏及び当社を除きます。)の所有する当社株式の
        数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができ
        ることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになり
        ます。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
         具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
        以下同じです。)第180条に基づき、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式
        併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株
        主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社
        の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買
        付けの決済の開始日の翌日(2021年4月27日を予定)又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよう
        に、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者                                                 並びに
        不応募合意株主       及び田邊氏     が所有する当社の議決権が当社の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、これら
        の要請を行うことを予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要
        請に応じる予定です。なお、公開買付者                  並びに   不応募合意株主       及び田邊氏     は、本臨時株主総会において上記各議案
        に賛成する予定とのことです。
                              <中略>
         本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより
        株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従
        い、当社の株主(公開買付者、当社                並びに   不応募合意株主       及び田邊氏     を除きます。)は、当社に対し、自己の所有
        する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び
        裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株
        式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(銭氏、鈴木氏及び当社を除きます。)の所有す
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        る当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行
        うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断す
        る ことになります。
                              <後略>
      (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
        ① 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
      (訂正前)
                              <前略>
          以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年3月5日、当
         社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
          以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年3月5日、当
         社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。                                          なお、本特別委員会
         は、2021年3月19日付で、公開買付者より、エレメンツキャピタルが質権者となっていた当社株式の名義変更に
         より銭氏の所有割合が変更されること、及び、田邊氏が不応募合意書(田邊氏)を締結することについて、2021
         年3月24日付で、公開買付者より、大和証券による当社株式に設定された質権の実行により銭氏の所有割合が変
         更されることについて、連絡を受けたことを踏まえても、答申の内容に変更はないことを確認しております。な
         お、以下の答申の理由に記載の「不応募合意株主が本公開買付けに応募しない当社株式」「不応募合意株主が所
         有する株式」とは、2021年3月5日時点で不応募合意株主が所有していた当社株式(合計7,631,500株、所有割
         合:46.48%)を意味します。
                              <後略>
      (7)公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けに関する重要な合意に関する事項

      (訂正前)
        ① 本基本合意書
                              <前略>
         (ⅰ)公開買付者が、銭氏及び鈴木氏による当社のマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、本公開
            買付けを開始した場合、(a)銭氏は、銭氏が所有する当社株式の全て(                                    2,616,600     株、所有割合:
            15.94   %)を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その
            他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと、(b)鈴
            木氏は、鈴木氏が所有する当社株式の全て(3,966,600株、所有割合:24.16%)及び鈴木氏が所有する本
            新株予約権の全て((100個(目的となる株式数:20,000株、所有割合:0.12%)を本公開買付けに応募
            しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公
            開買付への応募を含むがこれに限られない。)をしないこと
         (ⅱ)銭氏は、本公開買付けに係る決済の開始日後速やかに、エレメンツキャピタルが質権者となっている当社

            株式(630,000株、所有割合3.84%)について、銭氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該質
            権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させ、当社の株主名簿上、エレメンツキャピタルが
            所有者として記載又は記録されている当該株式の名義を銭氏に変更させるようエレメンツキャピタルと協
            議・交渉すること
                              <中略>
         (ⅴ)本吸収合併の完了を条件として、本現物配当を実行すること
                              <中略>
        ④ 本株主間契約書

          銭氏、鈴木氏、BCPE             Wish     Cayman及び公開買付者は、2021年3月5日付で、本株主間契約書を
         締結し、本取引の完了後における当社グループの運営について合意しているとのことです。具体的には、①本取
         引の完了後、当社及び株式会社withの取締役について、銭氏及び鈴木氏とBCPE                                        Wish     Cayman
         がそれぞれ同数を指名する(銭氏及び鈴木氏は、両者間で合意の上、共同でBCPE                                       Wish     Caymanと
         同数の取締役を指名するものとする)こと、②公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了
         を条件として、当社が発行する普通株式を引き受けること、③銭氏、鈴木氏及びBCPE                                         Wish     Cayma
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         nは、一定の例外的な場合を除き、自らの所有する公開買付者の株式を第三者に譲渡することができないことを
         合意しているとのことです。
      (訂正後)

        ① 本基本合意書
                              <前略>
         (ⅰ)公開買付者が、銭氏及び鈴木氏による当社のマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、本公開
            買付けを開始した場合、(a)銭氏は、銭氏が所有する当社株式の全て(                                    2,865,900     株、所有割合:
            17.46   %)を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その
            他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと、(b)鈴
            木氏は、鈴木氏が所有する当社株式の全て(3,966,600株、所有割合:24.16%)及び鈴木氏が所有する本
            新株予約権の全て((100個(目的となる株式数:20,000株、所有割合:0.12%)を本公開買付けに応募
            しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公
            開買付への応募を含むがこれに限られない。)をしないこと
         (ⅱ)銭氏は、本公開買付けに係る決済の開始日後速やかに、エレメンツキャピタルが質権者となっている当社

            株式(630,000株、所有割合3.84%)について、銭氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該質
            権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させ、当社の株主名簿上、エレメンツキャピタルが
            所有者として記載又は記録されている当該株式の名義を銭氏に変更させるようエレメンツキャピタルと協
            議・交渉すること        (注9)
                              <中略>
         (ⅴ)本吸収合併の完了を条件として、本現物配当を実行すること
         (注9) 銭氏が本公開買付け開始後にエレメンツキャピタルとの間で当該協議・交渉を開始したところ、当該
              株式の所有名義がエレメンツキャピタルになっていたのは、当事者間では質権の設定のみを行う想定
              であったものの申請・記録手続の誤りにより所有名義が移転していたものであり、さらに、当該質権
              の対象となる被担保債務は将来発生する債務を想定していたところ、当該被担保債務がまだ発生して
              いないことが判明したため、エレメンツキャピタルは、2021年3月9日付で、エレメンツキャピタル
              が当社の株主名簿上の名義人となっている当社株式の全てにつき、株主名簿上の名義をエレメンツ
              キャピタルから銭氏に変更することを合意し、同月22日付で、かかる名義の変更を完了したとのこと
              です。
                              <中略>
        ④ 本株主間契約書

          銭氏、鈴木氏、BCPE             Wish     Cayman及び公開買付者は、2021年3月5日付で、本株主間契約書を
         締結し、本取引の完了後における当社グループの運営について合意しているとのことです。具体的には、①本取
         引の完了後、当社及び株式会社withの取締役について、銭氏及び鈴木氏とBCPE                                        Wish     Cayman
         がそれぞれ同数を指名する(銭氏及び鈴木氏は、両者間で合意の上、共同でBCPE                                       Wish     Caymanと
         同数の取締役を指名するものとする)こと、②公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了
         を条件として、当社が発行する普通株式を引き受けること、③銭氏、鈴木氏及びBCPE                                         Wish     Cayma
         nは、一定の例外的な場合を除き、自らの所有する公開買付者の株式を第三者に譲渡することができないことを
         合意しているとのことです。
        ⑤ 本不応募合意書(田邊氏)

          公開買付者は、田邊氏との間で、2021年3月30日付で、本不応募合意書(田邊氏)を締結し、以下の点につい
         て合意しているとのことです。
         (ⅰ)田邊氏は、田邊氏が所有する当社株式の全て(14,000株、所有割合:0.09%)を本公開買付けに応募しな
            いこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買
            付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと
         (ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を

            含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除く。)の全てを取得できなかった場合、本公開買
            付けの成立を条件として、本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力すること
            (当社の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての当社株式に係る議決権の行使
            として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを含む。)
                                19/20


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     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
      (1)普通株式
      (訂正前)
                                     所有株式数(株)            議決権の数(個)
          氏名               役職名
                                         2,616,600              26,166
      銭 錕            代表取締役社長
                  代表取締役CTO                       3,966,600              39,666
      鈴木 貴明
                                            ―            ―
      夏目 公一朗            取締役
                  取締役(監査等委員)                           ―            ―
      小武 賢二
                  取締役(監査等委員)                           ―            ―
      渡辺 英治
                  取締役(監査等委員)                           ―            ―
      中澤 歩
                         ―               6,583,200              65,832
          計
     (注1) 役名及び職名は本書提出日現在のものです。
     (注2) 所有株式数及び議決権の数は、2020年12月31日現在のものです。
     (注3) 取締役夏目公一朗、監査等委員である取締役小武賢二、渡辺英治及び中澤歩は、社外取締役であります。
     (注4) 所有株式数及び議決権の数は、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て)及びこ
           れに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
      (訂正後)

                                     所有株式数(株)            議決権の数(個)
          氏名               役職名
                                         2,616,600              26,166
      銭 錕            代表取締役社長
                  代表取締役CTO                       3,966,600              39,666
      鈴木 貴明
                                            ―            ―
      夏目 公一朗            取締役
                  取締役(監査等委員)                           ―            ―
      小武 賢二
                  取締役(監査等委員)                           ―            ―
      渡辺 英治
                  取締役(監査等委員)                           ―            ―
      中澤 歩
                         ―               6,583,200              65,832
          計
     (注1) 役名及び職名は本書提出日現在のものです。
     (注2) 所有株式数及び議決権の数は、2020年12月31日現在のものです。
     (注3) 取締役夏目公一朗、監査等委員である取締役小武賢二、渡辺英治及び中澤歩は、社外取締役であります。
     (注4) 所有株式数及び議決権の数は、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て)及びこ
           れに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
     (注5) 公開買付者によれば、2021年3月8日時点で代表取締役社長銭錕が当社の株主名簿上の名義人となっていた
           当社株式のうち、大和証券が質権者となっている当社株式(380,700株、所有割合:2.32%)について、
           2021年3月23日付で当該質権が実行され、2021年3月8日時点で当社の第3位株主であるエレメンツキャピ
           タルが当社の株主名簿上の名義人となっている当社株式(630,000株、所有割合:3.84%)について、2021
           年3月22日付でエレメンツキャピタルから代表取締役社長銭錕への名義変更を完了したとのことであり、本
           書提出日現在における代表取締役社長銭錕の所有株式数2,865,900個、議決権の数28,659個となります。
                                                         以 上
                                20/20





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