日邦産業株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 日邦産業株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       日邦産業株式会社(E02752)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                       意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年3月26日

      【報告者の名称】                       日邦産業株式会社

      【報告者の所在地】                       愛知県名古屋市中区錦一丁目10番1号

      【最寄りの連絡場所】                       愛知県名古屋市中区錦一丁目10番1号

      【電話番号】                       052(218)3161(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役 コーポレート本部長 三上 仙智

      【縦覧に供する場所】                       日邦産業株式会社

                            (愛知県名古屋市中区錦一丁目10番1号)
                            株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                            株式会社名古屋証券取引所
                            (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
       (注1) 本書中の「当社」とは、日邦産業株式会社をいいます。
       (注2) 本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
       (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
       (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
       (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、2021年2月10日付で提出いたしました意見表明報告書(2021年3月9日付、3月11日付、3月15日付及び3
       月22日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生
       じましたため、法第27条の10第8項において準用する第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書
       を提出するものです。
      2  【訂正事項】

        3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
         (1)  意見の内容
         (2)  意見の根拠及び理由
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は下線を付して表示しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)  意見の内容
        (訂正前)
         当社は、公開買付者により2021年1月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
        る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、2020年3月8日開催の当社取締役会において、反対
        の意見を表明することを決議いたしました。
         なお、公開買付者は、2021年3月19日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間の末日を2021
        年3月25日から2021年4月2日に変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2021年4月6日に変更したとのこと
        です。
         株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないよう強くお願い申し上げます。また、本公開買付け
        に既に応募された株主の皆様におかれましては、直ちに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう
        強くお願い申し上げます。
        (訂正後)

         当社は、公開買付者により2021年1月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
        る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、2020年3月8日開催の当社取締役会において、反対
        の意見を表明することを決議いたしました。
         なお、公開買付者は、2021年3月19日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間の末日を2021
        年3月25日から2021年4月2日に変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2021年4月6日に変更したとのこと
        です。
         また、公開買付者は、2021年3月19日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、その中で、当社が本公開買付
        けに対して反対する理由(以下「当社反対理由」といいます。)に関する見解を表明しています(以下、当該見解を
        「公開買付者反論」といいます。)。公開買付者反論に記載された事項を通じて、当社は、改めて公開買付者との考
        え方・価値観の違いを認識しており、そのような公開買付者と業務提携を行うことは極めて困難であるということ
        を、改めて表明する次第です。
         株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないよう強くお願い申し上げます。また、本公開買付け
        に既に応募された株主の皆様におかれましては、直ちに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう
        強くお願い申し上げます。
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       (2)  意見の根拠及び理由

        ② 意見の理由
        (訂正前)
         該当箇所なし
        (訂正後)

        (カ)2021年3月19日付公開買付届出書の訂正届出書に対する当社の意見
          その後、公開買付者は、2021年3月19日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、その中で、当社反対理由

         に対する公開買付者反論を表明していますが、以下に記載するとおり、当社の反対理由を正しく理解していない
         ようであり、非常に遺憾であると考えております。
          また、公開買付者反論に記載された事項を通じて、当社は、改めて公開買付者との考え方・価値観の違いを認
         識しており、そのような公開買付者と業務提携を行うことは極めて困難であるということを、改めて表明する次
         第です。
         (a)  公開買付者は、当社反対理由を正しく理解していないこと

          ① 当社の従業員が本公開買付けに反対していると記載したことの根拠・理由を正しく理解していないこと

            公開買付者は、公開買付者反論において、「本公開買付けに反対の意見を表明しているのは、対象者の取

           締役会である。また、取締役会12名のうち、プロパーの取締役は3名のみであり、これをもって、本公開買
           付けに対象者社員の大半が反対しているとは言えない」と記載しています(公開買付者反論1)。しかしなが
           ら、当社は、そもそも、取締役や監査等委員取締役を含まない当社の従業員の約80%が反対をしていることが
           明らかとなったことをもって、当社の従業員が本公開買付けに反対していると結論付けており、取締役会の
           判断や、その構成は一切関係がありません(すなわち、当社はその全従業員407名(取締役及び監査等委員取締
           役12名は含まれない。)に対して、回答による不利益な取扱いはしないことを約した上で、中立的な選択肢
           (「どちらともいえない」、「その他」の選択肢)を含んだ公正なアンケートを実施しており、約96%の有効
           回答を受けておりますが、その内約80%の従業員が本公開買付けに反対の意思を示しています。)。
            この点について、公開買付者は、当社が提出した2021年3月9日付の意見表明報告書の訂正報告書3[訂
           正箇所]の3(2)②(エ)(a)記載の理由の趣旨を正しく理解していないと考えております。
          ② 当社は公開買付者が当社取締役会の許可なく当社株式を買い付けたことを批判しているわけではないこと

            当社は、当社株式に関する公開買付者の過去の買付け行為につき、「対象者の取締役会の許可なく公開買

           付者は対象者株式を買付けた」(公開買付者反論2)ことを批判しているのではありません。
            すなわち、当社が提出した2021年3月9日付の意見表明報告書の訂正報告書3[訂正箇所]の3(2)②(ア)
           において述べたとおり、公開買付者は、突然の公開買付けの開始により当社のステークホルダーの皆様に混
           乱が生じることを容易に想定し得たにもかかわらず、かかる混乱を極小化する措置を何ら講ずることなく、
           これを決行いたしました。この点をもって、当社は、公開買付者が当社企業価値の源泉でもある長期的・友
           好的な各ステークホルダーの皆様との関係を危うくすることを懸念しているのであり、かかる点について公
           開買付者が意に介していないことからしても、公開買付者は、当社のステークホルダーとの関係を軽視して
           いるとの疑念を拭えません。
            一方で、当社が提出した2021年3月9日付の意見表明報告書の訂正報告書3[訂正箇所]の3(2)②(エ)
           (c)においては、当社との業務提携を希望されるのであれば、当社株式を取得される前に、業務提携の打診を
           まず先に行うことが通常である旨を述べているものであり、当社は、買付けについて、「取締役会」の「許
           可」を求めているわけではありません。
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            これらの点について、公開買付者は、当社が提出した2021年3月9日付の意見表明報告書の訂正報告書3

           [訂正箇所]の3(2)②(ア)及び(エ)(c)記載の理由の趣旨を正しく理解していないと考えております。
          ③ 当社が少数株主の皆様の利益を軽視していると考える理由は強圧性にあり、公開買付価格を問題としてい

            るわけではないこと
            公開買付者は、当社が本公開買付けが少数株主の利益を軽視していると考えていることに対する反論とし

           て、公開買付価格が市場価格との関係でプレミアムを付していることや、買付予定数の上限を設定している
           ため上場廃止を予定していないことを記載しています(公開買付者反論5。なお、「上場廃止を予定していな
           い」という記載は、本公開買付け後、買付予定数の上限を超える株式数を追加的に取得するか否かの方針に
           関しては、具体的に決定している事項はないとする本公開買付届出書3(3)の記載とも相違するもので
           す。)。
            しかしながら、当社は、本公開買付けについて、当社の株主が本公開買付けに反対しているとしても応募
           を余儀なくさせられるという効果を有する点で強圧性を有すると考えていることから、少数株主の皆様の利
           益を軽視するものであると述べています。当社が、本公開買付けが強圧性を有すると考える根拠は、以下の
           理由のとおりであり、これは、公開買付価格にプレミアムを付すことや、上場廃止を予定していないことを
           もって、軽減されるものではないと考えます(むしろ、以下のとおり部分買付けに該当することをもって、強
           圧性が強まると考えられます。)。
            ■ 本公開買付けは、限定された数の当社株式についての売却の機会を得る一方で、応募された株式の全
              てについて公開買付価格による売却が保証されているものではないこと
            ■ 本公開買付けが成立した場合、当社の事業の理解が不十分な公開買付者が当社の事業に影響を及ぼす
              ことで、当社の企業価値を毀損するリスクに晒されることになり、当社株主の皆様は、このようなリ
              スクを回避するために本公開買付けへの応募を余儀なくさせられること
            この点について、公開買付者は、「強圧性」の一般的な意義、及び当社が提出した2021年3月9日付の意
           見表明報告書の訂正報告書3[訂正箇所]の3(2)②(ウ)(b)記載の理由の趣旨を正しく理解していないと考
           えております。
          ④ 当社は公開買付者が高圧的であることを理由に公開買付けに反対していないこと

            公開買付者は、当社が公開買付けに反対する理由の一つが「公開買付者は対象者に対して高圧的である」

           からであると記載していますが(公開買付者反論7)、当社は、2021年3月9日付の意見表明報告書の訂正報
           告書3[訂正箇所]の3(2)②(エ)(c)において、公開買付者が当社の大株主としての「交渉力」を獲得する
           ことで、当該交渉力を背景として、当社の少数株主の皆様の利益を犠牲にし、自身に有利な業務提携関係を
           構築する、という具体的な懸念を記載しているのであり、公開買付者が高圧的であることをもって本公開買
           付けに反対しているわけではありません。
            また、上記③記載のとおり、当社は、本公開買付けに係る買付条件が「強圧」性を有していると述べてい
           るのであり、公開買付者が対象者に対して「高圧」的であるとは、一切述べていません(「強圧」性の一般的
           な意義及び本公開買付けが強圧性を有する理由につきましては、上記③、及び、当社が提出した2021年3月
           9日付の意見表明報告書の訂正報告書3[訂正箇所]の3(2)②(ウ)(b)をご参照ください。)。
         (b)  当社の従業員の意思を尊重する姿勢に対して公開買付者が理解を示さないことで、基本的な価値観が相違し

           ていることが改めて明確になったこと
           当社は、本公開買付けを受け従業員が不安に覚えているとの声を聴き、複数回、説明会を実施いたしまし

          た。その中で、単に状況を説明するにとどまらず、独立委員会及び取締役会の判断の客観性を確保する観点か
          ら、任意、かつ、誘導へとならないよう、中立的な選択肢をあえて設けたアンケートを実施しています。
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           当社の従業員は企業価値の源泉として当社にとって不可欠な存在であり、当社の事業に重大な影響を与える

          可能性がある事象について従業員の声を聴くというのは自然なことと言えます。公開買付者は「社員の意見を
          出すのは社員に失礼」と記載しますが(公開買付者反論1)、従業員による反対意思が明確に示されたにもかか
          わらず、それを公開買付者に示さないことの方が従業員に対して失礼なのではないでしょうか。
           明確に示された従業員意思を公開買付者に届けないということは、従業員の声を尊重しないという公開買付
          者の事業経営における基本的な立場とも評価でき、当社と公開買付者では、基本的な価値観が異なることが改
          めて明確になったものと考えます。
         (c)  シナジーに関する公開買付者の反論は当を得ないこと

           シナジーに関する公開買付者の反論(公開買付者反論6)は、当社が2021年3月に公表をした複数の業務提携

          において設定された条項にのみ言及するものであり、それ以前からの当社の取引先の皆様との関係についても
          検討したうえで「公開買付者が提案する事業上のシナジーは軽微であり、むしろマイナス面の方が大きい」と
          結論付けた当社の主張に対する反論にはなっておりません。
           なお、当社が2021年3月に公表をした複数の業務提携において、議決権保有割合20%以上を保有する株主の
          異動が発生した場合には相手方に解除権が発生する、という規定が設定されていることに関し、公開買付者は
          「この条件は不自然な条件である。」と記載しております(公開買付者反論6)。もっとも、会社の支配権の変
          動を理由に取引の解除を認めるという条項は、契約実務上、しばしば盛り込まれるものであると当社は考えて
          おり、何ら不自然ではありません。一方で、これらの業務提携の相手方とは、本公開買付けの数か月前からそ
          れぞれ業務提携の交渉を行っており、これらがそれぞれ公表したタイミングにおいて合意に至ったものです
          が、これらの相手方は、当社との業務提携を行うにあたって、本公開買付けが成立した場合に、当社に対して
          公開買付者の支配が強まることによる当社の経営に関する先行きの不透明性を懸念しており、議決権保有割合
          20%以上を保有する株主の異動が発生した場合に解除権が発生するという規定は、まさにこのような懸念に基
          づく強い要請が相手方からあったがために、追記された条項です。したがって、本公開買付けがなければ、こ
          れらの相手方との間には、より強固な業務提携関係が成立していた可能性があるものであり、その意味におい
          て、公開買付者による業務提携の打診や本公開買付けの存在そのものが、当社のビジネスに具体的な悪影響を
          生じさせている証左であると当社は考えます。
         (d)  その他(本買収防衛プランの承認に係る本定時株主総会決議の成立過程に関する不当な言いがかりについて)

           本買収防衛プランの承認に係る本定時株主総会決議の成立過程について、公開買付者は、「本買収防衛プラ

          ンの継続を決議した対象者第69期定時株主総会の当該議案に関して、対象者を提訴している」こと(公開買付者
          反論3)や、「対象者は当該議決権行使書を、第69期定時株主総会の議決権から意図的に除外させた」(公開買
          付者反論4)ことなど、当社の集計手続に瑕疵があったかのような事実に反する主張をしていますが、このよう
          な点に関する当社の見解は、2021年3月9日付の意見表明報告書の訂正報告書3[訂正箇所]の3(2)②(エ)
          (b)(以下に改めて抜粋して記載いたします。)に記載のとおりです。公開買付者は、本買収防衛プランが当社の
          株主の賛成多数の承認を得ていることを認識しているはずですが、株主の皆様の意思を軽視し、左記の公開買
          付者の見解のように不当な言いがかりを理由にして、本買収防衛プランの手続を遵守しなかったことの正当化
          を図ろうとしているものと当社は考えざるを得ません。当社は、このように考え方の隔たりが著しい会社の間
          で、業務提携関係を良好に保つことは極めて困難であると考えております。
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                                                         訂正意見表明報告書
           「公開買付者は、本件取消訴訟において、本定時株主総会の際に、当社が提出期限までに指定の新東京郵便

          局私書箱に提出された議決権行使書面を除外し、一部株主による議決権を意図的に認めなかったと主張してい
          ます。しかし、当社は、本定時株主総会において株主から提出された議決権行使書面の集計を、当社の株主名
          簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に委託し、同社による集計結果を、本定時株主総会における議決行使
          書面による議決権の行使の結果として適正に反映しており、一部の議決権行使書面を恣意的に除外した事実は
          なく、これらの議決権行使書面は提出期限までに提出されなかったものと理解しております。上場会社として
          株主その他の全てのステークホルダーの皆様に法令遵守をお約束するべき立場にある当社がそのような行為に
          出るはずがなく、公開買付者の主張は事実と異なるものです。」
                                                          以 上

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