アース製薬株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | アース製薬株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
アース製薬株式会社(E01015)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年3月26日
【会社名】 アース製薬株式会社
【英訳名】 Earth Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川端 克宜
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地1
【電話番号】 東京03(5207)7451(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 グループ経営統括本部本部長 三塚 剛
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田司町二丁目12番地1
【電話番号】 東京03(5207)7458(直通)
【事務連絡者氏名】 グループ経営統括本部 経営管理部課長 山本 壮平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 131,800,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
アース製薬株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区丸の内三丁目14番32号)
アース製薬株式会社 大阪支店
(大阪市中央区大手通三丁目1番2号)
アース製薬株式会社 坂越工場
(兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
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アース製薬株式会社(E01015)
有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 20,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2018年2月5日開催の取締役会において当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」とい
います。)に対して中長期的なインセンティブを付与し、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目
的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
また、2018年3月23日開催の第94期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のため
の報酬を金銭債権(以下「金銭報酬債権」といいます。)として支給し、その額を年額150百万円以内とする
こと、譲渡制限株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会
が定める一定期間とすること等につき、ご承認をいただいております。本有価証券届出書の対象とした募集
は、本制度を踏まえ、2021年3月26日開催の取締役会決議に基づいて行われるものです。なお、本制度の概
要は以下のとおりです。
<本制度の概要等>
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内(ただし、
本日以降、当社が普通株式について株式分割、株式併合など、1株当たりの株式価値に影響を及ぼしうる
行為をする場合、分割比率・併合比率などを勘案の上、発行又は処分される当社の普通株式の総数の上限
を合理的に調整いたします。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値)といたします。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)においては、本
制度の目的や各対象取締役の職責の範囲などを鑑み、対象取締役6名に対して金銭報酬債権131,800,000
円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を給付し、普通株式20,000株を割当てることといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役6名は、当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発
行を受けることとなります。
本金銭報酬債権は、今後1年間の勤務継続に対する報酬の一部として支給するものですが、本制度の目的
である株主の皆さまとの一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を3年間として
おります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役
は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等
が含まれることといたします。
<本割当契約の概要>
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当を受けた本割当株式について、2021年4月23日から2024年
4月23日までの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならない(以下「譲渡制限」といいます。)ものとします。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株
式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、
譲渡制限期間の満了前に、任期満了その他当社の取締役会が正当と認めた事由(死亡による退任の場
合を除く)により退任した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象取締役の譲渡制限
期間に係る在職期間に応じて譲渡制限を解除します。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡
後、取締役会が別途決定した時点をもって、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間に応じて譲渡
制限を解除します。
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有価証券届出書(参照方式)
③ 譲渡制限の解除対象となる株式数
②で定める退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職
期間(月単位)を36で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場
合は、これを切り捨てる)とします。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時又は上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当然に無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認
の日を含む月までの月数を36で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ず
る場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除します。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 20,000株 131,800,000 65,900,000
一般募集 - - -
計(総発行株式) 20,000株 131,800,000 65,900,000
(注) 1.「第1 募集要項 1 新規発行株式(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく譲渡制限付株
式を対象取締役に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
65,900,000円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第98期(2021年1月1日~2021年12月31日)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
第98期事業年度分の
取締役:6名(※) 20,000株 131,800,000円
金銭報酬債権
※ 社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年4月15日
6,590 3,295 100株 - 2021年4月23日
~2021年4月22日
(注) 1.「第1 募集要項 1 新規発行株式(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、譲渡制限付
株式報酬を対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
3.また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第98期(2021年1月1日~2021年12月31日)の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはあり
ません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
アース製薬株式会社 本店 東京都千代田区神田司町二丁目12番地1
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 250,000 -
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度
を導入いたしました。
また、2018年3月23日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額150百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第98期事業年度(2021年1月1日~2021年12月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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アース製薬株式会社(E01015)
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
第96期事業年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)2020年3月27日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書】
第97期第1四半期事業年度(自2020年1月1日 至2020年3月31日) 2020年5月14日関東財務局長に提出
第97期第2四半期事業年度(自2020年4月1日 至2020年6月30日) 2020年8月7日関東財務局長に提出
第97期第3四半期事業年度(自2020年7月1日 至2020年9月30日) 2020年11月11日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月26日)までに、提出した臨時報告書は以下のとお
り。
(1) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
づく臨時報告書を2020年3月30日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく
臨時報告書を2020年7月30日に関東財務局長に提出
4 【訂正報告書】
該当事項はありません。
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アース製薬株式会社(E01015)
有価証券届出書(参照方式)
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)提出日以
後、本有価証券届出書の提出日(2021年3月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」について、変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書の提出日現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
アース製薬株式会社 本店
(東京都千代田区神田司町二丁目12番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
アース製薬株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区丸の内14番32号)
アース製薬株式会社 大阪支店
(大阪市中央区大手通三丁目1番2号)
アース製薬株式会社 坂越工場
(兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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