株式会社メディアドゥ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社メディアドゥ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社メディアドゥ(E30002)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月25日
【会社名】 株式会社メディアドゥ
【英訳名】 MEDIA DO Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 藤田 恭嗣
【本店の所在の場所】 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
【電話番号】 (03)6212-5113（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＡＯ 鈴木 克征
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
【電話番号】 (03)6212-5113（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＡＯ 鈴木 克征
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 2,937,894,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 489,649 株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2021年３月25日付の取締役会決議によります。
２ 本第三者割当増資に関連して、2021年３月25日に、割当予定先である株式会社トーハン（以下「割当予定
先」又は「提携先」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関す
る契約書（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
2,937,894,000 1,468,947,000
その他の者に対する割当 489,649 株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 2,937,894,000 1,468,947,000
489,649 株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、 1,468,947,000 円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
6,000 3,000 －
1株 2021年４月12日 2021年４月12日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払込むものとします。
４ 払込期日までに、本第三者割当増資（本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集をいいます。以下同
じです。）の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないことと
なります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 パレスサイドビル
株式会社メディアドゥ 総務部
５Ｆ
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都新宿区西新宿1-25-1
株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,937,894,000 8,500,000 2,929,394,000
（注）１．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及
び変更登記費用等）の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
下記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ (3）割当予定先の選定理由」に記
載のとおり、国内の電子・紙それぞれの出版流通におけるキープレイヤーである当社と提携先は、今後も日本
の出版文化の維持発展に寄与すべく、双方の流通における利点や有するノウハウを生かし、コンテンツの一層
の価値向上を支えるインフラ整備に貢献していくことが不可欠と考えております。この実現に向けて、各事業
分野におけるシナジー創出を積極的に検討し、パートナー関係の長期的な発展と強化、ならびに業務提携の実
効性を高めるために、当社及び割当予定先が互いの株式を保有する形での資本提携を行い、企業価値及び株主
価値創出に向けた事業機会とリスクを共有し合うことが重要と判断いたしました。
そのため、本第三者割当増資で調達する差引手取概算額 2,929,394,000 円については、割当予定先との株式
総数引受契約に基づく株式の取得に係る資金に全額を充当する予定であり、その結果、当社は引受予定先の筆
頭株主となる予定です。具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）
予定金額（円）
具体的な使途 支出予定時期
2,929,394,000
割当予定先の普通株式（第三者割当による自己株式処分）の取得費用 2021年４月
（注） 当社は、本第三者割当増資により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を
要する場合には、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。
なお、当社が、2020年10月13日開催の取締役会にて決議した第18回新株予約権（行使価格修正条項及び行使
許可条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に係る同日提出の有価証券届出書による資金調達
の充当状況等については、以下のとおりです。
（第18回新株予約権の資金充当状況等（2021年３月25日現在））
予定金額（百万円） 充当額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 将来的なＭ＆Ａ及び業務・資本提携に係
7,553 2,257
2020年11月～2022年10月
る費用
② ビジネスモデルや既存サービスにおける
2,500 320
2020年11月～2023年10月
競争優位の維持・高度化に係る成長投資
上記のとおり、当初の資金使途である「① 将来的なＭ＆Ａ及び業務・資本提携に係る費用」として、株式
会社Nagisa及びFirebrandグループの買収等に2,257百万円を、「② ビジネスモデルや既存サービスにおける
競争優位の維持・高度化に係る成長投資」として、当社が運営する電子書店の広告宣伝費及びブロックチェー
ン事業における開発費等に320百万円をそれぞれ充当しております。
今般、 本新株予約権につきましては、本第三者割当増資に係る決議とあわせて、2021年３月25日付の取締役
会において、その取得及び消却を決議しておりますが、本新株予約権により予定しておりました主たる資金需
要と使途はM&A及び成長投資であり、本資本業務提携と目的を一にするものであると考えております。加え
て、下記（本第三者割当増資を選択した理由）」に記載のとおり、手法として本第三者割当増資を選択してお
りますが、割当予定先が第三者割当の方法により処分する自己株式の取得（以下「本提携先株式処分」といい
ます。）を同時又は近接した時点に行える本第三者割当増資の機動性が、本資本業務提携の実現のために不可
欠と考えているだけでなく、本第三者割当増資により実現する予定の資金調達及び本新株予約権の発行以降の
株価動向を踏まえた本新株予約権のこれまでの行使により実現した調達状況から、本新株予約権の当初の主た
る目的であった「将来的なM&A及び業務・資本提携」は概ね達成することができると判断いたしました。ま
た、出版業界を取り巻く環境は、特に紙書籍・書店を中心として近年厳しさを増している一方で、電子書籍の
流通市場が急速に拡大する等、出版業界の変革が進展する中で、提携先との本資本業務提携を迅速かつ早急に
実現することが、当社が掲げる出版業界のDXへの貢献を通じた企業価値の向上のために重要であり、本新株予
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約権による資金調達を待たずに、本提携先株式処分に係る資金に充当するため本第三者割当増資を行う必要が
あるものと判断いたしました。他方、さらなる潜在株式による希薄化懸念の軽減を図ることも重要であるとの
考 えから、本第三者割当増資による新株式発行によって生じる希薄化を、残存する本新株予約権がすべて行使
された場合における希薄化と同程度に抑えることを目的として、本新株予約権の発行要項に従い、残存する本
新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。
なお、この度取得及び消却することとなった、残存する本新株予約権の行使によって充当する予定であった
その他の資金使途については、当初の資金使途の大半が達せられることから、手元資金により充当することで
対応していく予定です。
（本第三者割当増資を選択した理由）
当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の中長期的な企業価値向上に資するもので
あり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 公募増資のみでは、本資本業務提携において企図される、株式の相互保有を通じた特定のパートナーとの
長期的かつ強固な協業体制の構築を同時に実現することによる当社の中長期的な企業価値の向上を達成で
きないこと。
② 本第三者割当増資と本提携先株式処分を同時又は近接した時点に行うことが本資本業務提携の実現のため
に不可欠であるところ、ライツオファリング・株主割当てを含む新株予約権を発行する方法では調達まで
に時間を要することやより大きなコストが発生すること。
③ 新株予約権については、上記点に加えて、本資本業務提携の実施にあたり、新株予約権の行使の不確実性
を伴うこと。
④ 銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のよ
うに当社の自己資本比率を向上しつつ本資本業務提携を実施することができないこと。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 株式会社トーハン
本店の所在地 東京都新宿区東五軒町６番24号
有価証券報告書 事業年度 第73期
（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
直近の有価証券報告 2020年６月30日関東財務局長に提出
書等の提出日 半期報告書 事業年度 第74期上期
（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
2020年12月25日関東財務局長に提出
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
0株
株式の数（2021年２月28日時点）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
0株
株式の数（2021年２月28日時点）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社子会社であるジャイブ株式会社と割当予定先との間には、書籍
取引関係
販売に関して取引関係があります。
(3）割当予定先の選定理由
当社及びその子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、デジタル化された数多くの著作物を、公正利用
のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッ
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ションとし、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の
発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでおります。
スマートフォン等の電子デバイスの普及、通信環境の整備とそれに伴うユーザーのライフスタイルの変化によっ
て、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）は今後、さらに加速していくと思われます。加えて、新型コロナ
ウイルス感染症（COVID-19）を契機として、現実（フィジカル）とデジタルのあり様も大きく変容しつつありま
す。当社が属する出版業界に限らず、デジタル・テクノロジーを基軸にした大きなパラダイムシフトは国や地域を
超えて社会基盤・産業構造・生活のあり方そのものを変えつつあります。よって当社グループが提供する価値のあ
り方も変革が急務だと認識しております。
こうした環境の変化を捉え、当社グループは自らのＤＸへの挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多
様な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供していくことこそが、当社が2018年７月に公表した中期経営計画
（2018年～2023年）で掲げる「Publishing Platformer」、すなわち出版及びコンテンツ業界のＤＸを支える存在
のあるべき姿だと考えております。その実現を目指し、出版市場の更なる拡大への貢献に向けた持続的な事業成長
及び価値創出を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成長投資、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携を推進しておりま
す。
インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2020」によれば、2019年度の電子書籍市場規模は3,473億
円となっており、前年度の2,826億円から647億円増加いたしました。また、電子雑誌市場は277億円、電子書籍と
電子雑誌を合わせた電子出版市場は3,750億円と推計されております。今後も堅調に拡大し、2024年度の国内電子
書籍市場は2019年度の1.5倍となる5,669億円になると予想されております。こうした事業環境の追い風を受け、足
もとの当社グループの業績も好調に推移し、2021年第２四半期には上方修正を公表いたしました。
他方、電子書籍市場のみならず、出版業界全体の発展への貢献も当社グループの重要な使命と考えております。
紙出版市場では過去20年超にわたる雑誌売上の大幅な減少がみられ、書籍売上においても漸減傾向が続いておりま
した。しかしながら、近年の電子書籍の成長によって市場縮小に歯止めがかかり、2018年以降は微増ではあるもの
の市場拡大につながっております。まさに出版市場が転機を迎え、デジタルとフィジカルの融合が一層進むなか、
出版業界と読者に対する当社グループとしての提供価値を検討・模索してまいりました。
提携先は、創立以来70余年にわたり紙出版物の取次及び流通を担い、流通総額の約３分の１以上を占めるトップ
企業として、日本文化と出版文化の発展を支えてまいりました。提携先は、中期経営計画「REBORN」において「本
業の復活」と「事業領域の拡大」の二方針を掲げ、マーケットイン型流通を主軸とする出版流通システムの再構築
を進めており、併せて企業としてさらなる成長を期すための新規事業にも積極的に挑戦しております。
そのような中、当社グループと提携先は、新たな提供価値の創出に向けて、国内の電子・紙それぞれの出版流通
におけるキープレイヤーとして、両社の持つ経営資源の相互活用や双方の流通における利点、有するノウハウを生
かし、日本の出版業界の発展とコンテンツの一層の価値向上を支えるインフラ整備が不可欠との共通の理解のもと
で真摯な協議を行いました。その結果、当社及び提携先は、当社の競争優位である電子書籍配信システムや流通ノ
ウハウ、多様なデジタルコンテンツを配信可能にするブロックチェーン技術及び開発力と、提携先が有するフィジ
カルでの営業網や書店ネットワーク等の経営資源を相互に持ち寄り、両社が長期的かつ強固な協業体制を構築する
ことで、かかる貢献への実現性を高めるとともに出版業界における一層のＤＸを推し進めることが可能になると考
え、ひいては両社の企業価値・株主価値の向上につながるものと判断し、本業務提携を実施することを決定いたし
ました。また、当社及び提携先は、本業務提携の実効性を確保するため、当社が提携先を割当先とする本第三者割
当増資を行うとともに、提携先が本提携先株式処分を行うことをあわせて決定いたしました。本提携により、当社
グループが有する電子書籍流通におけるポジションや技術力、ノウハウ等と、提携先が有する紙書籍流通における
営業力、拠点ネットワークやそれらに付随するソリューション提供機能といった経営のリソース・競争優位を融合
することでＤＸを加速させるとともに、既存事業の拡大と新規事業の推進、サービスの拡充等を推進します。 さら
には、書店に顧客情報管理のデータベースを提供するほか、出版社には電子と紙の統合的マーケティングデータを
提供することも企図しており、電子と紙の出版市場を大きく拡大させることにつなげることで、 両社の企業価値向
上に取り組んでまいります。そして、共創による新たな出版文化の創造と流通エコシステムの構築を目指し、更な
る出版及びコンテンツ業界のＤＸへの寄与と発展を図ってまいります。
また、当社と提携先（以下「両社」といいます。）との間で合意している業務提携の内容は、主に下記の点を骨
子に、双方の事業拡大に資する展開を図ることを目的として提携いたします。
① 出版業界向けのデジタルトランスフォーメーション推進
Society 5.0社会への移行が急速に進む現在、デジタルを活用した新たなサービスや文化が次々と出現すると
考えております。そうした世界で紙と電子、双方の出版を支える基盤の構築が不可欠との認識のもと、コンテン
ツ制作、販売促進、売上管理／印税の分配、読者情報の獲得といった、出版の全プロセスにおいてＤＸの推進に
取り組みます。具体的には、当社が開発中の出版ＥＲＰシステムや当社グループ会社のNetGalley LLCが有する
マーケティングソリューション機能を活用することで、本提携先が進める従来のプロダクトアウト型からマー
ケットイン型流通への転換の推進及び紙書籍における返品率及び書店利益率の改善を加速させてまいります。ま
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た、電子書籍と紙書籍の書誌情報や販売情報を統合し、紙書店、電子書店、図書館、書評サイト、その他出版情
報を扱う事業者に提供することで、出版市場の拡大を目指し健全な収益環境を整備してまいります。
② 電子書籍の販売を含む書籍流通業界のデジタルトランスフォーメーション
スマートフォン等の電子デバイスの普及とそれに伴うユーザーのライフスタイルの変化に加え、電子書店や出
版社による提供コンテンツ、キャンペーンの増加などの要因が相まって電子書籍流通市場は当社の予想を上回る
速度で成長を遂げております。とりわけ国内コミック市場では、６割以上を電子書籍が占めるまでに拡大し、今
後もこのトレンドは継続していくと見込まれています。一方で、紙出版市場は近年、雑誌売上が大幅に減少し、
書籍においても漸減傾向が続いており、書店に大きな影響を及ぼしています。
こうした状況を踏まえ、 両社は日本の多様な出版文化を維持するためにも、読者と著作物の出会いの場である
書店の維持・発展に取り組んでいく必要があるとの認識で一致しています。この実現に向け、電子・デジタルが
もつ利便性と、紙や書店というフィジカルがもつ体験や所有感を融合させた新たな書籍流通の仕組みの研究・開
発を共同で実施します。現在、当社ではブロックチェーン技術を用いた新たなコンテンツ流通プラットフォーム
を開発しております。ブロックチェーン技術の特長は分散台帳によるデジタル上での価値の保証です。この技術
を活用し、これまでにない全く新たなアプローチで、書店を訪れて本を購入した読者などに、紙書籍と同様に
フィジカルの書店で販売、購入できるモデルの実証に取り組みます。具体的一例として、数量を制限した限定の
デジタルコンテンツを「デジタル資産（「非代替性トークン (NFT）)」として付与するモデルの実証を行いま
す。このように、紙と電子、双方の利点を組み合わせた電子書籍の新たなモデルの実現に向けて、当社が有する
技術力と本提携先が有する書店ネットワークといった経営リソースを融合し、書籍流通のDXを図ります。
③ 電子図書館事業に関する事業協力
新型コロナウイルス感染症の影響によって、電子図書館導入ニーズは全国で大きな高まりをみせております。
また、電子図書館のサービスやコンテンツを誰もが平等に利用できるようにする情報アクセシビリティ対応も必
要であり、こうした需要に対応できる体制の整備や基盤の強化が急務となっています。当社は、世界の電子図書
館ビジネスにおいて圧倒的なシェアを有するOverDriveの日本唯一の代理店です。一方、提携先は全国21支店・
営業所を有する業界でも最大規模の営業体制を有しており、取引先書店の多くが各地域で学校や公共図書館への
書籍納入実績を持つ有力書店です。本提携により両社が有するソリューション機能とリソースを掛け合わせるこ
とで、電子図書館導入と継続的な電子書籍の購入を全国規模でサポートすることができるようになります。
④ その他包括的な事業協力及び経営リソースの相互活用
活字書籍の電子化促進に関する事業協力やデジタル教科書関連事業に関する事業協力といった出版及び書籍コ
ンテンツにかかわるＤＸの推進に向けた可能性を模索するとともに、ノウハウやシステム、人材といった経営リ
ソースの相互活用についても検討をいたします。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 489,649 株
(5）株券等の保有方針
本第三者割当増資は、当社と割当予定先の本資本業務提携契約の一環として行われるものであり、両社の各事業
分野におけるシナジー創出を積極的に検討し、パートナー関係の長期的な発展と強化ならびに業務提携の実効性を
高めるために実施するものであることから、本第三者割当増資により割り当てる当社普通株式について、割当予定
先からは、中長期的に保有する意向である旨を確認しております。
なお、割当予定先から、本第三者割当増資の払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社
に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容
が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2020年12月５日に提出した第74期半期報告書における中間連結キャッシュ・フロー計算書
の現金及び現金同等物（27,181百万円）の状況等により、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有する
ことを確認しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員及び株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力
との交流を持っている事実の有無について、割当予定先、当該割当予定先の役員について直接又は関係者からの聴
取等を行うとともに、割当予定先が2020年６月１日に提出した「第73回 定時株主総会招集ご通知」の「５．会社
の体制および方針」に記載の「反社会的勢力排除に向けた体制」において、反社会勢力とは一切関係を持たず、不
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当要求等に対しては明確に拒絶する旨の記載を確認しております。また、主要株主については、当社における主要
株主、或いは取引先であることから事前に反社会的勢力との交流有無の事実について確認をしております。加え
て、 第三者機関である株式会社トクチョー（代表取締役社長：荒川一枝、住所：東京都千代田区神田駿河台三丁目
２番１号）に反社会的勢力との関係性の有無について調査を依頼した結果、割当予定先と割当予定先の代表者が反
社会的勢力でない旨の、また、過去の違法行為・不正取引及びそれに伴う処罰歴はない旨の報告書を受け取るとと
もに、反社会的勢力が割当予定先の経営に関与している事実及び反社会的勢力への資金提供その他の行為等はない
旨の報告を受けております。また、割当予定先は、当社との間で締結した資本業務提携契約書において、割当予定
先、その役員が反社会的勢力でない旨を表明保証しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社及び割当予定先は、割当予定先が、当社の事前の書面による同意なしに、第三者に対して、本第三者割当増資
により割当予定先が取得する当社普通株式の譲又は担保権提供その他の処分を行わない旨を本資本業務提携契約にお
いて合意しております。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年３月24日）の東京証券
取引所における当社普通株式の終値の6,000円といたしました。当該発行価格は、直近取引日から１ヶ月遡った期
間の終値平均値（5,984円）に対して0.27％のプレミアム、直近取引日から３ヶ月遡った期間の終値平均値（6,594
円）に対して9.01％のディスカウント、直近取引日から６ヶ月遡った期間の終値平均値（7,034円）に対して
14.70％のディスカウントとなります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づ
くものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。なお、本第
三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を発行価格とした経緯につきましては、基本的にはすべて
の公表情報を反映した直近の株価を時価と考えることが合理的であり、かつ本提携による割当予定先のリソース及
びノウハウを活用した事業拡大・成長加速、また、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄
化、当社の財務状況、並びに直近の資金需要等を総合的に勘案したものです。
これらの結果、本第三者割当増資に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」（平成22年４月１日付）に沿ったものであり、特に有利な払込金額には該当せず合理的であると判断して
おります。
また、当社監査役全員（うち社外監査役２名）より、本第三者割当増資に係る払込金額の決定方法について、取
締役会における検討根拠となった資料の調査検討を行った上で、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、条
件決定日付の取締役会決議において上記の決定方法に基づき本第三者割当増資の払込金額を決定すると取締役会が
判断したことについて、会社法に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される当社の普通株式数は 489,649 株であり、当社発行済普通株式総数（2021年２
月28日時点 15,370,300 株）に対する希薄化率は約3.19％（2021年２月28日時点の総議決権数 153, 613 個に対する希
薄化率は約3.19％）に相当し、一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本第三者割当増資は割当予定先との本提携の一環として行うものであることから、上記「４ 新
規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及
び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上のみならず、出版市場のさ
らなる発展にも寄与するものであると考えております。
他方、当社は2020年10月13日付で、将来的なＭ＆Ａ及び業務・資本提携に係る費用及びビジネスモデルや既存
サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資を資金使途として、本新株予約権を発行しております。
本新株予約権に関しては、本日までに、発行数11,863個（1,186,300株）のうち6,804個（680,400株）が行使され
ております。当該行使によって、これまでに調達した資金4,479,266,518円に関しては、当初の資金使途と充当計
画に基づいて、Ｍ＆Ａ及び成長投資に充当しております。
当社として、出版及びコンテンツ業界の更なる発展とＤＸの実現可能性を高め、スピード感をもって推し進める
には、提携先との協業体制を早期に構築することが不可欠であると認識しており、かかる協業体制の構築は、本新
株予約権の当初の資金使途と合致するものと考えております。
他方、公募増資やライツオファリング・株主割当等のみでは、本資本業務提携において企図される、株式の相互
保有を通じた特定のパートナーとの長期的かつ強固な協業体制の構築を同時に実現することによる当社の中長期的
な企業価値の向上を達成できないと判断されたこと、また、本第三者割当増資と本提携先株式処分を同時又は近接
した時点に行うことが本資本業務提携の実現のために不可欠であるところ、その他の方法では調達までに時間を要
することやより大きなコストが発生することから本第三者割当増資を選択しております。
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このような点に鑑み、同日付の取締役会において、本第三者割当増資の実行に際して、本新株予約権について
は、さらなる潜在株式による希薄化懸念の軽減を図るとともに、かかる新株式発行によって生じる希薄化を本新株
予 約権がすべて行使された場合における希薄化と同程度に抑えることを目的として、2021年３月25日付で、2021年
４月９日を取得日として取得及び消却を行うことをあわせて決議いたしました。なお、この度取得及び消却され
る、残存する本新株予約権の行使により調達した資金を充当する予定であったその他の資金使途については、当初
の資金使途の大半が達せられることから、手元資金により充当することで対応できる見通しです。
これらを総合的に検討した結果、本第三者割当増資により発行される株式数は市場に過度の影響を与える規模で
はなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
2,434,800 15.85％ 2,434,800 15.36 ％
藤田 恭嗣 徳島県那賀郡那賀町
東京都千代田区一ツ橋一丁目１
株式会社ＦＩＢＣ 2,114,700 13.77％ 2,114,700 13.34 ％
番１号
200 WEST STREET NEW YORK,
GOLDMAN SACHS & CO. REG
NT, US 1,150,589 7.49％ 1,150,589 7.26 ％
（常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社）
（港区六本木６丁目10番１号）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
897,600 5.84％ 897,600 5.66％
（信託口）
号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
634,000 4.13％ 634,000 4.00％
株式会社（信託口）
号
東京都千代田区一ツ橋２丁目３
564,800 3.68％ 564,800 3.56％
株式会社小学館
番１号
東京都文京区音羽２丁目12番21
544,000 3.54％ 544,000 3.43％
株式会社講談社
号
－ － 489,649 3.09％
株式会社トーハン 東京都新宿区東五軒町６番24号
457,400 2.98％ 457,400 2.89％
大和田 和惠 愛知県豊橋市
東京都千代田区一ツ橋２丁目５
444,000 2.89％ 444,000 2.80％
株式会社集英社
番10号
－ 9,241,889 60.17％ 9,731,538 61.39％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有権議決権」は、2021年２月28日時点の株主名簿に基づいて記
載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第３位以下を
四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出して、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）2020年５月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）2020年７月15日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第２四半期（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）2020年10月13日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第３四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までに、以下の臨時報告書を提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2020年６月２日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨
時報告書を2020年10月７日に関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2021年１月21日に関東財務局長に提出
(4）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨
時報告書を2021年２月18日に関東財務局長に提出
(5）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号 及び同項第８号の
２ の規定に基づく臨時報告書を2021年３月25日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正有価証券報告書（上記１(1)の訂正報告書）を2020年７月28日に関東財務局長に提出
訂正臨時報告書（上記３(1)の訂正報告書）を2020年10月５日に関東財務局長に提出
訂正臨時報告書（上記３(2)の訂正報告書）を2020年10月９日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月25
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年３月25日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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