フロンティア・マネジメント株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | フロンティア・マネジメント株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
フロンティア・マネジメント株式会社(E34290)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月25日
【会社名】 フロンティア・マネジメント株式会社
【英訳名】 Frontier Management Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 大西 正一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03－6862－8335
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 越野 純子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03－6862－8335
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 越野 純子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 36,036,396円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 19,998株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、社外取締役を除く取締役の報酬と業績との連動性を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進める
とともに、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成及び持続的な企業価値の向上に向けたイン
センティブを強化することを目的として、2021年３月25日開催の当社第14回定時株主総会において社外取締
役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象とした「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、
「本制度」といいます。）を導入すること、本制度に基づき、「株式報酬Ａ（単年度業績連動型）」として
発行又は処分される当社の普通株式の総額を、年額100,000千円以内、その総数は年間40,000千株以内とす
ること、「株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）」として発行又は処分される当社の普通株式の総額を、
年額50,000千円以内、その総数は年間20,000株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。本
募集は、本制度に基づき、2020年３月25日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本制度
の概要等につきましては以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、以下２つの報酬制度により構成されます。
① 「株式報酬Ａ（単年度業績連動型）」
当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対し、毎事業年度の業績確定後、決
定した報酬額の一部を譲渡制限付株式により支給します。交付より３年間の譲渡制限を設け、原則と
して譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとします。
② 「株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）」
毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式を支給します。交付より３年
間の譲渡制限を設け、原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当
該株式ついて、中期経営計画の経営目標の達成度合い等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決
定し、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
対象取締役は、本制度に基づき金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を発行又
は処分を受け、これを保有します。本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総
数は、「株式報酬Ａ（単年度業績連動型）」については年額100,000千円（年間40,000株）以内、「株式報
酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）」については年額50,000千円（年間20,000株）以内とします。また、その
具体的な支給時期及び配分につきましては、任意の報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議
により決定するものとし、１株当たりの金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし
ます。
本募集は、本制度に基づき、任意の報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、2021年３月25日開催の当社取
締役会において、株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）として、対象取締役に対し、普通株式19,998株、
36,036,396円（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。）を締結することを条件として、割当予定先である対象取締役３名が、本割当株式
について金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに発行を受けることとなります。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
本割当契約の概要は、下記のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
2021年４月15日～2024年４月14日
上記期間中は、本割当株式について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」とい
います。）をすることができないものとします（以下、この譲渡等の制限を「譲渡制限」といいま
す。）。
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(2）譲渡制限の解除条件
原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した本割当株式を含む当該株
式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて、譲渡制限の解除
を行う株式数を決定し、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
(3）譲渡制限期間中に、対象取締役が退任した場合の例外的取扱い
① 任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合
(ⅰ)当該退任が、本割当株式を付与した時点から本割当株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を
決定する前までの間に生じたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価
値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、
(ⅱ)当該退任が、本割当株式当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡
制限期間満了時点までの間において生じた正当な事由により退任したときは、譲渡制限を解除する
時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整します。
② 正当な事由によらずに退任した場合
譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由
なく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、当該対象取締役に割り当てられた本割当株式の
全部を当然に無償で取得します。
(4）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、組織再編契約等が当社の株主総会（但し、当該組織再編契約等に関して、当社の
株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、(ⅰ)当該承
認が、本割当株式を付与した時点から本割当株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前ま
での間においてなされたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向
上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ⅱ)当該
承認が、本割当株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡制限期間満了時点ま
での間においてなされたときは、譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整し
ます。
(5）当社による無償取得
譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点において、譲渡制限が解除されないこととなった本割当
株式について、当然に無償で取得します。
(6）株式の無償返還
本割当契約には、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ
支給済みの株式報酬の全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
(7）株式の管理に関する定め
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持する
ものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
36,036,396 ―
その他の者に対する割当 19,998株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 36,036,396 ―
19,998株
（注）１．本募集は、本制度に基づき、株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）（2021年度分）として、対象取締役３
名に対し、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割当てる方法により行われ
るものです。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る公正な評価額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加
する資本金の額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 割当日
（円） （円） （円）
2021年４月11日～
1,802 ― ―
1株 2021年４月15日
2021年４月14日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取
締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る公正な評価額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であ
ります。
３．本新株発行は、本制度に基づき、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り
当てる方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
フロンティア・マネジメント株式会社 人事総務部 東京都港区六本木三丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 140,000 ―
（注）１．金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法により行われるもので
あり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株式発行は、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法によ
るため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期（自2020年１月１日 至2020年12月31日）2021年３月25日関東財務局長に提出。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月25日関東
財務局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
フロンティア・マネジメント株式会社 本店
（東京都港区六本木三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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