株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 有価証券報告書 第20期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

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                                        株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ(E35116)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年３月25日
     【事業年度】                   第20期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
     【英訳名】                   BuySell    Technologies       Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長兼CEO　　岩田　匡平
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル
     【電話番号】                   03(3359)0830
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　小野　晃嗣
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル
     【電話番号】                   03(3359)0830
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　小野　晃嗣
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

                   （千円）          －       －       －       －   14,764,844
     売上高
                   （千円）          －       －       －       －     922,687
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                   （千円）          －       －       －       －     565,710
     利益
                   （千円）          －       －       －       －     579,441
     包括利益
                   （千円）          －       －       －       －    3,251,197
     純資産額
                   （千円）          －       －       －       －    8,837,536
     総資産額
                    （円）         －       －       －       －     230.72
     １株当たり純資産額
                    （円）         －       －       －       －      41.12
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －      40.11
     期純利益
                    （％）         －       －       －       －      36.58
     自己資本比率
                    （％）         －       －       －       －      17.50
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －       －      72.10
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －       －     425,499
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －       －   △ 2,285,048
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －       －    2,304,573
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）          －       －       －       －    3,642,929
     高
                             －       －       －       －       652
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕     〔 － 〕     〔 128  〕
     （注）１．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。な
           お、連結子会社のみなし取得日を第20期連結会計年度末日としているため、第20期連結会計年度においては
           連結範囲に含めた子会社の業績は含まれておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．第20期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔　〕内に
           記載しております。
         ５．当社は、2021年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が
           行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
           を算定しております。なお、第20期期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価であります。
           従いまして、第20期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を考慮した１株当たり当期純利益で除
           して算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

                   （千円）      7,559,880       8,917,779       10,118,751       12,828,896       14,764,844
     売上高
                   （千円）       225,569       319,125       472,996       817,279       928,687
     経常利益
                   （千円）       145,815       226,160       329,971       505,579       571,710
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                   （千円）        40,000       40,000       40,000       590,330       631,101
     資本金
                    （株）      6,000,000       6,000,000       6,000,000       6,793,140       7,006,560
     発行済株式総数
                   （千円）       229,440       452,965       727,844      2,261,903       3,257,197
     純資産額
                   （千円）      2,204,306       2,371,986       3,150,255       4,592,163       8,010,030
     総資産額
                    （円）        18.45       37.30       60.03       166.27       231.15
     １株当たり純資産額
                             －      7.50       11.00       15.00       15.00
     １株当たり配当額
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                       （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
                    （円）        12.15       18.85       27.50       41.93       41.56
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －      39.20       40.54
     期純利益
                    （％）        10.04       18.87       22.87       49.19       40.44
     自己資本比率
                    （％）        65.85       67.61       56.51       33.94       20.80
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －      35.66       71.35
     株価収益率
                    （％）         －      19.90       20.00       17.89       18.05
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －     222,073       326,221      1,116,326           －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －    △ 32,625      △ 174,472      △ 251,380          －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －    △ 142,868       300,140       364,763          －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）          －    1,516,306       1,968,195       3,197,905           －
     高
                            341       356       473       537       615
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 29 〕     〔 88 〕     〔 79 〕     〔 114  〕     〔 123  〕
                    （％）         －       －       －       －      198.8
     株主総利回り
     （比較指標：配当込TOPIX）               （％）        （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）    （ 107.4   ）
                                                        6,950
                    （円）         －       －       －      3,770
     最高株価
                                                       (2,979)
                                                        1,384
                    （円）         －       －       －      2,750
     最低株価
                                                       (2,640)
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、第20期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
           キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及
           び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         ３．第16期から第19期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりま
           せん。
         ４．第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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         ５．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2019年12月18日付で東京証券取引所マ
           ザーズ市場に上場したため、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
           ります。
         ６．第16期、第17期及び第18期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         ７．第17期、第18期、第19期及び第20期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
           る規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
           づき、三優監査法人により監査を受けております。
           なお、第16期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記
           載しております。また当該各数値については、三優監査法人の監査を受けておりません。
         ８．第16期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目
           については記載しておりません。
         ９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔　〕内に
           記載しております。
         10．第16期から第19期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年12月18日付で東京証券取引所マザー
           ズ市場に上場したため、記載しておりません。株主総利回り及び比較指標は第19期末日の株価を基準として
           算定しております。
         11．2016年10月13日付で１株につき15,000株、2021年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、
           第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株
           式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。                         なお、第20期期末時点の株価は、当該株式分割に係る
           権利落ち後の株価であります。従いまして、第20期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を考慮
           した１株当たり当期純利益で除して算定しております。
         12．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は、
           2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありま
           せん。また、第20期の株価については株式分割（2021年１月１日付で１株を２株とする）による権利落ち前
           の最高株価及び最低株価であり、権利落ち後の最高株価及び最低株価を（　）内に記載しております。
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     ２【沿革】
       年月                            概要
     2001年１月       東京都中央区日本橋において、人材紹介事業を目的としてアイ・マネジメント・ジャパン有限会社を設
            立。
     2001年５月       アイ・マネジメント・ジャパン有限会社を組織変更し、アイ・マネジメント・ジャパン株式会社を設
            立。
     2015年２月       商号を「株式会社エース」へ変更。
     2015年４月       事業譲受により、ネット型リユース事業の「スピード買取.jp」サービスを開始。
     2015年４月       本社を東京都新宿区四谷に移設し、倉庫を東京都江戸川区に新設。
     2016年11月       商号を「株式会社BuySell            Technologies」へ変更。
     2017年３月       事業拡大に伴い、倉庫を千葉県習志野市に移設。
     2017年３月       M&Aプラットフォーム事業を開始。
     2017年８月       ネット型リユース事業への経営資源集中によるさらなる成長を目的として、株式会社FUNDBOOKへM＆Aプ
            ラットフォーム事業を譲渡。
     2017年９月       吉村英毅（現取締役会長）が実質的に出資するミダス第１号投資事業有限責任組合、ミダス第２号投資
            事業有限責任組合が当社株式を取得し、当社の筆頭株主になる。併せて、岩田匡平（現代表取締役社長
            兼CEO）が代表取締役に就任。
     2018年７月       ネット型リユース事業のサービス名「スピード買取.jp」を「バイセル」に名称変更。
     2018年７月       リユース着物の販売を中心とする自社インターネット通販（EC）サイト「バイセルオンライン」をオー
            プン。
     2019年12月       東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場。
     2020年２月       ブランド品、時計、ジュエリー及びお酒などの販売を中心とする自社インターネット通販（EC）サイト
            「BUYSELL     brandchée（バイセル　ブランシェ）」をオープン。
     2020年４月       アプリ買取事業「CASH」を事業譲受により開始。
     2020年６月       事業拡大に伴い、倉庫を千葉県船橋市に移設。
     2020年10月       株式会社ダイヤコーポレーション（現株式会社タイムレス）の一部株式を取得し子会社化。
     2020年11月       簡易株式交換により株式会社タイムレスを完全子会社化。
     2021年１月       障がい者雇用を推進する株式会社BuySell                   Link（特例子会社）を設立。
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、当社及び
      連結子会社である株式会社タイムレス（以下、「タイムレス」）の計２社で構成されております。
      　当社は、出張訪問買取を中心とした総合リユースサービス「バイセル」を展開しており、月間２万件を超える査定

      の問い合わせ実績（連結会計年度実績）を有しております。当社の取扱商品は主に、着物、切手、古銭、貴金属、
      ジュエリー、ブランド品、時計、骨董品、毛皮、お酒等を対象としており、販売時に高単価を確保できるものをメイ
      ン商材としております。出張訪問買取との親和性が高いシニア富裕層のお客様からのお問い合わせが多く、当社の主
      要顧客層は50代以上のお客様が約75％（当連結会計年度実績）を占めている特徴を有しております。また、同様の理
      由から、自宅整理、遺品整理及び生前整理に伴い当社サービスを利用して頂くことが多く、当社サービスの利用理由
      の約60％（当連結会計年度実績）を占めている特徴を有しております。
      　当社の販売事業は、主に古物市場や業者向けオークションによる法人販売を中心に販売を実施しており売上構成の
      約88％（当連結会計年度実績）を占めております。また、エンドユーザーである一般消費者に直接質の良いものを提
      供できる「買取・販売の循環を実現する総合リユースサービス」の実現に向けて、ECモールでの販売（楽天市場、ヤ
      フオク！等）や百貨店催事による販売を行うとともに、2018年７月よりリユース着物の販売を中心とした「バイセル
      オンライン」、2020年２月よりブランド品、時計、ジュエリーやお酒などのラグジュアリーリユース商品の販売を中
      心とした「BUYSELL         brandchée（バイセル　ブランシェ）」の２つの自社ECサイトを展開しております。さらに、ラ
      イブコマースを中心に、積極的な海外販路の開拓も行っております。
      　タイムレスは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う古物オークション「TIMELESS                                            AUCTION」及び百貨

      店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」の運営を中心としたリユース事業を展開しておりま
      す。古物オークション「TIMELESS                AUCTION」については、平場（対面）形式で週１回開催するブランドバッグ                                   オー
      クションに加え、2021年１月よりWEB形式で月１回開催する時計・ジュエリー・ルース                                        オークションを開始いたしま
      した。総合買取サロン「TIMELESS」については、百貨店内に常設店10店舗（当連結会計年度末時点）を運営している
      ことに加え、日本全国で期間限定の買取催事を展開しております。
      　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

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     ４【関係会社の状況】
                                        議決権の所有
                                         （又は被所
           名称        住所      資本金      主要な事業の内容                    関係内容
                                          有）
                                         割合（％）
        （連結子会社）
                                ブランド品等                 役員の兼任あり。
          株式会社       東京都港区        5,000千円                    100.0
                                リユース事業                 資金の貸付あり。
         タイムレス
        (注）１．     2020年10月30日に株式会社ダイヤコーポレーション（現　株式会社タイムレス）の株式の一部を取得
            し、同社を当社の連結子会社といたしました。また、2020年11月６日付で当社を完全親会社、同社を完全
            子会社とする簡易株式交換を実施いたしました。
          ２．特定子会社に該当する子会社はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
                                          従業員数（名）
              セグメントの名称
                                                652     ( 128  )
             ネット型リユース事業
                                                652     ( 128  )
                 合計
     （注）１    ． 当社グループは、「ネット型リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
          いため、セグメント別の記載を省略しております。
         ２．2020年12月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者はおりません。
         ３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2020年12月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                615
                             28.7              2.7             4,222
               ( 123  )
     （注）１．     当社は、「ネット型リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
           セグメント別の記載を省略しております。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３．臨時従業員は、パートタイマーの従業員を含んでおります。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ５．当事業年度末までの１年間において従業員数が78名増加しております。主な理由は、事業規模拡大に伴う新
           卒を中心とした採用によるものです。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

        　当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとして掲げ、
        買取から販売までを一貫して行うことによって、「誰かの不要なモノを誰かの必要なモノへ」を実現可能なリユー
        ス事業を推進することにより、循環型社会の発展に貢献して参ります。
      (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが
        重要と認識しており、売上高、営業利益及び経常利益に加え、売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けてお
        ります。
        　また、売上高の継続的な増加の実現及び営業活動が効率的に行われたかどうかを見るための有効な指標として、
        出張訪問数及び出張訪問あたり変動利益（売上総利益から広告宣伝費を差し引いた利益）を重要な指標としており
        ます。
      (3）経営環境及び対処すべき課題等

        　当社グループの属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴
        い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大してお
        ります。2018年度において顕在化しているリユース市場規模は約2.2兆円とされ、2025年には約3.3兆円規模に拡大
        すると予測されております。（参照：「中古市場データブック2020」リサイクル通信2020年10月８日）また、潜在
        的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない不要品（以下「かくれ資産」）の日本における
        総額は2018年時点で約37兆円と推計されており、かくれ資産として今後追加されることになる過去一年間に不要と
        なった品物の規模も約7.6兆円と試算されており、リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます
        （「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」経済産業省、
        ニッセイ基礎研究所監修平成30年11月7日付調査結果）。
        　このような経営環境の中、具体的な対処すべき課題は以下のように考えております。
        ①  出張訪問買取事業の継続的な成長

          当社グループの主力サービスである出張訪問買取「バイセル」において、「出張訪問数」及び「出張訪問あた
         り変動利益」を主要なＫＰＩとしております。当事業の継続的な成長のために、マスマーケティング投資による
         ブランド認知の更なる獲得、人材採用と教育、海外を含めたtoC販売比率の向上、データドリブン経営による事
         業効率化及びＣＲＭの更なる加速を推進してまいります。
        ②  タイムレスとのグループシナジーの最大化

          2020年10月に、ブランドバッグを中心とした年間約200,000点を取り扱う古物オークション「TIMELESS
         AUCTION」や百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「タイムレス」を展開するタイムレスを子
         会社化いたしました。当社及びタイムレスの商品や顧客基盤の活用、人材交流などを通してグループシナジーを
         最大化し、「TIMELESS           AUCTION」の事業規模の拡大及び総合買取サロン「タイムレス」の常設店舗数や催事開催
         数の増加を目指してまいります。
        ③  テクノロジー戦略の更なる推進

          買取においてはAIを用いた自動査定の精度向上や対応商材の拡大、販売においてはオークションを含む販売
         データの更なる活用、当社グループの強みとテクノロジーを活用したイノベーション事業の創出及びそれらを達
         成するための開発組織の強化により、当社グループの飛躍的な成長を目指してまいります。
        ④  出張訪問買取以外の買取チャネルの強化

          2019年12月より開始した買取店舗の出店や2020年４月に事業譲受により開始したアプリ買取事業「CASH」な
         ど、出張訪問買取以外の買取チャネルの強化を図り、顧客層や取り扱い商材の拡大に加え、出張訪問買取サービ
         ス「バイセル」の認知度向上の相乗効果による事業成長を図ってまいります。
        ⑤  顧客ニーズを活用したシニア関連領域の収益化

          出張訪問買取サービス「バイセル」は、50                    代以上のシニア富裕層のお客様が約75％を占めており、サービス
         の利用理由のうち約60％を自宅整理、遺品整理及び生前整理が占めているという特徴を有しております。不用品
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         回収や不動産、ヘルスケアなど、シニア層特有のニーズに合わせた周辺サービスを提供することでLTVの向上を
         図り、当社グループの更なる成長を目指してまいります。
        ⑥  事業シナジーを最大化する積極的なM&A実行

          当社グループは、2020年４月にアプリ買取事業「CASH」の事業譲受、2020年10月にタイムレスの子会社化な
         ど、事業シナジーや顧客親和性が高い領域において積極的にM&Aを推進し、データ解析による事業運営の最適化
         のナレッジを活用することによって、再現性の高いグループ企業経営を行ってまいりました。今後も、リユース
         関連領域やシニア関連領域に対しM&Aを推進することによって、非連続的な成長を目指してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）リユース事業に関するリスク

        ①　リユース業界に係るリスク
         　リユース業界においては、ニーズの高まりから市場拡大する背景には、事業形態やリユース商品が多種多様化
         しており、これをビジネスチャンスと捉えて新規参入する企業が増加している状況であります。
         　当社としては、今後においても競合他社との差別化を図り、顧客ニーズに対応して事業拡大につなげていく方
         針でありますが、これらの取り組みが予想と異なり、思うような成果があげられない可能性や当社との類似する
         事業形態の企業が増加、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や大手企業の市場参入などにより、これま
         で以上に競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
         　また、将来的に市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じ
         ると考えられます。
        ②　法的規制に関するリスク

         　当社が展開する事業においては、「古物営業法」「特定商取引法」「犯罪による収益の移転防止に関する法
         律」「個人情報保護法」等の各種法令や監督官庁の方針、ガイドライン等による規制を受けております。
         イ　古物営業法
           当社は、リユース事業を営むにあたり都道府県公安委員会より、古物商の許可を受けて古物の売買を行って
          おり、また古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。古物営業法又
          は古物営業に関するその他の法令に違反した場合で、盗品等の売買の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著
          しく阻害される恐れがあると認められた場合、公安委員会から営業の停止もしくは許可が取り消される可能性
          があります。同法遵守のため、社内研修をはじめとした教育の徹底、買取依頼者の本人確認を含む営業マニュ
          アルの整備、業務システムによる古物台帳の一元管理を行うなど、上記の主要な事業の前提となる事項につい
          てその継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生
          し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性が
          生じると考えられます。
         ロ　特定商取引法

           当社が行っている出張訪問買取形式による買取は、特定商取引法上の訪問購入に該当します。当社では、お
          申込みを頂いたお客様のみ出張訪問し、ご予約受付時に合意頂いた商品のみを査定対象としており、不招請勧
          誘行為を未然に防いでおります。また、契約前及びお客様宅の退出後に、コンプライアンス専門部署がお客様
          と直接お話をさせて頂き、契約可否の判断（決裁コール）及び法令遵守・満足度実態調査（フォローコール）
          を実施しております。さらに、お客様相談室を設けるとともに、クーリング・オフへの対応を徹底しておりま
          す。また、当社が行っているインターネットを活用したtoC販売は、特定商取引法上の通信販売に該当しま
          す。当社では、社員への教育の徹底に加え、お客様からのご相談に対応する専属チームを設けております。以
          上のとおり、徹底した同法遵守体制を構築していることから、事業継続に支障をきたす事象は発生しないもの
          と認識しております。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、監督官庁による指導、助言
          及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
         ハ　犯罪による収益の移転防止に関する法律

           同法の定める特定取引業者等には、古物商許可を受けたリユース業者が宝石や貴金属等を取引する場合も含
          まれることから、当社の事業においても同法が適用されます。同法令の遵守を怠り、監督官庁による指導、助
          言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられま
          す。
         ニ　個人情報保護法

           当社では商品を買い取る際及びECなどにより販売する際にお客様より個人情報の提供をお願いしておりま
          す。当社が保有するお客様の個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の取り扱いの規程を定め、社内教
          育を行うなど、社内管理体制の整備及び強化を行い取り扱いには十分な注意を払っております。このような対
          策にもかかわらず、個人情報漏洩が生じる場合、当社に対する信用失墜や損害賠償の支払い等が発生する可能
          性が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
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        ③　コピー商品の買取、販売に関するリスク
           当社が取り扱っているリユース商品の中には、著名ブランドや高価格商品がございます。これらの商品に関
          しては、世界的にコピー商品が製造、販売されるという社会的な問題が増加しております。このような問題に
          対して当社では、真贋鑑定にかかるブランド品及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品
          にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修等を実施することに
          より、コピー商品の買取防止に努め、お客様からの信頼向上に日々努めております。
           しかしながら技術の進化、発展が進むなかで、正規品を精巧に模倣した商品を容易に製造できるようになっ
          てきております。中古商品を取り扱っている当社において常にコピー商品に関するリスクが潜んでおります。
          そのため大きなトラブルが発生した場合、当社に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に
          影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
        ④　盗品買取に関するリスク

           当社事業における貴金属やブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクが潜んでおり
          ます。当社は、警察当局とも密接に連携・協力を図るとともに、少しでも疑わしい商品については買取を控え
          るなど、盗品の買取、流通の防止の対策を講じております。
           しかしながら当社の事業の特性上、盗品の買取を完全に防ぐことは極めて困難であります。誤って盗品の買
          取を行ってしまった場合には、被害者への無償回復を行う必要が生じるほか、お客様からの信頼が損なわれ、
          当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
        ⑤　商品確保に関するリスク

           当社では他社との差別化を図り、お客様からの商品買取優位性の構築に向けて今後も努力してまいります。
          しかし近年ニーズの高まりによる市場拡大と新規参入する競合の増加から競争の激化が生じております。これ
          に伴い、商品の買取の質と量の確保が保たれず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えら
          れます。
      (2）事業運営・体制に関するリスク

        ①　１事業拠点への買取商品集約のリスク
           当社の倉庫において物流を含む商品管理業務を行っております。物流・商品管理の拠点を１ヶ所に集約する
          ことで膨大な商品の効率的な業務処理やオペレーションを構築しております。
           しかしながら、倉庫において地震などの自然災害や火災等の大規模な災害が発生した場合、商品の滅失や設
          備の回復までに時間やコストを要することが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると
          考えられます      。
        ②　システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク

           当社は、マーケティング機能、コールセンター機能及び商品管理・販売機能などを業務システムにて一元管
          理しております。また、当社はインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、
          火災、コンピュータウィルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷や人為的ミ
          ス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の
          強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等に
          より、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。
           しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が
          漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社への信頼性が損なわれ、当社グループの業績に影響を
          及ぼす可能性が生じると考えられます。
        ③　人材の確保及び育成に関するリスク

           当社は、事業規模の拡大に伴い、特に査定員の人材確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保が
          できない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、商品の買取が不足し、当社グ
          ループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
        ④　内部管理体制について

           当社は今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると
          認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります
          が、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
          生じると考えられます。
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        ⑤　訴訟等に関するリスク
           当社は、提供するサービスのコンプライアンスに関する専門部署を設けるなど、強固なコンプライアンス体
          制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社のサービスに関連して予期せ
          ぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提
          起される可能性があります。
           これらの訴訟内容や損害賠償額や、その進展及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
          生じると考えられます。
        ⑥　新規事業に関するリスク

           当社は、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えており
          ます。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困
          難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの
          業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
      (3）外部環境に関するリスク

        ①　経済情勢についてのリスク
           当社が取り扱っている商品について、市場のニーズや時代の流行に合わせて柔軟に対応してまいりました。
          しかし、買取商品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や貴金属の地金相場の変動等により短期間で大
          きく価値が下落した場合や人気商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しております。急な
          変化等により、高額品を中心に大きく売上高が変動するリスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす
          可能性が生じると考えられます。
        ②　災害やテロによるリスク

           地震や台風といった災害や国内におけるテロ活動や未知な感染症の蔓延など予期せぬ事態が生じた場合、当
          社の運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社各地の事業拠点においても同様の悪影響が生じ
          た場合、当社のサービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性も考えられます。
           当該事象に対して対策や準備を推進してまいりますが、完全に防止することは極めて困難であり、多大な人
          的及び物的な損害が生じた場合には事業の継続が困難となる可能性があります。
        ③　新型コロナウィルス感染症の感染拡大によるリスク

           わが国における新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴い、2020年４月から2020年５月にかけて出張訪問
          買取サービスの利用に関するお問い合わせの減少及び出張訪問に際しての商談時間の短縮に伴う買取量の減少
          等の影響が生じておりました。また、販売においても、古物市場や業者向けオークションの開催の中止及び延
          期が多く発生しておりました。
           2020年６月以降においては、買取及び販売ともに当初想定していた水準まで回復しておりますが、今後の新
          型コロナウィルス感染症の感染拡大の状況によっては仕入や販売の減少が生じ、当社グループの業績に影響を
          及ぼす可能性が生じると考えられます。
      (4）その他

        ①　新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について
           当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を高める目
          的から、役員及び従業員に対してストック・オプション（新株予約権）の付与を行っております。今後、新株
          予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳
          細については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであり
          ます。
        ②　株主に関する事項について

           ミダス第１号投資事業有限責任組合（以下、「ミダス１号」という。）は、当社議決権の46.4％（2020年12
          月末時点）、ミダス第２号投資事業有限責任組合（以下、「ミダス２号」という。）は、当社議決権の18.8％
          （2020年12月末時点）を所有しており、いずれも当社の取締役会長である吉村英毅が実質的に出資しておりま
          す。
           ミダス１号及びミダス２号は、当社への投資に関して中長期的に保有する方針を掲げておりますが、将来に
          おいて同社の保有方針が変更されるなどにより、当社株式を売却した場合には、その売却規模や時期等に応じ
          て当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
        ③　役員所有株式に係る質権設定について

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           当社代表取締役である岩田匡平と株式会社静岡銀行との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契
          約に基づき岩田氏が保有する株式870,000株には、岩田氏が負担する債務の担保として質権が設定されており
          ます。また、当社取締役会長である吉村英毅が実質的に出資するミダス１号と東海東京証券株式会社との間に
          は 金銭消費貸借契約が締結されており、また、吉村氏が実質的に出資するミダス１号及びミダス２号と株式会
          社みずほ銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されており、当該契約に基づき吉村氏が実質的に出
          資するミダス１号及びミダス２号が保有する株式1,980,000株には、各社の負担する債務の担保として質権が
          設定されております。
           下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来し
          たかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、質権対象株式の売却が行われる可能性がありま
          す。
          ・岩田氏及び吉村氏について次の事由が一つでも生じた場合

           －破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはその他これらに類する法的倒産処理手
            続の申立があったとき
           －手形交換所または電子債権記録期間の取引停止処分を受けたとき
           －所在を不明とするなど事故の債務の弁済が出来ない旨明示・黙示に表示し支払いを停止したとき
           －両氏またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、
            通知が発送されたとき
           －各社に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき
           －担保の目的物について差押、または競売手続の開始があったとき
           －各社との取引約款に違反したとき、あるいは各社への報告または各社へ提出する財務状況を示す書類に重
            大な虚偽の内容がある等の事由が生じたとき
           －両氏が振り出した手形の不渡りがあり、かつ両氏が発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき
            （不渡りおよび支払不能が６ヶ月以内に生じた場合に限る）
           －各社の債権保全を必要とする相当の事由が生じたと客観的に認められるとき
           有価証券報告書提出日現在、質権対象株式の総数は2,850,000株であり、発行済株式総数の20.2％に相当し

          ております。東京証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場
          合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は以下のとおりであります。
         また、当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であるため、前連結会計年度との比較は行っておりませ
        ん。
         なお、   当社グループは、「ネット型リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏
        しいため、セグメント別の記載を省略しております。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度におけるわが国経済は、当初は雇用及び所得の改善傾向が続き、個人消費も緩やかな改善がみ
         られたものの、新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大により景気の悪化が急速に進みました。国内外に
         おいて、渡航制限や外出自粛による事業環境の悪化が見られ、現在においても感染拡大が収束しておらず、景気
         の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
          このような環境の中、当社グループにおける状況は以下の通りとなりました。
          買取においては、当社の主要サービスである「バイセル」の認知向上のために、リスティング等のオンライン

         メディアのみならず、テレビＣＭやポスティングチラシなどのオフラインメディアを組み合わせたクロスメディ
         アマーケティング施策を実施してまいりました。2020年10月には当社サービスの主要顧客に合わせたタレント変
         更などを行いました。また、買取店舗（３店舗）のトライアル出店に加え、2020年４月にはアプリ買取事業
         「CASH」の事業譲受を行うなど、買取チャネルの拡大を図ってまいりました。
          販売においては、業者への販売や古物市場への出品などのtoB向け販売とECや催事などのtoC向け販売の傾向分
         析を進め、商品毎に適切な販売方法を選択するなどにより、在庫回転期間の短縮化とともに、収益性の改善を
         図ってまいりました。外出自粛などを背景に消費者の購買環境の変化もあり、toC向け販売では、自社ECサイト
         「バイセルオンライン」やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！」）など）での販売が大幅に成長したことに
         加え、ライブコマースによる販売などの海外販路等、新たな販路開拓を進めてまいりました。
          これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高14,764百万円、営業利益968百万円、経常利益は922百万

         円、当期純利益は565百万円となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,642百万円となりました。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、425百万円の収入となりました。これは主
         に、税金等調整前当期純利益881百万円の計上、法人税等の支払307百万円によるものです。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,285百万円の支出となりました。これは主
         に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,727百万円、無形固定資産の取得による支出209百万
         円によるものです。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,304百万円の収入となりました。
          これは主に、2020年10月に子会社化した株式会社タイムレスの株式取得資金を充当するシンジケートローン
         1,650百万円を含む長期借入れによる収入2,616百万円、長期借入金の返済による支出395百万円によるもので
         す。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         イ　生産実績
           該当事項はありません。
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         ロ　仕入実績
           当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2020年１月１日            前期比（％）
                セグメントの名称
                              至　2020年12月31日）
           ネット型リユース事業（千円）                        5,394,532            －
           （注）１．金額は、仕入価格によっております。
              ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ハ　受注実績

           該当事項はありません。
         ニ　販売実績

           当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2020年１月１日            前期比（％）
                セグメントの名称
                              至　2020年12月31日）
           ネット型リユース事業（千円）                       14,764,844            －
           （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
              ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりです。
                                   当連結会計年度
                  相手先
                               金額（千円）          割合（％）
                                   4,590,723           31.1

           株式会社ネットジャパン
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り

          当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。こ
         の財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資
         産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じ
         て見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがありま
         す。
          この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。
        ②　財政状態の分析

         （資産）
          当連結会計年度末の流動資産は、5,822百万円となりました。これは主に、現金及び預金3,640百万円、商品
         1,862百万円等であります。
          当連結会計年度末の固定資産は、3,014百万円となりました。これは主に、株式会社タイムレスの子会社化に
         伴うのれん1,803百万円、社内業務システムの開発等によるソフトウエア414百万円等であります。
         （負債）

          当連結会計年度末の流動負債は、3,084百万円となりました。これは主に、広告宣伝費等の未払金629百万円、
         １年内返済予定の長期借入金789百万円、１年内償還予定の社債120百万円、短期借入金150百万円等でありま
         す。
          当連結会計年度末の固定負債は、2,501百万円となりました。これは主に、2020年10月に子会社化した株式会
         社タイムレスの株式取得資金を充当するシンジケートローン1,650百万円を含む長期借入金2,195百万円、社債
         300百万円等であります。
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         （純資産）
          当連結会計年度末の純資産は、3,251百万円となりました。これは主に、資本金631百万円、資本剰余金1,006
         百万円、利益剰余金1,595百万円等であります。
        ③　経営成績の分析

         （売上高）
          当連結会計年度の売上高は、14,764百万円となりました。新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴い、2020
         年４月から５月にかけて一時的に買取及び販売が減少したものの、その後は当初想定したいた水準まで回復し、
         買取数量の増加に伴う業者への販売や古物市場への出品量が増加しました。また、自社ECサイト「バイセルオン
         ライン」やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！）など）などのECでの販売が好調に推移したことに加え、と
         ライブコマースによる販売などの新たな販路開拓により、toC販売が増加したことによるものです。
         （売上原価、売上総利益）

          当連結会計年度の売上原価は、5,099百万円となりました。これは主に、査定員の採用及び教育体制の強化に
         よる買取数量の増加によるものです。この結果、売上総利益は、9,664百万円となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）

          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、8,696百万円となりました。これは主に、認知度向上に向けた積
         極的な広告投資による広告宣伝費の増加、及び事業規模拡大に伴う人件費の増加によるものです。この結果、営
         業利益は、968百万円となり、売上高営業利益率は、6.6％となりました。
         （営業外損益、経常利益、特別損益、当期純利益）

          当連結会計年度の営業外収益は、3百万円となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、支払利息や
         シンジケートローン契約締結に伴う支払手数料の計上などにより、48百万円となりました。この結果、経常利益
         は、922百万円となり、売上高経常利益率は、6.2％となりました。
          その他、当連結会計年度の特別損失は、投資有価証券評価損の計上などにより、41百万円となりました。この
         結果、親会社株主に帰属する当期純利益は565百万円となりました。
        ④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当社事業の資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入資金のほか、テレビＣＭを中心とした広告宣伝費用や
         当社従業員等に支払う給与手当などの販売費及び一般管理費等の営業資金によるものです。投資を目的とした資
         金需要は、主に、社内の業務システムの構築及び改修などのシステム投資や倉庫やセンターの移転・開設等によ
         るものです。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、長期借入金又は社債等による調達を
         行う方針です。
         　なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
         シュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで
         あります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度の主な設備投資は、営業センターの開設及び業務システムの開発を中心とする総額                                              364  百万円の投
      資を実施しました。
      　なお、    当社グループは、「ネット型リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
      いため、セグメント別の記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                  2020年12月31日現在
                               帳簿価額（千円）

        事業所名                                               従業員数
                 設備の内容                                 合計
        （所在地）                                                （名）
                              工具、器具       ソフト
                         建物                  その他
                              及び備品       ウエア
     本社                                                     216
                 本社機能
                         61,416      20,084      423,830       15,652      520,984
     （東京都新宿区）                                                     (27)
                 業務設備
     倉庫                                                     112
                 業務及び
                         62,276      18,968       9,980        －    91,225
     （千葉県船橋市）                                                     (93)
                 倉庫設備
     全国９センター等                                                     278
                 業務設備        32,989      11,936        －       0    44,925
     （大阪府大阪市他）                                                     (2)
     有楽町店他
                                                           9
                 店舗設備        30,299       9,521        －      －    39,820
     （東京都千代田区他）
                                                          ( － )
     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．その他の主な内容は、賃貸用資産6,424千円、車両運搬具322千円であります。
         ４．本社及び倉庫は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、261,698千円であります。なお、2020年６
           月に倉庫を移転しておりますが、年間賃借料は移転前の賃借料も含めて記載しております。
         ５．臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均人員を外数で（）内に記載しております。
      (2）国内子会社

                                                  2020年12月31日現在
                                     帳簿価額    （千円）
               事業所名                                       従業員数
       会社名                 設備の内容
                                    工具、器具       ソフト
               （所在地）                                        （名）
                               建物                  合計
                                    及び備品       ウエア
                                                          18
            本社
                        本社機能
                                 300     1,121       546     2,176
     ㈱タイムレス
            （東京都渋谷区）
                                                          (4)
                        業務設備
            東急吉祥寺店他
                                                          19
            （東京都武蔵野市                   33,429       5,018            38,448
     ㈱タイムレス                   店舗設備                      －
                                                         (－)
            他）
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        　経常的な設備の更新に伴う除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数（株）
                 種類
                                                      24,000,000
                普通株式
                                                      24,000,000
                  計
    （注）2020年12月７日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行
        われ、発行可能株式総数が24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

              事業年度末           提出日現在
                                   上場金融商品取引所名
             現在発行数（株）            発行数（株）
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
            （2020年12月31日）           （2021年３月25日）             取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                    東京証券取引所
                                              社における標準となる株式で
                  7,006,560           14,073,324
      普通株式
                                     （マザーズ）
                                              あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
                  7,006,560           14,073,324           －             －
        計
     （注）１．2020年12月７日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施
           いたしました。これにより株式数は7,006,560株増加し、発行済株式総数は14,013,120株となっておりま
           す。
         ２．提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
           行された株式数は、含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第１回新株予約権
     決議年月日               2016年９月21日
                    当社取締役　11名
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員　10名
                    社外協力者　４名
     新株予約権の数（個）　※               6,000［6,000］
     新株予約権の目的となる株式の
                    普通株式　6,000［12,000］（注）１、４
     種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                    500［250］（注）２、４
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※
                    2016年10月14日～2026年10月14日
     新株予約権の行使により株式を
                    発行価格　　　500［250］
     発行する場合の株式の発行価格
                    資本組入額　　250［125］
     及び資本組入額（円）　※
                    ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
                      の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満
                      了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
                      この限りではない。
     新株予約権の行使の条件　※
                    ②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれか
                      の金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新
                      株予約権を行使することができる。
                    ③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した
                      「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事
                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                    （注）３
     権の交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                          １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
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         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定
             される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
             から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
              本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8）新株予約権の行使の条件
            ①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である
              当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた
              場合に限り本新株予約権を行使することができる。
            ②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生
              じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
             (a）上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた
               場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場
               合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場
               合を除く。）。
             (b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
               い場合、上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行わ
               れたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認めら
               れる価格で取引が行われた場合を除く。）。
             (c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
               合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の５営業日の終値平均値が、上記２．に
               おいて定められた行使価額を下回る価格となったとき
             (d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
               い場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評
               価額が上記２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもっ
               て示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとす
               る。）
            ③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査
              役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
              正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
            ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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            ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
              となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
            ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
              画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
              主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
              める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(8）に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ４．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。これにより、提出日の前月末
           現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使に
           より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
          第２回新株予約権

     決議年月日               2016年９月21日
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員　329名

     新株予約権の数（個）　※               52,080　［48,420］
     新株予約権の目的となる株式の
                    普通株式　52,080　［96,840］（注）１、４
     種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                    500　［250］（注）２、４
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※
                    2018年９月22日～2026年９月20日
     新株予約権の行使により株式を
                    発行価格　　　500　［250］（注）４
     発行する場合の株式の発行価格
                    資本組入額　　250　［125］（注）４
     及び資本組入額（円）　※
                    ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
                      の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退
                      任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
                      はない。
     新株予約権の行使の条件　※
                    ②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれか
                      の金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新
                      株予約権を行使することができる。
                    ③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した
                      「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事
                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                    （注）３
     権の交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）　１～４．「第１回新株予約権」の（注）１～４．に記載のとおりであります。
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          第４回新株予約権
     決議年月日               2016年12月12日
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員　22名

     新株予約権の数（個）　※               2,760　［2,520］
     新株予約権の目的となる株式の
                    普通株式　2,760　［5,040］（注）１、４
     種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                    500　［250］（注）２、４
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※
                    2018年12月13日～2026年12月11日
     新株予約権の行使により株式を
                    発行価格　　　500　［250］（注）４
     発行する場合の株式の発行価格
                    資本組入額　　250　［125］（注）４
     及び資本組入額（円）　※
                    ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
                      の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退
                      任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
                      はない。
     新株予約権の行使の条件　※
                    ②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれか
                      の金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新
                      株予約権を行使することができる。
                    ③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した
                      「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事
                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                    （注）３
     権の交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）　１～４．「第１回新株予約権」の（注）１～４．に記載のとおりであります。
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          第５回新株予約権
     決議年月日               2018年３月15日
                    当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員　６名
                    当社取締役・従業員内定者　７名
     新株予約権の数（個）　※               20,600　［17,800］
     新株予約権の目的となる株式の
                    普通株式　20,600　［35,600］（注）１、４
     種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                    833　［417］（注）２、４
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※
                    2018年３月19日～2028年３月19日
     新株予約権の行使により株式を
                    発行価格　　　833　［417］（注）４
     発行する場合の株式の発行価格
                    資本組入額　　417　［209］（注）４
     及び資本組入額（円）　※
                    ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
                      の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満
                      了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
                      この限りではない。
     新株予約権の行使の条件　※
                    ②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれか
                      の金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新
                      株予約権を行使することができる。
                    ③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した
                      「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事
                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                    （注）３
     権の交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）　１～４．「第１回新株予約権」の（注）１～４．に記載のとおりであります。
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          第６回新株予約権
     決議年月日               2019年１月15日
                    当社取締役　３名
     付与対象者の区分及び人数
                    当社従業員　10名
     新株予約権の数（個）　※               55,200　［31,798］
     新株予約権の目的となる株式の
                    普通株式　55,200　［63,596］（注）１、４
     種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                    1,666　［833］（注）２、４
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※
                    2021年１月16日～2028年12月25日
     新株予約権の行使により株式を
                    発行価格　　　1,666　［833］（注）４
     発行する場合の株式の発行価格
                    資本組入額　　833           　［417］（注）４
     及び資本組入額（円）　※
                    ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
                      の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退
                      任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
                      はない。
     新株予約権の行使の条件　※
                    ②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれか
                      の金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新
                      株予約権を行使することができる。
                    ③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した
                      「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事
                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                    （注）３
     権の交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                              ］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）　１～４．「第１回新株予約権」の（注）１～４．に記載のとおりであります。
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          第７回新株予約権
     決議年月日               2020年７月15日
                    当社取締役　５名
     付与対象者の区分及び人数
                    当社従業員　21名
     新株予約権の数（個）　※               1,075　［1,075］
     新株予約権の目的となる株式の
                    普通株式　107,500　［215,000］（注）１、４
     種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                    2,153　［1,077］（注）２、４
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※
                    2022年３月１日～2026年３月31日
     新株予約権の行使により株式を
                    発行価格　　　2,153　［1,077］（注）４
     発行する場合の株式の発行価格
                    資本組入額　　1,077            　［539］（注）４
     及び資本組入額（円）　※
                    ①　新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度にか
                      かる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成して
                      いない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した
                      場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の
                      適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指
                      標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとす
                      る。
                    ②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会
     新株予約権の行使の条件　※
                      社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任
                      若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた
                      場合は、この限りではない。
                    ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                    ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株

                      式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                      い。
                    ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     新株予約権の譲渡に関する事

                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     項　※
     組織再編成行為に伴う新株予約
                    （注）３
     権の交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                              ］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）　１～４．「第１回新株予約権」の（注）１～４．に記載のとおりであります。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2016年10月13日
                   5,999,600       6,000,000           －     40,000         －       －
     （注）１
     2019年12月17日
                    445,000      6,445,000        395,071       435,071       395,071       395,071
     （注）２
     2019年12月18日
                    247,640      6,692,640         66,035       501,106        66,035       461,106
     （注）３
     2019年12月25日
                    100,500      6,793,140         89,223       590,330        89,223       550,330
     （注）４
     2020年11月６日
                    70,000      6,863,140           －     590,330          －     550,330
     （注）５
     2020年１月１日～
                    143,420      7,006,560         40,771       631,101        40,771       591,101
      2020年12月31日
     （注）６
     （注）１．2016年９月21日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月13日付で株式１株につき15,000株の株式分割を
           行っております。これにより、発行済株式の総数は5,999,600株増加し、6,000,000株となっております。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　1,930円
           引受価額　　1,775.6円
           資本組入額　　887.8円
         ３．新株予約権の権利行使による増加であります。
         ４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　1,775.6円
           資本組入額　　887.8円
           割当先　　　　株式会社SBI証券
         ５．当社を株式交換完全親会社、株式会社タイムレスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であ
           ります。
         ６．新株予約権の権利行使による増加であります。
         ７．当社は、2020年12月７日開催の取締役会の決議に基づき、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割
           合で株式分割を行い、発行済株式総数が7,006,560株増加しております。
         ８．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,204株、資
           本金が21,668千円、資本準備金が21,668千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2020年12月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
        区分      政府及び                       外国法人等                  株式の状況
                         金融商品     その他の
              地方公共     金融機関                         個人その他       計
                                                        （株）
                         取引業者      法人
               団体                    個人以外      個人
     株主数（人）            －      4     14     10     27      3    505     563      －
     所有株式数（単元）            －    2,579      258    46,608      6,646       4   13,950     70,045      2,060
     所有株式数の割合
                 －    3.68     0.37     66.54      9.49     0.01     19.92     100.00       －
     （％）
                                26/87





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      （６）【大株主の状況】
                                                  2020年12月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     （自己株式を
                                             所有株式数       除く。）の総数
           氏名又は名称                     住所
                                              （株）       に対する所有
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
                                              3,249,000          46.37

     ミダス第１号投資事業有限責任組合                  東京都千代田区九段南二丁目２番１号
                                              1,320,000          18.84
     ミダス第２号投資事業有限責任組合                  東京都千代田区九段南二丁目２番１号
                                               600,000          8.56
     大石　崇徳                  東京都港区
                                               435,000          6.21
     岩田　匡平                  東京都千代田区
                       PLUMTREE     COURT,    25SHOE    LANE,   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                       EC4A   4AU,   U.K.
                                               153,100          2.19
     （常任代理人　ゴールドマン・サック
                       （東京都港区六本木六丁目10番１号六本木
     ス証券株式会社）
                       ヒルズ森タワー）
     GOLDMAN    SACHS   & CO.  REG        200　WEST　STREET　NEW　YORK，NY，USA
                                               145,400          2.08
     （常任代理人　ゴールドマン・サック                  （東京都港区六本木六丁目10番１号六本木
     ス証券株式会社）                  ヒルズ森タワー）
     NOTHERN    TRUST   CO.(AVFC)     SUB  A/C
                       50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
     NON  TREATY
                       5NT,   UK                     104,700          1.49
     （常任代理人　香港上海銀行東京支
                       （東京都中央区日本橋３丁目11－１）
     店　カストディ業務部）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                       東京都中央区晴海１丁目８－12                        100,400          1.43
     口）
     株式会社日本カストディ銀行（証券投
                       東京都中央区晴海１丁目８－12                        89,000         1.27
     資信託口）
                                                70,000         1.00
     太田　大哉                  東京都世田谷区
                                 －              6,266,600          89.44
             計
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                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                       株式数（株）           議決権の数（個）
           区分                                        内容
                              －       －              －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                         －       －              －
     議決権制限株式（その他）                         －       －              －

     完全議決権株式（自己株式等）                         －       －              －

                                             権利内容に何ら限定のない当社
                                             における標準となる株式であ
     完全議決権株式（その他）                      7,004,500              70,045
                    普通株式
                                             り、単元株式数は100株であり
                                             ます。
                             2,060         －              －
     単元未満株式               普通株式
                           7,006,560           －              －
     発行済株式総数
                              －          70,045           －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   202年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                       自己名義所有株式         他人名義所有株式         所有株式数の合計
     所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
               所有者の住所
                       数（株）         数（株）            （株）
     名称
                                                   の割合（％）
         －         －             －         －         －         －

                  －             －         －         －         －

         計
    （注）単元未満株式の買取請求に伴い、当連結会計年度末現在の自己株式数は26株となっております。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                株式数（株）             価額の総額（円）
          当事業年度における取得自己株式                                  26            121,910
          当期間における取得自己株式                                  －              －

          （注）１．2020年12月７日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分
               割を実施しておりますが、当事業年度における取得自己株式については株式分割前の株式数を記載
               しております。
             ２．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
               の買取による株式は含まれておりません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               当事業年度                  当期間

              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                －        －        －        －
      行った取得自己株式
      その他
                                －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                          26      －           52      －
    （注）１．2020年12月７日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施し
          ております。このため、当事業年度における保有自己株式数については株式分割前の数値を、当期間における
          保有自己株式数にについては株式分割後の数値をそれぞれ記載しております。
     ３【配当政策】

      　当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位
      置付けております。配当については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績動
      向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案の上で株主の皆様に対して安定的・継続的な配当を実施していくこと
      を基本方針としております。
      　上記の方針の下、純利益に対する配当性向20％程度を目安に、安定的な１株当たり配当の実施を目指します。
      　当社の剰余金の配当は、12月31日を基準日とする期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は
      株主総会としております。また、６月30日を基準日とする中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を
      定款に定めております。
      　第20期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり15円としております。
      　なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと規模拡大に向けた投資資金として投入して
      いくこととしております。
        （注）　基準日が第20期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                                配当金の総額               １株当たり配当額
             決議年月日
                                 （千円）                 （円）
                                       105,098                 15.00

       2021年３月24日            定時株主総会
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関
         等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認
         識しております。
         　そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて
         利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情
         報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能
         を発揮すること等が重要であると考えております。
        ②　企業統治の体制





         イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
          　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
          また、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携に
          よって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。
          ａ　取締役会

           　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の
           職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、毎月１回開催し、経営に関する重要事
           項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行い、討論・意見交換を充実させる場として運営してお
           ります。当社は、社外取締役を選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的観点から当社の経営全般に
           対する牽制・監視をし、経営の公正性および透明性を確保しております。
           　なお、取締役会の構成員の役職及び氏名は以下のとおりであります。
                ：
            議長       代表取締役社長兼CEO　岩田匡平
                ：
            構成員       取締役（社外取締役を除く。）　吉村英毅、小野晃嗣、今村雅幸
                   社外取締役　柏木茂雄、原敏弘
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          ｂ　指名・報酬諮問委員会
           　当社は、取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の
           下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、３名以上で構成され、代
           表取締役１名に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性
           判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役）とし、独立社外取締役が委
           員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役・監査役の選任及び解任や取締役の
           報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
           　なお、指名・報酬諮問委員会の構成員の役職及び氏名は以下のとおりであります。
                ：
            委員長       社外取締役　柏木茂雄
                ：
            委員       代表取締役社長兼CEO　岩田匡平
                   社外取締役　原敏弘
                   社外監査役　鈴木真美、杉山真一、川崎晴一郎
          ｃ　監査役会

           　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名を含む監
           査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務
           の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役のうち２名は、それぞれ公認会計士及び弁護
           士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
           　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告の聴取や重要な決裁書
           類等の閲覧のほか、常勤監査役は、月次での経営会議参加をはじめコンプライアンス・リスク管理委員会等
           の重要会議に出席して監査役として積極的に意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携
           するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めておりま
           す。
           　監査役会は、毎月１回の取締役会と同日に開催し、取締役の職務執行の適正性を厳正に監査しておりま
           す。
           　なお、監査役会の構成員の役職及び氏名は以下のとおりであります。
                ：
            議長       社外監査役（常勤）　鈴木真美
                ：
            構成員       社外監査役（非常勤）　杉山真一、川崎晴一郎
          ｄ　執行役員制度

           　当社は執行役員制度を導入しており、執行役員７名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な
           経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。
          ｅ　当該体制を採用する理由

           　当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、
           客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体
           制を採用しております。
         ロ　内部統制システムの整備状況

          　当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っておりま
          す。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
          ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (a）コーポレート・ガバナンス
            ・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営
             に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
            　・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。
            　・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査す
             る。
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           (b）コンプライアンス
            ・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「企業行動憲章」に
             基づき、良識を持って行動する。
            ・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置
             するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する
             等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。
            ・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行
             われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。
            ・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。
           (c）財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備
            ・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を
             確保するための社内体制を構築する。
            ・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、
             その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
           (d）内部監査
            ・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全
             般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的
             に内部監査を実施し、代表取締役に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判
             明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。
           (e）反社会的勢力の排除
            ・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的
             勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何
             なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。
          ｂ　当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (a）情報の保存・管理
            ・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載され
             た文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに
             従い、適切に保存し、管理する。
           (b）情報の閲覧
            ・取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
          ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (a）リスク管理体制の整備
            ・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリ
             スク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会および当社のリスクを把握し管理する
             ための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管
             理する。
           (b）リスク情報の報告
            ・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析および対策・対応状況を取りまと
             め、代表取締役に報告する。
           (c）リスク監査
            ・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。
          ｄ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a）効率的な意思決定
            ・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的
             に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に
             応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。
           (b）職務権限・責任の明確化
            ・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の
             明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
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          ｅ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
           (a）補助使用人の選任
            ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。
           (b）補助使用人の取締役等からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
            ・監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰
             属するものとし、取締役、及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。ま
             た、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査役と協議し、決定
             する。
          ｆ　当社の監査役への報告に関する体制

           (a）重要会議への出席
            ・監査役は、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、
             取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
           (b）取締役及び使用人の報告義務
            ・取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
           (c）取締役及び使用人による経営上重大なリスク情報の報告義務
            ・取締役及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。
             当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
             重大な法令または定款違反事実
           (d）不利益取扱いの禁止
            ・当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うこと
             を禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
          g　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a）監査費用の処理方針
            ・監査役が要求した場合は、監査役の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に費用または債務の処理を
             行う。
           (b）監査役、会計監査人および内部監査室の連携
            ・監査役、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図
             るものとする。
        ③　責任限定契約の内容

         　当社は、社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な
         過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、
         契約を締結しております。
        ④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

         イ　取締役及び監査役の責任免除
          　当社は、定款において会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取
          締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会
          の決議によって免除することができる旨を定めております。
         ロ　自己株式の取得

          　当社は、定款において会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得す
          ることが出来る旨を定めております。
        ⑤　取締役の定数

         　当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑥　取締役選任の決議要件

         　当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を
         有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定め
         ております。
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        ⑦　株主総会の特別決議要件
         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
         決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
         もって行う旨を定款に定めております。
        ⑧　中間配当の決定機関

         　当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
         よって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   8 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             11.1  ％）
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             2008年４月     株式会社博報堂　入社
                             2014年４月     OWL株式会社（現　株式会社AViC）設立
                                  代表取締役社長就任
                             2015年11月     株式会社日本リーガルネットワーク　取締
                                  役CMO就任
     代表取締役社長兼CEO          岩田　匡平      1984年５月29日                             (注)３     870,000
                             2016年10月     株式会社エース（現　当社）
                                  取締役CSMO就任
                             2017年９月     当社代表取締役社長就任（現任）
                             2020年10月     株式会社タイムレス　取締役就任（現任）
                             2003年５月     株式会社Valcom設立　代表取締役社長就任
                                  （2009年10月に株式会社エボラブルアジア
                                  と合併）
                             2007年３月     吉村ホールディングス株式会社設立、代表
                                  取締役社長就任（現任）
                             2007年５月     株式会社エボラブルアジア（現株式会社エ
                                  アトリ）設立、代表取締役社長就任（現
                                  任）
                             2015年８月     EVOLABLE    ASIA  CO.,  LTD.取締役就任（現
                                  任）
                                                       8,639,300
       取締役会長        吉村　英毅      1982年５月23日                             (注)３
                             2015年10月     EVOLABLE    ASIA  SOLUTION    & BUSINESS
                                                        （注）５
                                  CONSULTANCY     COMPANY   LIMITED設立、取締
                                  役就任（現任）
                             2017年８月     株式会社かんざし取締役就任（現任）
                             2018年４月     当社社外取締役就任
                             2018年５月     株式会社エアトリ（現　株式会社エアトリ
                                  インターナショナル）代表取締役就任
                             2019年１月     株式会社ミダスキャピタル　代表取締役就
                                  任（現任）
                             2019年３月     当社取締役会長就任（現任）
                             2006年12月     監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人
                                  トーマツ）入所
                             2011年７月     野村證券株式会社       出向（2012年６月帰
       取締役CFO        小野　晃嗣      1981年３月７日                             (注)３      48,000
                                  任）
                             2016年10月
                                  株式会社エース（現　当社）
                                  取締役CFO就任（現任）
                             2020年10月     株式会社タイムレス　取締役就任（現任）
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                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             2006年４月     株式会社ヤフー　入社
                             2009年５月     株式会社VASILY設立　取締役CTO就任
                             2018年４月     株式会社スタートトゥデイテクノロジーズ
       取締役CTO        今村　雅幸      1983年６月12日            （現　株式会社ZOZOテクノロジーズ）執行                 (注)３       －
                                  役員就任
                             2019年１月     同　執行役員CTO就任
                             2021年３月     当社　取締役CTO就任（現任）
                             1973年４月     大蔵省（現・財務省）入省

                             1993年７月     国際金融局国際機構課長就任
                             1994年７月     アジア開発銀行理事就任
                             1996年７月     証券局証券市場課長就任
                             1998年６月     金融企画局総務課長就任
                             1999年７月     東海財務局長就任
                             2003年７月     財務総合政策研究所次長就任
                             2004年６月     国際通貨基金理事就任
                             2007年６月     慶應義塾大学大学院商学研究科教授就任
                             2009年６月     東海東京フィナンシャル・ホールディング
                                  ス株式会社社外監査役就任
        取締役       柏木　茂雄      1950年７月20日                             (注)３      2,600
                             2016年４月     慶應義塾大学大学院
                                  特別招聘教授就任
                             2016年６月     東海東京フィナンシャル・ホールディング
                                  ス株式会社社外取締役就任
                             2017年６月     東海東京フィナンシャル・ホールディング
                                  ス株式会社     顧問就任
                             2017年８月     EVOLUTION    JAPAN証券株式会社シニア・ア
                                  ドバイザー就任（現任）
                             2017年８月
                                  当社社外取締役就任（現任）
                             2021年２月     Evo  Acquisition     Corp.   社外取締役就任
                                  （現任）
                             1981年４月     公正取引委員会事務局　入局
                             1998年３月     預金保険機構　金融危機管理審査委員会事
                                  務局第一課長
                             1998年10月     同　金融再生部次長
                             2000年７月     公正取引委員会事務総局　経済取引局取引
                                  部企業取引課長
                             2001年７月     同　経済取引局調整課長
                             2003年７月     同　審査局特別審査部第二特別審査長
                             2004年６月     同　審査局特別審査部第一特別審査長
                             2005年４月     同　官房人事課長
                             2008年６月     同　中部事務所長
        取締役        原　敏弘      1958年３月６日                             (注)３       －
                             2009年４月     同　近畿中国四国事務所長
                             2009年７月     同　官房審議官
                             2009年９月     消費者庁（審議官）に出向（2011年８月帰
                                  任）
                             2011年８月     公正取引委員会事務総局　審査局犯則審査
                                  部長
                             2012年９月     同　経済取引局取引部長
                             2016年６月     同　近畿中国四国事務所長
                             2017年４月     学校法人日通学園　流通経済大学法学部教
                                  授（現任）
                             2019年６月     当社社外取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                                  新日本監査法人（現　EY新日本有限責任
                             2005年12月
                                  監査法人）　入所
                             2008年１月     株式会社サイトフライト　入社
                                  清和監査法人（現　RSM清和監査法人）
                             2009年８月
                                  入所
       常勤監査役        鈴木　真美      1982年８月31日                             (注)４       －
                                  株式会社KPMG      FAS入社
                             2014年２月
                                  三井物産株式会社　出向（2021年１月帰
                             2018年１月
                                  任）
                             2021年３月     当社監査役就任（現任）
                             1992年４月     原後綜合法律事務所　入所

                             2000年７月     ミレニアム債権回収株式会社弁護士取締役
                                  就任（現任）
                             2007年４月     ミレニアムホールディングス株式会社　取
                                  締役就任（現任）
                             2008年９月     原後綜合法律事務所パートナー就任（現
                                  任）
                             2008年９月     株式会社CNインターボイス　監査役就任
                                  （現任）
        監査役       杉山　真一      1960年７月８日
                                                   (注)４       －
                             2011年６月     日信電子サービス株式会社監査役就任
                             2013年６月     株式会社メッセージ（2015年７月株式会社
                                  SOMPOケアメッセージに社名変更）社外取
                                  締役就任
                             2014年４月     第二東京弁護士会副会長就任
                             2016年９月     株式会社エース（現　当社）監査役就任
                                  （現任）
                             2016年10月     リスト株式会社　監査役就任（現任）
                             2018年４月     日本弁護士連合会常務理事就任
                             2001年10月     監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人
                                  トーマツ）入所
                             2007年８月     株式会社アルフェアエンタープライズ（現
                                  株式会社KMS）設立　代表取締役就任（現
                                  任）
                             2008年１月     川崎公認会計士事務所（現　KMS経営会計
                                  事務所）開設、代表就任（現任）
                             2010年５月     株式会社エイゾン・パートナーズ設立　取
        監査役       川崎　晴一郎       1978年12月６日            締役就任                 (注)４      2,400
                             2015年12月     株式会社エイゾン・パートナーズ代表取締
                                  役就任（現任）
                             2016年９月     株式会社エース（現　当社）監査役就任
                                  （現任）
                             2017年６月     株式会社ソフトフロントホールディング
                                  ス　監査役就任
                             2019年12月     株式会社ソフトフロントホールディング
                                  ス　取締役監査等委員就任（現任）
                             計                          9,562,300
     （注）１．取締役柏木茂雄氏及び原敏弘氏は、社外取締役であります。
         ２．監査役鈴木真美氏、杉山真一氏及び川崎晴一郎氏は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
           ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2019年６月19日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
           ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ５．取締役会長　吉村英毅の所有株式数は、同氏が実質的に出資するミダス１号及びミダス２号が保有する株式
           数を含んでおります。
         ６．当社では、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。
           執行役員は、君塚隆一、和田裕介、中野雅広、上之園洋祐、伊藤末唯、田沢謙人、西本暢の７名で構成され
           ております。
         ７．2021年１月１日付で、普通１株につき２株の割合で株式分割を行っております。所有株式数につきまして
           は、株式分割後の株式数を記載しております。
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        ②　社外取締役及び社外監査役の状況

         　当社の取締役６名のうち社外取締役は２名、監査役３名のうち社外監査役は３名であります。
         　社外取締役の柏木茂雄は、大蔵省（現財務省）にて要職を歴任され、国際通貨基金の理事を務めるなど金融・
         財務に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、上場企業で社外取締役を歴任するなど、外部から
         の客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
         　社外取締役の原敏弘は、公正取引委員会にて要職を歴任され、当社事業における法令、経済、社会等の経営を
         取り巻く事象に深い見識を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に
         適任と判断しております。
         　社外監査役の鈴木真美は、公認会計士として財務会計及びコーポレート・ガバナンスに関する高い見識や客観
         的・専門的な視点から、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と
         判断しております。
         　社外監査役の杉山真一は、弁護士としての長年の経験から、会社法をはじめとする企業法務及び国内外のコン
         プライアンス対策に精通されており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監
         査役に適任と判断しております。
         　社外監査役の川崎晴一郎は、公認会計士としての長年の経験と企業会計に関する広い知見を有しており、当社
         の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。
         　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の方針を定め、当該方針に基づいて社外取締役及び
         社外監査役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分
         な独立性が確保できることを前提に判断しております。
         （当社の社外取締役及び社外監査役の選任方針）

         　当社は、次の各項のいずれにも該当しない者を、独立性を有するものと判断する方針とする。
          １．当社の業務執行者等（※１）
          ２．当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者等、及び当社の主要な取引先（※３）又はその
           業務執行者等
          ３．当社の大株主（※４）又はその業務執行者等
          ４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の経済的利益（※５）を得ているコンサルタント、会計専門家
           又は法律専門家（当該経済的利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する
           者。）
          ５．当社との間で、取締役及び監査役の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者等
          ６．就任前過去５年間に上記１から５に該当していた者
          ７．近親者（※６）が上記１から６に該当していた者
          ８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社及び一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事情が存在する
           と認められる者
          （※１）業務執行者等　取締役（但し、社外取締役は除く。）、監査役（但し、社外監査役は除く。）、執行
              役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。
          （※２）（※３）主要な取引先とする者、主要な取引先　当社を主要な取引先とする者とは、当社における事
              業等の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引先をいい、当該取引先と当社の取引金額が当該
              取引先の売上高の２％以上であることを目安とする。
          （※４）当社の大株主　当社の総議決権の10％以上を有する株主をいう。
          （※５）多額の経済的利益　当社から直近過去３事業年度の平均で、個人の場合は、年間1,000万円以上、団
              体の場合は当該団体の売上高の２％を超える場合をいう。
          （※６）近親者　配偶者及び二親等内の親族をいう。
         　なお、柏木茂雄は当社新株予約権を10個、原敏弘は当社新株予約権を10個保有しております。この関係以外

         に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありま
         せん。
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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
         　当社の社外取締役は、取締役会にてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整
         備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた助言・指導
         により経営の監督を行っております。
         　当社の社外監査役は、内部監査担当及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要
         に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　監査役は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査役は、当初の監査方針及
         び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査役２名（公認会
         計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名を含む）にも説明を行い、意見
         交換を十分に行い監査業務を遂行しております。
         　監査役は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重
         要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施
         しております。当社の監査役会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の監査役会
         への出席状況は以下のとおりです。
             区分            氏名           出席状況
            常勤監査役            大津　英雄            全12回中12回

            社外監査役            杉山　真一            全12回中12回

            社外監査役           川崎　晴一郎            全12回中12回

         　また、監査役会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果や課題については、内部監
         査室が適宜、常勤監査役に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、原則月に１回の頻度で内部監
         査室と監査役との間でミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。監査役会と監査法人との連携
         につきましては、四半期ごとに定例の報告会に出席の上、ディスカッションを実施し、適宜情報・意見交換を
         行っております。
        ②　内部監査の状況

         　内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の内部監査室２名が行っており、業務活動に関して、運
         営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取
         締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。ま
         た、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっ
         ております。さらに、会計監査人とも監査における課題等の情報共有を適宜行っております。
        ③　会計監査の状況

         イ　監査法人の名称
           三優監査法人
         ロ　継続監査期間

           ４年間
         ハ　業務を執行した公認会計士

           指定社員　業務執行社員　増田涼恵、河合秀敏
         ニ　監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。
         ホ　監査法人の選定方針と理由

          　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する
          監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されてい
          ること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたう
          えで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
          　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する
          会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
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          　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
          同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
          株 主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
         ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を
          通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われてい
          るかという観点で評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         （千円）              （千円）
               14,000              1,000

                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                 報酬（千円）           報酬（千円）
                      18,000             －

     提出会社
                        －           －
     連結子会社
                      18,000             －
         計
          （前事業年度）

          　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、新規上場に係るコンフォートレター作
          成業務であります。
          （当連結会計年度）
           該当事項はありません。
         ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

          （前事業年度）
           該当事項はありません。
          （当連結会計年度）
           該当事項はありません。
         ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          （前事業年度）
           該当事項はありません。
          （当連結会計年度）
           該当事項はありません。
         ニ　監査報酬の決定方針

          　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数や当社の規模・業務
          の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
         ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
          出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と
          判断したためであります。
      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
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         　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるために、取締役会の下にその諮問機関として指名・
         報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、指名・報酬
         諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成や水準等を決定しております。
         　監査役の報酬額は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
         　報酬限度額は、2017年３月23日開催の定時株主総会にて、取締役については年額３億円以内（ただし、使用人
         分給与は含まない。）、監査役については年額30百万円以内と決議いただいております。
         　指名・報酬諮問委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名に加え、その過半数を独立役員（独立社外取
         締役及び独立社外監査役）とし、独立社外取締役が委員長を務めております。必要に応じて随時開催し、定期的
         に審議を行うほか、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
                                                      役員の員数
         役員区分
                  （千円）
                                 ストック
                                                       （名）
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    83,332       80,613         －      2,719         －        7
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                      －       －       －       －       －       －
     （社外監査役を除く。）
                    18,300       18,300         －       －       －        5
     社外役員
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価
         の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先と
         の関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          　当社は、中長期的な事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認め
          られる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審
          議を行っております。
         ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額（千円）
                           －             －

           非上場株式
                            1           11,130
           非上場株式以外の株式
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          　該当事項はありません。
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         ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
                 当事業年度         前事業年度
                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （千円）         （千円）
                    30,000         30,000

     株式会社和心                             事業関係の維持強化のため                      無
                    11,130         30,210
     （注）　定量的な保有効果については測定が困難なため記載しておりませんが、保有の合理性については、上記②イに
          記載の通り、取締役会において定期的に検証しております。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、

        「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人
      により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、会
      計情報誌の定期購読や定期的に企業会計基準委員会（ASBJ）のWEBサイトの閲覧、専門的な情報を有する団体等が主
      催する研修等に参加し、情報収集に努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,640,790
        現金及び預金
                                        156,322
        売掛金
                                       1,862,815
        商品
                                        163,299
        その他
                                         △ 535
        貸倒引当金
                                       5,822,692
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        307,842
          建物
                                       △ 87,130
           減価償却累計額
           建物（純額）                             220,712
                                         6,898
          車両運搬具
                                        △ 6,576
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                               322
          工具、器具及び備品                              188,299
                                       △ 121,442
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             66,857
          建設仮勘定                               10,801
                                         6,424
          その他
                                        305,117
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                       1,803,606
          のれん
                                        414,054
          ソフトウエア
                                        29,209
          その他
                                       2,246,870
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        11,130
          投資有価証券
                                        323,808
          敷金差入保証金
                                        25,130
          破産更生債権等
                                        122,668
          繰延税金資産
                                         5,249
          その他
                                       △ 25,130
          貸倒引当金
                                        462,856
          投資その他の資産合計
                                       3,014,844
        固定資産合計
                                       8,837,536
       資産合計
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                                    （単位：千円）

                                 当連結会計年度
                                (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        21,816
        買掛金
                                      ※１  150,000
        短期借入金
                                        120,000
        1年内償還予定の社債
                                      ※２  789,038
        1年内返済予定の長期借入金
                                        629,030
        未払金
                                        374,858
        未払費用
                                        324,890
        未払法人税等
                                        127,404
        未払消費税等
                                        489,816
        前受金
                                         1,747
        ポイント引当金
                                        56,037
        その他
                                       3,084,637
        流動負債合計
       固定負債
                                        300,000
        社債
                                     ※２  2,195,983
        長期借入金
                                         3,165
        資産除去債務
                                         2,553
        その他
                                       2,501,701
        固定負債合計
                                       5,586,339
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        631,101
        資本金
                                       1,006,201
        資本剰余金
                                       1,595,928
        利益剰余金
                                         △ 121
        自己株式
                                       3,233,110
        株主資本合計
                                        18,087
       新株予約権
                                       3,251,197
       純資産合計
                                       8,837,536
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年12月31日)
                                      14,764,844
     売上高
                                       5,099,874
     売上原価
                                       9,664,969
     売上総利益
                                     ※１  8,696,516
     販売費及び一般管理費
                                        968,453
     営業利益
     営業外収益
                                         1,380
       受取利息及び配当金
                                         1,802
       その他
                                         3,182
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        12,036
       支払利息
                                          435
       社債利息
                                        33,609
       支払手数料
                                         2,867
       その他
                                        48,948
       営業外費用合計
                                        922,687
     経常利益
     特別利益
                                          460
       新株予約権戻入益
                                        ※２  369
       固定資産売却益
                                          829
       特別利益合計
     特別損失
                                         2,529
       盗難損失
                                        ※３  585
       固定資産除却損
                                        38,870
       投資有価証券評価損
                                        41,984
       特別損失合計
                                        881,532
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   299,258
                                        16,563
     法人税等調整額
                                        315,821
     法人税等合計
                                        565,710
     当期純利益
                                        565,710
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                (自　2020年１月１日
                               　至　2020年12月31日)
                                        579,441
     包括利益
                                        565,710
       当期純利益
       その他の包括利益
                                        13,730
        その他有価証券評価差額金
                                       ※ 13,730
        その他の包括利益合計
     （内訳）
                                        579,441
       親会社株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               590,330         550,330        1,132,115            －      2,272,776
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                     40,771         40,771                           81,542
      権の行使）
      剰余金の配当                                △ 101,897                 △ 101,897
      親会社株主に帰属する

                                      565,710                  565,710
      当期純利益
      自己株式の取得

                                                △ 121        △ 121
      株式交換による増加                       415,100                           415,100

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     40,771         455,871         463,813          △ 121       960,333
     当期末残高               631,101        1,006,201         1,595,928           △ 121      3,233,110
               その他の包括利益累計額

               その他有価     その他の     新株予約権     純資産合計
               証券評価     包括利益
                差額金    累計額合計
     当期首残高           △ 13,730    △ 13,730     2,857   2,261,903
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                                81,542
      権の行使）
      剰余金の配当                         △ 101,897
      親会社株主に帰属する

                               565,710
      当期純利益
      自己株式の取得

                                △ 121
      株式交換による増加                         415,100

      株主資本以外の項目の

                 13,730     13,730     15,229     28,959
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 13,730     13,730     15,229     989,293
     当期末残高             －     －   18,087    3,251,197
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                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        881,532
       税金等調整前当期純利益
                                        178,311
       減価償却費
                                         2,529
       盗難損失
                                        33,609
       支払手数料
                                        17,421
       株式報酬費用
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,354
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  1,747
                                        △ 1,380
       受取利息及び受取配当金
                                        12,471
       支払利息及び社債利息
       有形固定資産除売却損益（△は益）                                   215
       投資有価証券評価損益（△は益）                                  38,870
                                         △ 460
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 58,895
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 430,743
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 27,741
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  2,649
       未払金の増減額（△は減少）                                  42,583
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
                                       △ 17,492
       少）
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 5,297
                                        76,832
       その他
                                        745,409
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    48
                                       △ 12,336
       利息の支払額
                                       △ 307,622
       法人税等の支払額
                                        425,499
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 154,390
       有形固定資産の取得による支出
                                          569
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 209,898
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 85,000
       事業譲受による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                    ※２  △ 1,727,821
       支出
                                       △ 101,865
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         1,897
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        △ 8,540
       資産除去債務の履行による支出
                                      △ 2,285,048
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       2,616,390
       長期借入れによる収入
                                       △ 395,426
       長期借入金の返済による支出
                                        200,000
       社債の発行による収入
                                       △ 80,000
       社債の償還による支出
                                         △ 121
       自己株式の取得による支出
                                        79,702
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                          107
       新株予約権の発行による収入
                                       △ 100,834
       配当金の支払額
                                        △ 2,070
       リース債務の返済による支出
                                       △ 13,172
       割賦債務の返済による支出
                                       2,304,573
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   445,024
                                       3,197,905
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  3,642,929
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          1 社
             連結子会社の名称　株式会社タイムレス
              2020年10月30日付で株式会社タイムレスの株式を取得したことにより、株式会社タイムレスを当連結

             会計年度より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2020年12月31日としているため、当
             連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
           (2）非連結子会社の名称等

             該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券の評価基準及び評価方法
              その他有価証券
                       ………
               時価のあるもの            決算期末日の市場価格等に基づく時価法
              （評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
            ②　たな卸資産の評価基準および評価方法

                       ………    個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
              商       品
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
             　　定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用して
             おります。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物                8～24年
               車両運搬具                 ６年
               工具、器具及び備品                2～20年
            ②　無形固定資産

             　　定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               ソフトウエア（自社利用）
                                 ５年
               商標権                 10年
           (3）重要な引当金の計上基準

                          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
                      ………
              貸  倒  引  当  金      により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討
                          し、回収不能見込額を計上しております。
                          顧客に付与したポイントの将来の使用に伴う売上値引等に備えるため、
                      ………
              ポイント引当金
                          将来使用されると見込まれる額を計上しております。
           (4）のれんの償却方法及び償却期間

             のれんについては、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却しております。
           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

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             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            （1）    繰延資産の処理方法
               社債発行費
               支出時に全額費用処理しております。
            （2）    消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

        （未適用の会計基準等）

         １．収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年３月31日        企業会計基準委
          員会)
          (1)  概要

            収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            ステップ1：顧客との契約を識別する。
            ステップ2：契約における履行義務を識別する。
            ステップ3：取引価格を算定する。
            ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)  適用予定日

            2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         ２．時価の算定に関する会計基準等

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2019年７月４日        企業会計基準
           委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                             2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                          2019年７月４日        企業会計基準委員会）
          ・「金   融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                  2020年３月31日        企業会計基
           準委員会    ）
          (1)  概要
            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価
           の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法
           に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
           ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
           ・「棚卸    資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
             また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等
            の注記事項が定められました。
          (2)  適用予定日
            2022年12月期の期首より適用予定です。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響
            影響  額 は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
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         ３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                           2020年３月31
           日  企業会計基準委員会         ）
          (1)  概要
            関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すこと
           を目的とするものです。
          (2)  適用予定日
            2021年12月期の年度末より適用予定です。
         ４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日        企業会計基準委員会         ）
          (1)  概要
            当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要
           な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する
           情報を開示することを目的とするものです。
          (2)  適用予定日
            2021年12月期の年度末より適用予定です。
         （追加情報）

          (新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
           新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響により、買取については、４月から５月にかけて出張訪問買取
          サービスの利用に関するお問い合わせの減少及び出張訪問に際しての商談時間の短縮に伴う買取量の減少が見
          られました。また、販売については、販売先の休業や古物市場などのオークションの延期・中止などが見られ
          ました。６月以降においては、当初想定していた水準まで回復しております。
           上記を踏まえ、当社グループは、2021年12月期中を目途に新型コロナウィルス感染症の感染拡大以前の状況
          に戻ると仮定し、たな卸資産の評価、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積り
          を行っております。
           なお、新型コロナウィルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた
          場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１   当社及び連結子会社（株式会社タイムレス）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行
            ４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計
            年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                     （2020年12月31日）
            当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                               400,000    千円

            借入実行残高                               150,000　〃

                     差引額                      250,000　〃
           ２  長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,650,000千円（2020年10月28日付シンジケー

            トローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
            (1)  2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を
              直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
            (2)  2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期にお
              ける連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、
              本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行わ
              れる。
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         （連結損益計算書関係）
          ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                    　当連結会計年度
                                   （自　2020年１月１日
                                  　　至　2020年12月31日）
            広告宣伝費                              2,990,515     千円
            給料及び手当                              2,349,498     千円
            減価償却費                               178,311    千円
            ポイント引当金繰入額                                1,747   千円
            貸倒引当金繰入額                                 913  千円
          ※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                     当連結会計年度
                                   （自　2020年１月１日
                                    至　2020年12月31日）
            車両運搬具                               369千円
          ※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                     当連結会計年度
                                   （自　2020年１月１日
                                    至　2020年12月31日）
            工具、器具及び備品                                72千円
                                           513  〃
            リース資産
                                           585  〃
                     計
         （連結包括利益計算書関係）

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                    　　当連結会計年度
                                    (自　2020年１月１日
                                   　至　2020年12月31日)
            その他有価証券評価差額金：
             当期発生額                              △19,080千円
                                            38,870    〃
             組替調整額
                                            19,790    〃
              税効果調整前
                                           △6,059    〃
              税効果額
             その他有価証券評価差額金                               13,730千円
             その他の包括利益合計                               13,730千円
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度           当連結会計年度
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           末株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 6,793,140           213,420             －       7,006,560

           合計             6,793,140           213,420             －       7,006,560

     自己株式

      普通株式                     －          26          －          26

           合計                －          26          －          26

     （変動事由の概要）
      普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
       新株予約権の行使による増加                                      143,420     株
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       株式会社タイムレスの完全子会社化に係る株式交換に伴う新株発行による増加                                       70,000    株
      普通株式の自己株式の増加26株は、単元未満株式の買取によるものであります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）

                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社     ストック・オプションとして
                            －       －       －       －       －     18,087
     （親会社）      の新株予約権
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
       （決議）                  （千円）          （円）
      2020年３月25日
                普通株式            101,897          15.00    2019年12月31日         2020年３月26日
      定時株主総会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
       （決議）              （千円）             当額（円）
      2021年３月24日
               普通株式        105,098     利益剰余金          15.00    2020年12月31日         2021年３月25日
      定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

         ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                         当連結会計年度
                                      （自　2020年１月１日
                                       至　2020年12月31日）
           現金及び預金勘定                                  3,640,790千円
                                              2,139   〃
           預け金（流動資産その他）
                                            3,642,929     〃
           現金及び現金同等物
         ※２　当連結会計年度に株式取得及び株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式取得及び株式交換により新たに株式会社タイムレスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債
           の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。
            流動資産                          871,094     千円
            固定資産                          238,396     〃
            のれん                         1,803,606      〃
            流動負債                         △757,749      〃
                                      △75,757      〃
            固定負債
            取得株式の取得価額
                                     2,079,591      〃
            現金及び現金同等物                         △536,669      〃
            支配獲得日からみなし取得日までの間に
                                      600,000     〃
            実行された当該会社に対する貸付金
                                     △415,100      〃
            株式交換による当社の発行価額
            差引：連結の範囲の変更を伴う
                                     1,727,821      〃
               子会社株式の取得による支出
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         ３．重要な非資金取引の内容
           株式交換による資本剰余金増加額
                                         当連結会計年度
                                      （自　2020年１月１日
                                       至　2020年12月31日）
           株式交換による資本剰余金増加額                                   415,100千円
         （リース取引関係）

          １．オペレーティング・リース取引
           （借主側）
             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料については、重要性が乏し
            いため注記を省略しております。
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、事業計画に照らして、必要資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。
           また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業
           務に関連する企業の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
             敷金差入保証金は、主に本社建物等の不動産賃貸借契約等に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒
           されております。
             営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等はすべて１年以内の支払期
           日であります。社債、短期借入金及び長期借入金は、運転資金に必要な資金調達を目的としたものであ
           り、返済期日は決算日後、最長で８年であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
               営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務
              状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
               敷金差入保証金は、本社建物等の不動産賃貸借契約等の締結に際し差入先の信用状況を把握する
              ことにより、リスク低減を図っております。
            ②市場リスクの管理
               借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を
              図っております。
               投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等や時価を把握し、取引先
              企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
               当社では、資金繰りの適切な把握を行うとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスク
              を管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
           が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
           用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           3,640,790           3,640,790               －

     (2）売掛金                            156,322
                                  △535
       貸倒引当金　※１
        売掛金(純額)                        155,787           155,787              －

     (3）投資有価証券

                                 11,130           11,130             －
     (4)  敷金差入保証金　※２
                                 253,510           252,727            △782
     (5）破産更生債権等                            25,130

                                △25,130

       貸倒引当金　※３
        破産更生債権等(純額)

                                   －           －           －
              資産計                  4,061,217           4,060,435             △782

     (1）買掛金                            21,816           21,816             －

     (2）未払金                            629,030           629,030              －
     (3）未払費用                            374,858           374,858              －

     (4）未払法人税等                            324,890           324,890              －

     (5）未払消費税等                            127,404           127,404              －

     (6）社債（１年内償還予定を含む）                            420,000           420,072              72

     (7）短期借入金                            150,000           149,925             △74

     (8）長期借入金（１年内返済予定を含む）                           2,985,021           2,975,236            △9,784
              負債計                  5,033,020           5,023,233            △9,786

     ※１　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     ※２　連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年
        度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）
        の未償却残高であります。
     ※３　破産更生債権等に対して計上している貸倒引当金を控除しております                                   。
     （注）１．     金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1)  現金及び預金及び(2)          売掛金
             これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
            簿価額によっております。
          (3)  投資有価証券
             これらの時価については、取引所の価格によっております。
          (4)  敷金差入保証金
             敷金差入保証金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッ
            シュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
          (5)  破産更生債権等
             破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決
            算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって
            時価としております。
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         負　債
          (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等及び(5)          未払消費税等
             これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
            簿価額によっております。
          (6)  社債、（7)      短期借入金及び(8)         長期借入金
             社債、短期借入金及び長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の社債発行、新規借入を行った場
            合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注）２．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

     当連結会計年度（2020年12月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     3,640,790             －         －         －

     売掛金                      156,322            －         －         －
             合計              3,797,112             －         －         －

     （注１)敷金差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。
     （注２)破産更生債権等(25,130千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。
     (注）３．社債、短期借入金、長期借入金その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

     当連結会計年度（2020年12月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     社債              120,000       120,000       100,000        40,000       40,000         －

     短期借入金              150,000          －       －       －       －       －
     長期借入金              789,038       698,551       608,728       480,631       393,101        14,972
          合計         1,059,038        818,551       708,728       520,631       433,101        14,972

         （有価証券関係）

          １．その他有価証券
     当連結会計年度（2020年12月31日）
                               連結貸借対照表
                      種類                  取得原価（千円）           差額（千円）
                               計上額（千円）
     連結貸借対照表計上額が
                 株式                    －          －          －
     取得原価を超えるもの
     連結貸借対照表計上額が
                 株式                  11,130          50,000         △38,870
     取得原価を超えないもの
                合計                    11,130          50,000         △38,870
          ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

            該当事項はありません。
          ３．減損処理を行った有価証券

            当連結会計年度において、その他有価証券について38,870千円の減損処理を行っております。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を
           行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
           行っております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                 （単位：千円）
                           当連結会計年度

                         （自　2020年１月１日
                          至　2020年12月31日）
     販売費及び一般管理費の
                                     17,421
     株式報酬費用
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                 （単位：千円）
                           当連結会計年度
                         （自　2020年１月１日
                          至　2020年12月31日）
     新株予約権戻入益                                 460

          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                          第１回新株予約権                   第２回新株予約権
     決議年月日                      2016年９月21日                   2016年９月21日

                           当社取締役　11名
     付与対象者の区分及び人数                      当社従業員　10名                   当社従業員　329名
                           社外協力者　４名
     株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　531,000株                   普通株式　122,100株
     ションの数（注）１
     付与日                      2016年10月14日                   2016年10月14日
     権利確定条件                        （注）２                   （注）３

     対象勤務期間                      定めておりません                   定めておりません

                          2016年10月14日から                   2018年９月22日から
     権利行使期間
                          2026年10月14日まで                   2026年９月20日まで
                          第３回新株予約権                   第４回新株予約権

     決議年月日                      2016年12月12日                   2016年12月12日

                           当社取締役　１名
                           当社監査役　２名
     付与対象者の区分及び人数                                         当社従業員　22名
                           当社従業員　10名
                           社外協力者　２名
     株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　43,100株                    普通株式　7,620株
     ションの数（注）１
     付与日                      2016年12月16日                   2016年12月16日
     権利確定条件                        （注）２                   （注）３

     対象勤務期間                      定めておりません                   定めておりません

                          2016年12月16日から                   2018年12月13日から
     権利行使期間
                          2026年12月16日まで                   2026年12月11日まで
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                          第５回新株予約権                   第６回新株予約権

     決議年月日                      2018年３月15日                   2019年１月15日

                       当社取締役　　　　　　　１名
                                              当社取締役　３名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　　　　　　　６名
                                              当社従業員　10名
                       当社取締役・従業員内定者７名
     株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　127,800株                    普通株式　85,200株
     ションの数（注）１
     付与日                      2018年３月19日                   2019年１月18日
     権利確定条件                        （注）２                   （注）３

     対象勤務期間                      定めておりません                   定めておりません

                          2018年３月19日から                   2021年１月16日から
     権利行使期間
                          2028年３月19日まで                   2028年12月25日まで
                          第７回新株予約権

     決議年月日                      2020年７月15日

                          当社取締役　　　３名
     付与対象者の区分及び人数                     当社社外取締役　２名
                          当社従業員　　　21名
     株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　107,500株
     ションの数（注）１
     付与日                      2020年８月７日
     権利確定条件                        （注）４

     対象勤務期間                      定めておりません

                          2022年３月１日から
     権利行使期間
                          2026年３月31日まで
     （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員
           又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
           取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ②新株予約権者は、本新株予約権者の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場
           された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
          ③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定
           めるところによる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
           員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
           めた場合は、この限りではない。
          ②新株予約権者は、本新株予約権者の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場
           された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
          ③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定
           めるところによる。
         ４．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、2021年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度に                                   かかる、当社の有価証券報告書に
           おける連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度
           でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用
           等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照す
           べきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
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                                                           有価証券報告書
          ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
           員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
           めた場合は、この限りではない。
          ③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定
           めるところによる。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                 第１回      第２回      第３回      第４回      第５回      第６回      第７回
                新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
                 2016年      2016年      2016年      2016年      2018年      2019年      2020年
     決議年月日
                 ９月21日      ９月21日      12月12日      12月12日      ３月15日      １月15日      ７月15日
     権利確定前　　（株）
      前連結会計年度末              －      －      －      －    52,400      67,200        －

      付与              －      －      －      －      －      －    107,500

                                                  12,000
      失効              －      －      －      －    10,000               －
      権利確定              －      －      －      －    26,200        －      －

      未確定残              －      －      －      －    16,200      55,200      107,500

     権利確定後　　（株）

      前連結会計年度末            81,000      78,900      17,000       3,600      12,200        －      －

      権利確定              －      －      －      －    26,200        －      －

      権利行使            75,000      26,580      17,000        840     24,000        －      －

                          240
      失効              －            －      －    10,000        －      －
      未行使残             6,000      52,080        －     2,760      4,400        －      －

            ②　単価情報

                 第１回      第２回      第３回      第４回      第５回      第６回      第７回
                新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
                 2016年      2016年      2016年      2016年      2018年      2019年      2020年
     決議年月日
                 ９月21日      ９月21日      12月12日      12月12日      ３月15日      １月15日      ７月15日
     権利行使価格（円）               500      500      500      500      833     1,666      2,153
     行使時平均株価（円）              2,386      2,533      2,379      2,304      2,687        －      －

     付与日における公正な
                    －      －      －      －      －      －      680
     評価単価（円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            第１回新株予約権乃至第６回新株予約権の                   公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であ
           るため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
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            また、当連結会計年度において付与された第７回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおり
           であります。
           （１）使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
           （２）主な基礎数値および見積方法
              株価変動性（注）1                             54.96％
              予想残存期間（注）2                              3.6年

              予想配当（注）3                             15円／株

              無リスク利子率（注）4                            △0.137％

              （注）１．2016年12月29日から2020年８月７日までの株価実績に基づき算定しております。ただし、
                   当社は2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、株価情報収
                   集期間のうち不足する期間（2016年12月29日から2019年12月17日）については、類似上場
                   会社の株価実績を用いて補完しております。
              （注）２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間
                   の中間点までの期間を予想残存期間と見積もっております。
              （注）３．2019年12月期の配当実績によっております。
              （注）４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
            当連結会計年度末における本源的価値の合計額                         528,982     千円
            当連結会計年度において権利行使されたストッ
            ク・オプションの権利行使日における本源的価                         366,764     千円
            値の合計額
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2020年12月31日）
           繰延税金資産
            商品評価損                             34,438千円
                                         10,784    〃
            未払事業税
                                         3,900   〃
            減価償却超過額
                                         1,572   〃
            未払事業所税
                                         11,901    〃
            投資有価証券評価損
                                         71,113    〃
            税務上の繰越欠損金（注）
                                         9,090   〃
            資産除去債務
                                         8,733   〃
            貸倒引当金
                                         6,167   〃
            その他
           繰延税金資産小計
                                        157,703    千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               －
                                        △33,430     〃
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △33,430     〃
           評価性引当額小計
           繰延税金資産合計                              124,272    千円
           繰延税金負債
            資産除去債務に対応する除去費用                              △755   千円
                                         △848   〃
            その他
           繰延税金負債合計                              △1,603    千円
           繰延税金資産の純額                              122,668    千円
     （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        当連結会計年度（2020年12月31日）
                         １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                   １年以内                            ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                   （千円）                           （千円）       （千円）
                         （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
         税務上の繰越欠損金
                    55,647     15,465       －     －     －     －      71,113
         （※１）
         評価性引当額              －     －     －     －     －     －        －
         繰延税金資産            55,647     15,465       －     －     －     －  （※２）71,113

         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         （※２）税務上の繰越欠損金71,113千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産71,113千円を計上
             しております。当該繰延税金資産は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産
             71,113千円であります。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見
             込みにより回収可能と判断しております。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2020年12月31日）
           法定実効税率
                                         30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.23〃
            住民税均等割                              1.48〃
            評価性引当金の増減額                              1.96〃
            租税特別措置法による税額控除                             △4.93〃
            留保金課税                              4.87〃
            株式報酬費用                              0.61〃
                                          1.00％
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               35.83％
         （企業結合等関係）

          当社は、2020年８月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーショ
         ン（以下「ダイヤ社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、2020年11月６日付
         で当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を
         実施し、同社を完全子会社化いたしました。
         １．企業結合の概要

          （1）被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称           株式会社ダイヤコーポレーション
           事業の内容           ブランド品買取・販売事業及びオークション事業

          （2）企業結合を行った理由

            本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強みを
           活かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のもつ最新の
           市場価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大幅なシナジー
           効果を期待できるものと見込み、ダイヤ社を完全子会社化することといたしました。
          （3）企業結合日

            2020年10月30日（株式取得日）
            2020年11月６日（株式交換日）
          （4）企業結合の法的形式

            現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、ダイヤ社を完全子会社とする簡易株式交換
          （5）結合後の企業の名称

            株式会社タイムレス（2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーションより商号変更）
          （6）取得した議決権比率

            ① 企業結合直前に所有していた議決権比率                                 －  ％
            ② 取得する議決権比率　　　             現金によるもの                   92.0   ％

                         　簡易株式交換によるもの                     8.0  ％

            ③ 取得後の議決権比率                               100.0   ％

          （7）取得企業を決定するに至った主な根拠

            当社が現金及び簡易株式交換により、ダイヤ社の議決権を100％取得することによるものであります。
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         ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
            2020年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては被取得企業の貸借対照表のみ
           連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価現金                             1,656,000千円
          株式交換により交付する当社の普通株式の時価                              415,100    〃

          取得原価                             2,071,100千円

         ４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

          （1）株式の種類別の交換比率
           当社普通株式１株：          ダイヤ社普通株式8,750株
          （2）株式交換比率の算定方法

            当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、当事者間での
           協議において、2020年８月14日を評価基準日とし、市場株価を参考に１株あたり2,057円を採用いたしまし
           た。一方で、非上場会社であるダイヤ社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立し
           た第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。以
           上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記３．(1)記載のと
           おり割当てを行うことを決定いたしました。
          （3）交付株式数

            普通株式70,000株
         ５．主要な取得関連費用の内訳及び金額

          アドバイザリーに対する報酬・手数料等                    6,000   千円
         ６．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          （1）発生したのれんの金額
           1,803,606千円
          （2）発生原因

           主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
          （3）償却方法及び償却期間

           その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却することとしております。
         ７．企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳

          流動資産            1,471,094千円
          固定資産             238,396    〃
          資産合計
                     1,709,491千円
          流動負債
                     1,366,240千円
          固定負債             75,757    〃
          負債合計
                     1,441,997千円
         （資産除去債務関係）

        当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
         当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去
        債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         なお、一部の当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷
        金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金
        額を費用計上する方法によっております。
         （セグメント情報等）

         【セグメント情報】
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                                                           有価証券報告書
          当社グループは、「ネット型リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
         いため、セグメント別の記載を省略しております。
         【関連情報】

         当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         １．製品及びサービスごとの情報
           セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

          (1)  売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
          (2)  有形固定資産
            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
         ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
                顧客の名称又は氏名                    売上高           関連するセグメント名

            株式会社ネットジャパン                            4,590,723      ネット型リユース事業

         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          当社グループは、「ネット型リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
         いため、セグメント別の記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          当社グループは、「ネット型リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
         いため、セグメント別の記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          １．関連当事者との取引
           (１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
               当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                  資本金
                           議決権
                       事業の
                  又は出                           取引金額         期末残高
                           等の所     関連当事者
      種類     氏名    所在地        内容又                取引の内容            科目
                  資  金                         （千円）         （千円）
                           有(被所     との関係
                       は職業
                  (千円)
                           有)割合
     役員及    谷口雅紀              当社         新株予約権      新株予約権の        15,000
               －    －           －                      －      －
     びその                  取締役         の行使      行使
                                               (注１)
     近親者
         畑野洋平              当社         新株予約権      新株予約権の        24,000
               －    －           －                      －      －
          (注３)             取締役         の行使      行使
                                               (注２)
    （注）１．新株予約権の行使は、2016年９月21日及び2016年12月12日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権
          の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予
          約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
        ２．新株予約権の行使は、2016年９月21日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会計年度
          における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使によ
          る付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
        ３．畑野洋平氏は2020年３月25日をもって取締役を退任しており、上記は在任期間中の取引を記載しております。
           (２）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

            （ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
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                  資本金
                           議決権
                       事業の
                  又は出                           取引金額         期末残高
                           等の所     関連当事者
      種類     氏名    所在地        内容又                取引の内容            科目
                  資  金                         （千円）         （千円）
                           有(被所     との関係
                       は職業
                  (千円)
                           有)割合
     重要な    太田大哉              ㈱タイ                子会社金融機
     子会社                  ムレス                関からの借入
               －    －           －                252,842      －      －
                                債務被保証
     の役員                  代表取                に対する債務
                       締役               被保証
    （注）１．取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
        ２．債務被保証については、子会社金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対して
          保証料の支払はしておりません。
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         （１株当たり情報）
                                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日
                               至　2020年12月31日）
     １株当たり純資産額                                 230.72円

     １株当たり当期純利益                                 41.12円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 40.11円

    （注）１    ． 当社は、2020年12月７日開催の取締役会の決議に基づき、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合
          で株式分割を行っております。これに伴い１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１
          株当たり当期純利益は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。
        ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                当連結会計年度
                               （2020年12月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               3,251,197

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

      （うち新株予約権（千円））                               （18,087）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               3,233,110

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    14,013,120
     通株式の数（株）
        ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

          す。
                                当連結会計年度
                              （自　2020年１月１日
                               至　2020年12月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                               565,710

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                     565,710
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              13,757,148
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                               345,962
       （うち新株予約権（株））                             （345,962）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                   －
     の概要
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         （重要な後発事象）
         （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
          当社は、2020年12月７日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うこと
         を決議し、2021年１月１日付で実行いたしました。
         １．株式分割の目的

          株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めるとともに投資家層
         の拡大を図ることを目的としております。
         ２．株式分割の概要

         (1)  分割の方法
           2020年12月31日（木）を基準日とし、同日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には                                            2020年12
          月30日（水））最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いた
          しました。
         (2)  分割により増加する株式数

            ①  株式分割前の発行済株式総数                       7,006,560     株
            ②  今回の分割により増加する株式数                       7,006,560     株
            ③  株式分割後の発行済株式総数                      14,013,120     株
            ④  株式分割後の発行可能株式総数                      48,000,000     株
         (3)  日程

            ①  基準日公告日           2020年12月14日（月）
            ②  基準日           2020年12月31日（木）
            ③  効力発生日           2021年１月１日（金）
         (4)  １株当たり情報に及ぼす影響

           １株当たり情報に及ぼす影響については、「１株当たり情報」に記載しております。
         ３．定款の一部変更

         (1)  変更の理由
           今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、取締役会決議により                                       2021年1月1日（金）
          をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
         (2)  変更の内容

                 変更前
                                            変更後
      （発行可能株式総数）                          （発行可能株式総数）
      第６条    当会社の発行可能株式総数は、              ２，４００     万株と   第６条    当会社の発行可能株式総数は、              ４，８００     万株と
         する。                          する。
         (3)  変更の日程

           定款変更の効力発生日　　　2021年１月１日（金）
         ４．その他

         (1)  資本金の額の変更
           今回の株式分割に際しては、資本金の額の変更はありません。
         (2)  配当について

           今回の株式分割は、2021年１月１日（金）を効力発生日としていますので、配当基準日を2020年12月31日
          （木）とする2020年12月期の期末配当金については、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
         (3)  新株予約権の行使価額の調整

           今回の株式分割に伴い、2021              年１月１日の効力発生日と同時に新株予約権の目的となる１株当たりの行使
          価額を以下のとおり調整いたしました。
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                              調整前行使価額                調整後行使価額
          第１回新株予約権                             500円                250円
          第２回新株予約権                             500円                250円
          第４回新株予約権                             500円                250円
          第５回新株予約権                             833円                417円
          第６回新株予約権                            1,666円                 833円
          第７回新株予約権                            2,153円                1,077円
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高
        会社名          銘柄      発行年月日                  利率（％）       担保      償還期限
                               （千円）      （千円）
                                      100,000
     ㈱BuySell    Technologies
               第１回社債        2018年６月29日         140,000          6ヶ月TIBOR       無担保     2023年６月30日
                                      (40,000)
                                      120,000
     ㈱BuySell    Technologies      第２回社債        2018年12月28日                          無担保     2023年12月29日
                                160,000          6ヶ月TIBOR
                                      (40,000)
                                      200,000
     ㈱BuySell    Technologies
               第３回社債        2020年７月31日           －         （注）2     無担保     2025年７月31日
                                      (40,000)
                                      420,000
         合計
                  －       －      300,000            －      －      －
                                     (120,000)
    （注）１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
        ２．発行日の翌日から2021年１月31日まで年0.12％、2021年１月31日以降は６ヶ月TIBORの変動利率であります。
        ３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
     １年以内（千円）
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
          120,000           120,000           100,000            40,000           40,000

         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                               －     150,000        1.0      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            297,898       789,038        0.8      －
                                                    2022年１月～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            329,707      2,195,983         0.8
                                                     2025年10月
                合計                 627,605      3,135,021        －        －
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               698,551           608,728           480,631           393,101
         【資産除去債務明細表】

           当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の
          100分の１以下以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                      －          －          －      14,764,844

     税金等調整前四半期（当期）
                           －          －          －        881,532
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           －          －          －        565,710
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           －          －          －         41.12
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                           －          －          －         41.12
     （円）
     （注）１．当社グループは第４四半期末をみなし取得日として連結財務諸表を作成しているため、第１四半期、第２四
          半期及び第３四半期の数値は記載しておりません。
        ２．  当社は、2020年12月７日開催の取締役会の決議に基づき、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割
          合で株式分割を行っております。これに伴い１株当たり当期純利益は当該株式分割が当連結会計年度の期首
          に行われたと仮定して算定しております。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,197,216              3,104,120
        現金及び預金
                                        72,897              131,793
        売掛金
                                        550,679              981,423
        商品
                                        93,612              121,344
        前払費用
                                                    ※１  600,000
                                          －
        関係会社短期貸付金
                                                     ※１  21,941
                                        14,179
        その他
                                        △ 4,941              △ 535
        貸倒引当金
                                       3,923,645              4,960,088
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        123,202              186,981
          建物
                                          116               －
          機械及び装置
                                          828              322
          車両運搬具
                                        61,861              60,510
          工具、器具及び備品
                                         1,442                －
          リース資産
                                          －            10,801
          建設仮勘定
                                        17,753               6,424
          その他
                                        205,205              265,039
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        101,424              413,507
          ソフトウエア
                                        127,231               20,304
          ソフトウエア仮勘定
                                         4,091              5,412
          商標権
                                         3,492              3,492
          その他
                                        236,240              442,716
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        30,210              11,130
          投資有価証券
                                          －           2,077,100
          関係会社株式
                                          －             3,051
          破産更生債権等
                                        141,694              219,699
          敷金差入保証金
                                          460             2,240
          長期前払費用
                                        54,495              31,872
          繰延税金資産
                                          211              141
          その他
                                          －            △ 3,051
          貸倒引当金
                                        227,072             2,342,184
          投資その他の資産合計
                                        668,518             3,049,941
        固定資産合計
                                       4,592,163              8,010,030
       資産合計
                                71/87






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                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         3,698              6,348
        買掛金
                                        80,000              120,000
        1年内償還予定の社債
                                        297,898              761,953
        1年内返済予定の長期借入金
                                          812               －
        リース債務
                                        497,076              537,118
        未払金
                                        296,857              352,880
        未払費用
                                        42,883              48,553
        預り金
                                        114,271              119,816
        前受金
                                        275,478              249,622
        未払法人税等
                                        132,701              127,404
        未払消費税等
                                          －             1,747
        ポイント引当金
                                        21,115                －
        資産除去債務
                                          505             1,444
        その他
                                       1,763,299              2,326,888
        流動負債合計
       固定負債
                                        220,000              300,000
        社債
                                        329,707             2,120,226
        長期借入金
                                          744               －
        リース債務
                                         3,307              3,165
        資産除去債務
                                        13,200               2,553
        その他
                                        566,960             2,425,944
        固定負債合計
                                       2,330,259              4,752,833
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        590,330              631,101
        資本金
        資本剰余金
                                        550,330              591,101
          資本準備金
                                          －            415,100
          その他資本剰余金
                                        550,330             1,006,201
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        10,000              10,000
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,122,115              1,591,928
           繰越利益剰余金
                                       1,132,115              1,601,928
          利益剰余金合計
                                          －             △ 121
        自己株式
                                       2,272,776              3,239,110
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                       △ 13,730                －
        その他有価証券評価差額金
                                       △ 13,730                －
        評価・換算差額等合計
                                         2,857              18,087
       新株予約権
                                       2,261,903              3,257,197
       純資産合計
                                       4,592,163              8,010,030
     負債純資産合計
                                72/87





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                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
                                                   ※１  14,764,844
                                      12,828,896
     売上高
     売上原価
                                        494,351              550,679
       商品期首たな卸高
                                       4,336,926              5,394,532
       当期商品仕入高
                                      ※２  137,801             ※２  136,085
       他勘定受入高
                                       4,969,079              6,081,298
       合計
                                      ※３  550,679             ※３  981,423
       商品期末たな卸高
                                                   ※１  5,099,874
                                       4,418,399
       売上原価合計
                                       8,410,496              9,664,969
     売上総利益
                                     ※４  7,564,486           ※１ ,※４  8,690,516
     販売費及び一般管理費
                                        846,009              974,453
     営業利益
     営業外収益
                                                     ※１  1,380
                                          22
       受取利息及び配当金
                                         1,021              1,802
       その他
                                         1,044              3,182
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        10,131              12,036
       支払利息
                                          433              435
       社債利息
                                          －             2,867
       社債発行費
                                        19,209                －
       上場関連費用
                                          －            33,609
       支払手数料
                                        29,774              48,948
       営業外費用合計
                                        817,279              928,687
     経常利益
     特別利益
                                                      ※５  369
                                          －
       固定資産売却益
                                         1,040               460
       新株予約権戻入益
                                         1,040               829
       特別利益合計
     特別損失
                                         3,197              2,529
       盗難損失
                                        21,230                －
       減損損失
                                        ※６  755            ※６  585
       固定資産除売却損
                                          －            38,870
       投資有価証券評価損
                                        25,182              41,984
       特別損失合計
                                        793,137              887,532
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   306,337              299,258
                                       △ 18,780              16,563
     法人税等調整額
                                        287,557              315,821
     法人税等合計
                                        505,579              571,710
     当期純利益
                                73/87







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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                 （単位：千円）
                       株主資本

                       資本剰余金          利益剰余金

             資本金
                   資本準備金      資本剰余金合計        利益準備金
     当期首残高          40,000         －       －      4,954

     当期変動額

      新株の発行         484,294       484,294       484,294

      新株の発行
      （新株予約権
               66,035       66,035       66,035
      の行使）
      剰余金の配当                              5,046
      当期純利益

      株主資本以外
      の項目の当期
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計          550,330       550,330       550,330        5,046
     当期末残高          590,330       550,330       550,330       10,000

                                評価・換算差額

                    株主資本
                                   等
                利益剰余金
                                        新株予約権       純資産合計
            その他利益剰余                    その他有価証券
                          株主資本合計
              金                   評価差額金
                   利益剰余金合計
            繰越利益剰余金
     当期首残高

               687,581       692,535       732,535      △ 12,178       7,488      727,844
     当期変動額
      新株の発行

                            968,589                    968,589
      新株の発行
      （新株予約権                       132,071                    132,071
      の行使）
      剰余金の配当        △ 71,046      △ 66,000      △ 66,000                    △ 66,000
      当期純利益         505,579       505,579       505,579                    505,579

      株主資本以外
      の項目の当期
                                   △ 1,551      △ 4,630      △ 6,182
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計          434,533       439,579      1,540,241        △ 1,551      △ 4,630     1,534,058
     当期末残高         1,122,115       1,132,115       2,272,776       △ 13,730       2,857     2,261,903

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                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                       （単位：千円）
                           株主資本

                          資本剰余金              利益剰余金

             資本金
                         その他資本剰余
                   資本準備金             資本剰余金合計        利益準備金
                            金
     当期首残高          590,330       550,330         －     550,330       10,000
     当期変動額

      新株の発行

      新株の発行
      （新株予約権         40,771       40,771              40,771
      の行使）
      剰余金の配当
      当期純利益

      自己株式の取
      得
      株式交換によ
                            415,100       415,100
      る増加
      株主資本以外
      の項目の当期
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計          40,771       40,771      415,100       455,871
     当期末残高          631,101       591,101       415,100      1,006,201        10,000

                                       評価・換算差額

                       株主資本
                                          等
                利益剰余金
                                               新株予約権       純資産合計
            その他利益剰余                           その他有価証券
                           自己株式      株主資本合計
              金                          評価差額金
                   利益剰余金合計
            繰越利益剰余金
     当期首残高         1,122,115       1,132,115          －    2,272,776       △ 13,730       2,857     2,261,903

     当期変動額

      新株の発行                               －                    －

      新株の発行
      （新株予約権                              81,542                    81,542
      の行使）
      剰余金の配当        △ 101,897      △ 101,897             △ 101,897                    △ 101,897
      当期純利益         571,710       571,710              571,710                    571,710

      自己株式の取
                             △ 121      △ 121                    △ 121
      得
      株式交換によ
                                   415,100                    415,100
      る増加
      株主資本以外
      の項目の当期
                                          13,730       15,229       28,959
      変動額（純
      額）
     当期変動額合計
               469,813       469,813        △ 121     966,334       13,730       15,229      995,294
     当期末残高
              1,591,928       1,601,928         △ 121    3,239,110          －     18,087      3,257,197
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                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (1)有価証券の評価基準及び評価方法
                     ………
            関係会社株式             移動平均法による原価法
            その他有価証券
                     ………
             時価のあるもの            決算期末日の市場価格等に基づく時価法
            （評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
           (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

                     ………    個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
            商       品
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しており
            ます。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物                8～15年
             車両運搬具                 ６年
             工具、器具及び備品                4～20年
           (2)無形固定資産

             定額法を採用しております。
             なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
             ソフトウエア（自社利用）
                               ５年
             商標権                 10年
          ３．引当金の計上基準

                         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に
                     ………
            貸  倒  引  当  金      より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、
                         回収不能見込額を計上しております。
                         顧客に付与したポイントの将来の使用に伴う売上値引等に備えるため、将
                     ………
            ポイント引当金
                         来使用されると見込まれる額を計上しております。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            （1）    繰延資産の処理方法
               社債発行費
               支出時に全額費用処理しております。
            （2）    消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

         （追加情報）

         (新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
           新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについては、連結財務諸表「注記事項（追加情
          報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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                                                           有価証券報告書
         （表示方法の変更）
         （単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
           貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸
          表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
           また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の
          注記に変更しております。
           以下の事項について、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略し

           ております。
          ・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略
           しております。
          ・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略
           しております。
          ・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略
           しております。
          ・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項に
           より、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記について
           は、同条第４項により、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
           しております。
         （貸借対照表関係）

         ※１．関係会社に対する金銭債務及び金銭債権
                           前事業年度                当事業年度
                         （2019年12月31日）                （2020年12月31日）
           短期金銭債権                       －千円             608,491千円
         ※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

         　　　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                           前事業年度                当事業年度
                         （2019年12月31日）                （2020年12月31日）
           当座貸越限度額の総額                     400,000千円                200,000千円
                                  －  〃              －  〃
           借入実行残高
              差引額                  400,000千円                200,000千円
         （損益計算書関係）

          ※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
                                   前事業年度              当事業年度
                                （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                 至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
            売上高                             － 千円           178,528千円
            売上原価・販売費及び一般管理費                             － 千円           54,410千円
            営業取引以外の取引                             － 千円            1,331千円
          ※２．他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。

                                   前事業年度              当事業年度
                                （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                 至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
            労務費                           89,503千円              87,834千円
            外注加工費                           48,298千円              48,251千円
                    計                  137,801千円              136,085千円
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          ※３．期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）
             が売上原価に含まれております。
                   　前事業年度                        　当事業年度
                 （自　2019年１月１日                        （自　2020年１月１日
                　　至　2019年12月31日）                        　　至　2020年12月31日）
                             △ 7,243   千円                     3,905   千円
          ※４．販売費及び一般管理費のうち主要な費目の金額は、次のとおりであります。

                                  　前事業年度              　当事業年度
                                （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                               　　至　2019年12月31日）              　　至　2020年12月31日）
            広告宣伝費                          2,613,709     千円          2,990,515     千円
                                     2,084,049     〃         2,349,498     〃
            給与及び手当
                                      101,043    〃          178,311    〃
            減価償却費
                                        3,678   〃            913  〃
            貸倒引当金繰入額
                                         －  〃           1,747   〃
            ポイント引当金繰入額
            おおよその割合

                                        36.02％              35.05％
             販売費
                                        63.98％              64.95％
             一般管理費
          ※５．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2019年１月１日                （自　2020年１月１日
                               至　2019年12月31日）                至　2020年12月31日）
             車両運搬具                           －千円               369千円
          ※６．固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2019年１月１日                （自　2020年１月１日
                               至　2019年12月31日）                至　2020年12月31日）
             工具、器具及び備品                          71千円                72千円
                                       －  〃              513  〃
             リース資産
                                       683  〃              －  〃
             ソフトウェア
                    計                   755千円                585千円
         （有価証券関係）

         　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,077,100千円）は、市場価格が
         なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                               前事業年度                 当事業年度

               区分
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
                                        －
         関係会社株式                                             2,077,100
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                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2019年12月31日）            （2020年12月31日）
            繰延税金資産
             商品評価損                             11,705千円            15,436千円
                                          23,230    〃         10,784    〃
             未払事業税
                                          7,900   〃         3,756   〃
             減価償却超過額
                                          7,289   〃         8,284   〃
             資産除去債務
                                          1,276   〃         1,572   〃
             未払事業所税
                                          6,059   〃           －  〃
             その他有価証券評価差額金
                                            －  〃         11,901    〃
             投資有価証券評価損
                                          9,851   〃         4,623   〃
             その他
            繰延税金資産小計
                                          67,313千円            56,359千円
                                         △7,985    〃        △23,731     〃
             評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                          59,327千円            32,628千円
            繰延税金負債

                                         △4,831千円             △755千円
             資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債合計                              △4,831千円             △755千円
            繰延税金資産の純額                              54,495千円            31,872千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2019年12月31日）            （2020年12月31日）
            法定実効税率                                30.62％            30.62％
            （調整）
                                            0.65％            0.23％
             交際費等永久に損金に算入されない項目
                                            1.69％            1.47％
             住民税均等割
                                            0.24％            1.74％
             評価性引当額の増減
                                              －         △4.89％
             租税特別措置法による税額控除
                                            3.53％            4.83％
             留保金課税
                                           △0.57％               －
             税率変更による税率差異
                                            0.09％            0.99％
             その他
                                           36.26％            35.58％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （企業結合等関係）

          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
           連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）」に同一の内
          容を記載しているため、注記を省略しております。
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                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：    千円  ）
                                                    減価償却

        区分     資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                    累計額
             建物         123,202      115,596       1,922      49,894      186,981       83,496

             機械及び装置           116       -      -     116       -      -

             車両運搬具           828       -      0     506      322     6,576

             工具、器具
                       61,861      30,397        166     31,582      60,510      114,968
        有形
             及び備品
       固定資産
             リース資産          1,442        -      -    1,442        -      -
             建設仮勘定            -    99,386      88,585         -    10,801         -

             その他          17,753         -    11,329         -    6,424        -

                計      205,205      245,380      102,004       83,541      265,039      205,041

                                                     111,331
             ソフトウエア         101,424      397,929         -    85,846      413,507
             ソフトウエア
                      127,231       59,583      166,510         -    20,304         -
             仮勘定
        無形
                                                      1,718
             商標権          4,091      1,866        -     545     5,412
       固定資産
             その他          3,492        -      -      -    3,492        -
                                                     113,049
                計      236,240      459,379      166,510       86,392      442,716
     （注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
           建物          倉庫移転、新規店舗開設及びセンター等拠点増加に伴う内装工事等                                111,686千円
           工具、器具及び備品          倉庫移転、新規店舗開設等による什器類                                17,175千円
           建設仮勘定          倉庫移転、新規店舗開設に伴う内装工事等                                99,386千円
           ソフトウエア          基幹システム（買取・在庫管理）の追加開発の完成                                139,790千円
                     事業譲受による取得                                85,000千円
                     基幹システム（買取・顧客管理）の完成                                140,495千円
           ソフトウエア仮勘定          基幹システム（買取・顧客管理）の開発                                34,800千円
         ２．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
           ソフトウエア仮勘定          基幹システム（在庫管理）の追加開発の完成                                162,032千円
         【引当金明細表】

                                           （単位：    千円）

             科目       当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高
          貸倒引当金             4,941         533       1,889        3,586

          ポイント引当金               ―      1,747         ―      1,747

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                毎年１月１日から12月31日までの１年
     定時株主総会                事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

     基準日                毎年12月31日

                     毎年６月30日
     剰余金の配当の基準日
                     毎年12月31日
     １単元の株式数                100株
     単元未満株式の買取り

                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      取扱場所
                     三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      株主名簿管理人
                     三井住友信託銀行株式会社
      取次所               －
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                     電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公
                     告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
     公告掲載方法
                     公告掲載URL
                     https://buysell-technologies.com
     株主に対する特典                該当事項はありません。
     （注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度　第19期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年３月26日　関東財務局長に提出。
      (2)  四半期報告書並びに確認書
         第20期第１四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年５月14日　関東財務局に提出。
         第20期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月14日　関東財務局に提出。
         第20期第３四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日及び2020年11月16日　関東財務
         局に提出。
      (3)  臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書　2020年３月26日　関東財務局に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書　
         2020年７月15日　関東財務局に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）
         及び第８号の２（子会社取得の決定）の規定の規定に基づく臨時報告書　2020年８月28日　関東財務局に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年３月24日

    株式会社BuySell          Technologies

      取締役会　御中

                            三優監査法人

                            東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士       増田　涼恵      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       河合　秀敏      　　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる  株式会社BuySell        Technologies      の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、                                                     株式
    会社BuySell      Technologies      及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の                           責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年３月24日

    株式会社BuySell          Technologies

      取締役会　御中

                            三優監査法人

                            東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士       増田　涼恵      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       河合　秀敏      　　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社BuySell          Technologiesの2020年１月１日から2020年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    BuySell    Technologiesの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表の監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                86/87


                                                          EDINET提出書類
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                                                           有価証券報告書
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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