株式会社CHCP-HN 公開買付報告書

提出書類 公開買付報告書
提出日
提出者 株式会社CHCP-HN
提出先 株式会社N・フィールド
カテゴリ 公開買付報告書

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                                                    株式会社CHCP-HN(E36376)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月24日
     【報告者の氏名又は名称】                   株式会社CHCP-HN
     【報告者の住所又は所在地】                   東京都中央区八重洲二丁目5番12号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区八重洲二丁目5番12号
     【電話番号】                   03-3511-3901
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  国沢 勉
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   株式会社CHCP-HN
                         (東京都中央区八重洲二丁目5番12号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社CHCP-HNをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社N・フィールドをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続き及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続き及び基準は、米国における手続き
           及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                            Exchange
           Act  of  1934)(その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で
           定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続き及び基準に沿ったものでは
           ありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくも
           のではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者
           は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主
           張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根
           拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続きを開始することができ
           ない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁
           判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続きは、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
           及び米国1934年証券取引所法(Securities                    Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する
           記述」(forward-looking            statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその
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           他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異
           なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された
           予 測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書
           の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除
           き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したり
           する義務を負うものではありません。
     (注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関
           連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適
           用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934)規則14e-5
           (b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにお
           ける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向
           けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付
           けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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     1【公開買付けの内容】
      (1)【対象者名】
           株式会社N・フィールド
      (2)【買付け等に係る株券等の種類】

        ① 普通株式
        ② 新株予約権
          2014年2月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「本新株予約権」と
         いいます。)(行使期間は2015年4月1日から2022年3月31日まで)
      (3)【公開買付期間】

           2021年2月8日(月曜日)から2021年3月23日(火曜日)まで(30営業日)
     2【買付け等の結果】

      (1)【公開買付けの成否】
           本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が
          買付予定数の下限(8,617,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を
          付しておりましたが、応募株券等の総数(11,026,143株)が買付予定数の下限(8,617,000株)以上となりま
          したので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

           法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2021年3月
          24日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
      (3)【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                   株式に換算した買付数
                               11,026,143(株)                   11,026,143(株)
     株券
                                   ―                   ―
     新株予約権証券
                                   ―                   ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                              ―                   ―
     株券等預託証券(     )                              ―                   ―

                               11,026,143                   11,026,143

            合計
      (潜在株券等の数の合計)                             ―                  (―)
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      (4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                110,261
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)                                                   -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年6月30日       現在)(個)(g)                         128,813
     買付け等後における株券等所有割合
                                                      85.31
     ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
     (注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年6月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2020年11月13日に提出
           した第18期第3四半期報告書に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を
           100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転され
           る可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所
           有割合」の計算においては、対象者が2021年2月5日に公表した「2020年12月期 決算短信[日本基準]
           (非連結)」(以下「対象者2020年12月期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発
           行済株式総数(13,210,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(324,566株)を控除し、対
           象者が2020年3月25日に提出した第17期有価証券報告書(以下「対象者第17期有価証券報告書」といいま
           す。)に2019年12月31日現在の数として記載され、また、対象者2020年12月期決算短信に記載された2020年
           12月31日現在の発行済株式総数(13,210,000株)が、対象者第17期有価証券報告書に記載された2019年12月
           31日現在の発行済株式総数(13,210,000株)と相違ないことから、2020年12月31日現在においても行使され
           ていないと考えられ、その数に変更のない本新株予約権(40個。対象者によれば、2021年1月1日から2021
           年2月4日まで、本新株予約権は行使されていないとのことです。)の目的となる対象者株式の数(合計
           40,000株)を加えた株式数(12,925,434株)に係る議決権の数(129,254個)を分母として計算しておりま
           す。
     (注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      (5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

           該当事項はありません。
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2019年3月22日

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