株式会社紀文食品 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社紀文食品
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                       株式会社紀文食品(E36466)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年3月23日
     【会社名】                         株式会社紀文食品
     【英訳名】                         KIBUN   FOODS   INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  堤 裕
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区銀座五丁目15番1号
                              (同所は登記上の本店所在地であり、主な業務は「最寄りの連絡
                               場所」で行っております。)
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区海岸二丁目1番7号
     【電話番号】                         03-6891-2600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         常務執行役員グループ統括室長兼経営戦略部長  上野 勝
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                           2,703,000,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          1,269,840,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            689,976,000円
                              (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                  額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                  額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年3月8日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
     3,000,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年3月22日開催の取締役会において決定し、並びにブック
     ビルディング方式による売出し1,765,600株(引受人の買取引受による売出し1,144,000株・オーバーアロットメントに
     よる売出し621,600株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正す
     るため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
        募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ

                  3,000,000     (注)2    .
         普通株式                     る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                              ます。
     (注)1.2021年3月8日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年3月22日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.  上記とは別に、2021年3月8日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           621,600株     の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
      (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ

                  3,000,000
         普通株式                     る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                              ます。
     (注)1.2021年3月8日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.  上記とは別に、2021年3月8日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           621,600株     の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
     (注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更
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     2【募集の方法】
      (訂正前)
        2021年3月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月22日                                                  開催予
      定 の取締役会において決定           される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                      3,340,500,000             1,817,625,000

     ブックビルディング方式                     3,000,000
                                      3,340,500,000             1,817,625,000

         計(総発行株式)                 3,000,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年3月8日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14条第1項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           であります。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(                     1,310円    )で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は      3,930,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      (訂正後)
        2021年3月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月22日                                                  開催  の
      取締役会において決定          され  た 会社法上の払込金額         (901円)     以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
      額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
      に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                      2,703,000,000             1,540,125,000

     ブックビルディング方式                     3,000,000
                                      2,703,000,000             1,540,125,000

         計(総発行株式)                 3,000,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年3月8日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14条第1項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           であります。
         5.  仮条件(1,060円~1,160円)の平均価格(1,110円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は3,330,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                未定

      未定     未定          未定          自 2021年4月2日(金)              未定
                                                 2021年4月12日(月)
                            100
               (注)2.
     (注)1.     (注)1.          (注)3.           至 2021年4月7日(水)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2021年3月22日に仮条件を決定し、                当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年3月31日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年3月22日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、       「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年3月
           31日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年3月8日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14
           条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から
           増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年4月13日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月24日から2021年3月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      (訂正後)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定          自 2021年4月2日(金)              未定

                  901                                2021年4月12日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.          (注)3.           至 2021年4月7日(水)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、1,060円以上1,160円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年3月31日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
           いたしました。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (901円)     及び2021年3月31日
           に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年3月8日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月31日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14
           条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から
           増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年4月13日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月24日から2021年3月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                (901円)     を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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     4【株式の引受け】
      (訂正前)
                                        引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込金と
                                                して、2021年4月12日ま
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                                でに払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額を払込むこと
                                                といたします。
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              3.引受手数料は支払われま
                                                せん。ただし、発行価格
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      未定
                                                と引受価額との差額の総
                                                額は引受人の手取金とな
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                ります。
     極東証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

     エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

           計                 -            3,000,000            -

     (注)   1.2021年3月22日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

         2.  上記引受人と発行価格決定日(2021年3月31日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      (訂正後)

                                        引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                        2,337,200
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込金と
                                                して、2021年4月12日ま
                                         248,600
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                                でに払込取扱場所へ引受
                                                価額と同額を払込むこと
                                                といたします。
                                         248,600
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              3.引受手数料は支払われま
                                                せん。ただし、発行価格
                                          41,400
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                と引受価額との差額の総
                                                額は引受人の手取金とな
                                          41,400
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                ります。
                                          41,400

     極東証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号
                                          41,400

     エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
           計                 -            3,000,000            -

     (注)   1.  上記引受人と発行価格決定日(2021年3月31日)に元引受契約を締結する予定であります。

         2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,635,250,000                    26,000,000                 3,609,250,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,310円                         )を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (訂正後)

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,080,250,000                    26,000,000                 3,054,250,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(1,060円~1,160円)の平均価格(1,110円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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      (2)【手取金の使途】
      (訂正前)
           上記の手取概算額        3,609   百万  円 、及び   「1 新規発行株式」の(注)              4.  に記載の第三者割当増資の手取概
          算額上限    753  百万  円と合わせた手取概算額合計上限               4,362   百万  円について、①既存商品生産設備の更新及び新
          規商品生産設備の新設費用、②当社連結子会社への投融資に                            充当する予定であります。具体的には、以下の
          通りであります。
          ①   既存商品生産設備の更新及び新規商品生産設備の新設費用

            ・既存商品の市場シェア拡大及び収益向上を企図し、国内の複数の工場において、当社グループ主力の
             水産練り製品の生産設備の入替や、ロングライフ化に必要となる設備等を導入する予定であります。
             また、国内の複数工場において自働化、省人化に対応した生産設備や、省エネルギー化、食品ロスの
             削減等の環境負荷を低減した設備に更新する予定であります。
            ・既存商品の製造において、品質保証に係る設備の更新または労働安全対策に係る設備に更新する予定
             であります。
            ・糖質0g麺®に代表される、健康志向に対応した製品等の拡大を企図し、                                  新規商品    の生産設備の新設を
             行う予定であります。
            これらの投資金額は         3, 805  百万円(2022年3月期:           1,183   百万円、2023年3月期          2, 622  百万円)を見込んで
            おります。
          ② 当社連結子会社への投融資

            ・今後成長が見込まれる海外食品事業において、カニ風味かまぼこの需要拡大に備え、                                        当社連結子会社
             であるKIBUN      (THAILAND)      CO.,LTD.    に同製品の製造ラインの増設を行う予定であり、投融資金額は                             557
             百万円   (2023年3月期:        557  百万円)    を予定しております。
           なお、上記調達資金については、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用する予定でありま

          す。
          (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
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      (訂正後)
           上記の手取概算額        3,054   百万  円 、及び   「1 新規発行株式」の(注)              3.  に記載の第三者割当増資の手取概
          算額上限    638  百万  円と合わせた手取概算額合計上限               3,692   百万  円について、①既存商品生産設備の更新及び新
          規商品生産設備の新設費用、②当社連結子会社への投融資に                            充当する予定であります。具体的には、以下の
          通りであります。
          ①   既存商品生産設備の更新及び新規商品生産設備の新設費用

            ・既存商品の市場シェア拡大及び収益向上を企図し、国内の複数の工場において、当社グループ主力の
             水産練り製品の生産設備の入替や、ロングライフ化に必要となる設備等を導入する予定であります。
             また、国内の複数工場において自働化、省人化に対応した生産設備や、省エネルギー化、食品ロスの
             削減等の環境負荷を低減した設備に更新する予定であります。
            ・既存商品の製造において、品質保証に係る設備の更新または労働安全対策に係る設備に更新する予定
             であります。
            ・糖質0g麺®に代表される、健康志向に対応した製品等の拡大を企図し、                                  新規商品    の生産設備の新設を
             行う予定であります。
            これらの投資金額は         3,135   百万円(2022年3月期:           1,183   百万円、2023年3月期          1,952   百万円)を見込んで
            おります。
          ② 当社連結子会社への投融資

            ・今後成長が見込まれる海外食品事業において、カニ風味かまぼこの需要拡大に備え、                                        当社連結子会社
             であるKIBUN      (THAILAND)      CO.,LTD.    に同製品の製造ラインの増設を行う予定であり、投融資金額は                             557
             百万円   (2023年3月期:        557  百万円)    を予定しております。
           なお、上記調達資金については、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用する予定でありま

          す。
          (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
      (訂正前)
        2021年3月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区虎ノ門三丁目6番2号
                                        株式会社紀鳳産業      954,000株
                                        東京都中央区八丁堀一丁目9番6号

             ブックビルディング
                                1,498,640,000
     普通株式                   1,144,000
             方式
                                        株式会社KEC       150,000株
                                        千葉県柏市

                                        渡部 靖男                        40,000株
                                1,498,640,000

     計(総売出株式)            -       1,144,000                         -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお

           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(                     1,310   円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
        2021年3月31日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区虎ノ門三丁目6番2号
                                        株式会社紀鳳産業      954,000株
                                        東京都中央区八丁堀一丁目9番6号

             ブックビルディング
                                1,269,840,000
     普通株式                   1,144,000
             方式
                                        株式会社KEC       150,000株
                                        千葉県柏市

                                        渡部 靖男                        40,000株
                                1,269,840,000

     計(総売出株式)            -       1,144,000                         -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお

           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(1,060円~1,160円)の平均価格(1,110円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (訂正前)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                         621,600       814,296,000
     普通株式
             方式                           みずほ証券株式会社     621,600株
                         621,600       814,296,000

     計(総売出株式)            -                                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状

           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式                    621,600株の      第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(                     1,310円    )で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                         621,600       689,976,000
     普通株式
             方式                           みずほ証券株式会社     621,600株
                         621,600       689,976,000

     計(総売出株式)            -                                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状

           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式                    621,600株の      第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(1,060円~1,160円)の平均価格(1,110円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である保芦 將人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
      して、当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式                                             621,600株の第三
      者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
      上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式        621,600株

                       未定 (注)1.
     (2)   募集株式の払込金額
                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、「会社計算規則」第14条第1項に
                       基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
        増加する資本金及び資本準備金
                       未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
     (3)
        に関する事項
                       る資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                       とする。 (注)        2.
                       2021年5月12日(水)

     (4)   払込期日
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年3月22日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.  割当価格は、2021年3月31日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
     (以下省略)
      (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である保芦 將人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連
      して、当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式                                             621,600株の第三
      者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
      上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式        621,600株

     (2)   募集株式の払込金額               1株につき901円

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、「会社計算規則」第14条第1項に
                       基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
        増加する資本金及び資本準備金
                       未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
     (3)
        に関する事項
                       る資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                       とする。 (注)
                       2021年5月12日(水)

     (4)   払込期日
     (注)     割当価格は、2021年3月31日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
          とする予定であります。
     (注)1.の全文及び2.の番号削除
     (以下省略)
                                16/16





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