株式会社ファブリカコミュニケーションズ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ファブリカコミュニケーションズ
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                             株式会社ファブリカコミュニケーションズ(E36261)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         令和3年3月22日
     【会社名】                         株式会社ファブリカコミュニケーションズ
     【英訳名】                         Fabrica    Communications        Co.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  谷口 政人
     【本店の所在の場所】                         愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号
     【電話番号】                         052-959-3460(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  渡邊 暁
     【最寄りの連絡場所】                         愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号
     【電話番号】                         052-959-3460(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  渡邊 暁
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                       467,500,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      2,366,125,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                       441,025,000円
                              (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                  額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                  額であります。
                              株式会社ファブリカコミュニケーションズ 東京本部
     【縦覧に供する場所】
                              (東京都中央区築地二丁目12番10号)
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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      令和3年3月5日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
     100,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を令和3年3月22日開催の取締役会において決定し、並びにブック
     ビルディング方式による売出し488,200株(引受人の買取引受による売出し411,500株・オーバーアロットメントによる
     売出し76,700株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
     め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           100,000    (注)2.      標準となる株式であります。なお単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.令和3年3月5日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、令和3年3月22日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.  上記とは別に、令和3年3月5日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通
           株式76,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
      (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           100,000          標準となる株式であります。なお単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.令和3年3月5日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.  上記とは別に、令和3年3月5日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通
           株式76,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
     (注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更
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     2【募集の方法】
      (訂正前)
       令和3年3月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
      け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
      該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は令和3年3月22日
      開催予定    の取締役会において決定           される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
      額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
      に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」
      第3条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       467,500,000             253,000,000
     ブックビルディング方式                      100,000
                                       467,500,000             253,000,000
         計(総発行株式)                  100,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
           める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
           る。)により規定されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、令和3年3月5日開催の取締役会決議に基づき、
           令和3年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,500円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は550,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      (訂正後)
       令和3年3月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
      け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
      該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は令和3年3月22日
      開催  の取締役会において決定           された   会社法上の払込金額         (4,675円)      以上の価額となります。引受人は払込期日まで
      に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社
      は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」
      第3条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       467,500,000             264,500,000
     ブックビルディング方式                      100,000
                                       467,500,000             264,500,000
         計(総発行株式)                  100,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
           める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
           る。)により規定されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、令和3年3月5日開催の取締役会決議に基づき、
           令和3年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.  仮条件(5,500円~6,000円)の平均価格(5,750円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は575,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                未定
      未定     未定          未定         自 令和3年3月31日(水)              未定
                            100                     令和3   年4月6日(火)
               (注)2.
     (注)1.     (注)1.          (注)3.          至 令和3年4月5日(月)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      令和3年3月22日に仮条件を決定し、                 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、令和3年3月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、令和3年3月22日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、        「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び令和3年
           3月30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、令和3年3月5日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、令和3年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、令和3年4月7日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、令和3年3月23日から令和3年3月29日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準
           の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われるこ
           とがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      (訂正後)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定         自 令和3年3月31日(水)              未定
                 4,675
                            100                     令和3   年4月6日(火)
     (注)1.     (注)1.          (注)3.          至 令和3年4月5日(月)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、5,500円以上6,000円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、令和3年3月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し
           て決定いたしました。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (4,675円)      及び令和3年3月
           30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、令和3年3月5日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、令和3年3月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、令和3年4月7日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、令和3年3月23日から令和3年3月29日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準
           の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われるこ
           とがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                (4,675円)      を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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     4【株式の引受け】
      (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、令和3年4月6日まで
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               に払込取扱場所へ引受価額
                                               と同額を払込むことといた
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               します。
                                             3.引受手数料は支払われませ
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               ん。ただし、発行価格と引
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                      未定
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号

     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

     水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目3番10号

                           -            100,000            -

           計
     (注)    1.令和3年3月22日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(令和3年3月30日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                        33,500
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、令和3年4月6日まで
                                        15,300
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               に払込取扱場所へ引受価額
                                               と同額を払込むことといた
                                        12,800
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               します。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                        10,200
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                         5,100
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                                         5,100
     いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号
                                         5,100

     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                         5,100

     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                         2,600

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                         2,600

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                         2,600

     水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目3番10号
                           -            100,000            -

           計
     (注)    1.  上記引受人と発行価格決定日(令和3年3月30日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              506,000,000                                     499,000,000
                                  7,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(5,500円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (訂正後)

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              529,000,000                                     522,000,000
                                  7,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(5,500円~6,000円)の平均価格(5,750円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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      (2)【手取金の使途】
      (訂正前)
           上記の手取概算額        499,000    千円については、「1 新規発行株式」の(注)                     4.  に記載の第三者割当増資の手
          取概算額上限      388,102    千円と合わせた手取概算額合計上限                887,102    千円を設備資金、運転資金、投融資資金及び
          長期借入金返済に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
          ①設備資金

           既存ソフトウェアの改修に            55,440   千円(令和4年3月期          25,200   千円、令和5年3月期          30,240   千円)、PC及び
          サーバー等のハードウェアの購入に                65,472   千円(令和4年3月期          29,760   千円、令和5年3月期          35,712   千円)、
          U-CARソリューショングループにおける新店舗開設及び店舗移転に                              4,800   千円(令和4年3月期          2,400   千円、令
          和5年3月期      2,400   千円)、オートサービスグループにおけるセールアンドリースバック取引(当社が資産購
          入後にリース会社に売却し、当該リース会社と改めてリース契約を締結し資産を借りる取引)に係る車両に
          211,200    千円(令和4年3月期          96,000   千円、令和5年3月期          115,200    千円)を充当する予定であります。
          ②運転資金

           当社におけるサービス及びシステムの改修を推進するためのエンジニアの人件費、採用費及び教育費用に
          89,280   千円(令和4年3月期          28,800   千円、令和5年3月期          60,480   千円)、認知度向上及び顧客基盤拡大のため
          の広告宣伝費に       114,000    千円(令和4年3月期          54,000   千円、令和5年3月期          60,000   千円)を充当する予定であ
          ります。
          ③投融資資金

           当社の連結子会社である株式会社メディア4uへの投融資に                           249,205    千円(令和4年3月期          122,725    千円、令
          和5年3月期      126,480    千円)を充当する予定であります。
           株式会社メディア4uは、ソフトウェアへの設備資金に                         42,765   千円(令和4年3月期          37,305   千円、令和5年
          3月期   5,460   千円)、人件費、採用費、教育費用及び広告宣伝費としての運転資金に                                 206,440    千円(令和4年3
          月期  85,420   千円、令和5年3月期          121,020    千円)を充当する予定であります。
          ④長期借入金返済

           金融機関からの借入金返済として               97,705   千円(令和4年3月期)を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。

         (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
           上記の手取概算額        522,000    千円については、「1 新規発行株式」の(注)                     3.  に記載の第三者割当増資の手
          取概算額上限      405,743    千円と合わせた手取概算額合計上限                927,743    千円を設備資金、運転資金、投融資資金及び
          長期借入金返済に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
          ①設備資金

           既存ソフトウェアの改修に            55,440   千円(令和4年3月期          25,200   千円、令和5年3月期          30,240   千円)、PC及び
          サーバー等のハードウェアの購入に                65,472   千円(令和4年3月期          29,760   千円、令和5年3月期          35,712   千円)、
          U-CARソリューショングループにおける新店舗開設及び店舗移転に                              4,800   千円(令和4年3月期          2,400   千円、令
          和5年3月期      2,400   千円)、オートサービスグループにおけるセールアンドリースバック取引(当社が資産購
          入後にリース会社に売却し、当該リース会社と改めてリース契約を締結し資産を借りる取引)に係る車両に
          211,200    千円(令和4年3月期          96,000   千円、令和5年3月期          115,200    千円)を充当する予定であります。
          ②運転資金

           当社におけるサービス及びシステムの改修を推進するためのエンジニアの人件費、採用費及び教育費用に
          89,280   千円(令和4年3月期          28,800   千円、令和5年3月期          60,480   千円)、認知度向上及び顧客基盤拡大のため
          の広告宣伝費に       114,000    千円(令和4年3月期          54,000   千円、令和5年3月期          60,000   千円)を充当する予定であ
          ります。
          ③投融資資金

           当社の連結子会社である株式会社メディア4uへの投融資に                           249,205    千円(令和4年3月期          122,725    千円、令
          和5年3月期      126,480    千円)を充当する予定であります。
           株式会社メディア4uは、ソフトウェアへの設備資金に                         42,765   千円(令和4年3月期          37,305   千円、令和5年
          3月期   5,460   千円)、人件費、採用費、教育費用及び広告宣伝費としての運転資金に                                 206,440    千円(令和4年3
          月期  85,420   千円、令和5年3月期          121,020    千円)を充当する予定であります。
          ④長期借入金返済

           金融機関からの借入金返済として               138,346    千円(令和4年3月期)を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。

         (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
      (訂正前)
       令和3年3月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区紀尾井町1番3号
                                        株式会社カービュー
                                                       344,000株
                                        東京都港区

                                        谷口 政人
                                                       30,000株
                                        東京都港区

             ブックビルディング
                                2,263,250,000
     普通株式                    411,500              奥岡 征彦
             方式
                                                       20,000株
                                        愛知県名古屋市中区

                                        近藤 智司
                                                       15,000株
                                        愛知県春日井市

                                        安藤 弘道
                                                        2,500株
                                2,263,250,000

     計(総売出株式)            -        411,500                        -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,500円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                    3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
       令和3年3月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区紀尾井町1番3号
                                        株式会社カービュー
                                                       344,000株
                                        東京都港区

                                        谷口 政人
                                                       30,000株
                                        東京都港区

             ブックビルディング
                                2,366,125,000
     普通株式                    411,500              奥岡 征彦
             方式
                                                       20,000株
                                        愛知県名古屋市中区

                                        近藤 智司
                                                       15,000株
                                        愛知県春日井市

                                        安藤 弘道
                                                        2,500株
                                2,366,125,000

     計(総売出株式)            -        411,500                        -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(5,500円~6,000円)の平均価格(5,750円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                    2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                14/17





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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (訂正前)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                 421,850,000
     普通株式                     76,700
             方式                           東海東京証券株式会社     76,700株
                                 421,850,000
     計(総売出株式)            -         76,700                       -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、令和3年3月5日開催の取締役会において、東
           海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式                       76,700   株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
           た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによ
           る売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(5,500円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      3.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社ファブリカコミュニケーションズ(E36261)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                 441,025,000
     普通株式                     76,700
             方式                           東海東京証券株式会社     76,700株
                                 441,025,000
     計(総売出株式)            -         76,700                       -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、令和3年3月5日開催の取締役会において、東
           海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式                       76,700   株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
           た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによ
           る売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
           ます。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(5,500円~6,000円)の平均価格(5,750円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      2.  に記載した振替機関と同
           一であります。
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                                             株式会社ファブリカコミュニケーションズ(E36261)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      (訂正前)
       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である谷口政人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、令和3年3月5日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式76,700株の第三者
      割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式 76,700株
                       未定 (注)1.
     (2)   募集株式の払込金額
                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)      2.
     (4)   払込期日               令和3   年4月26日(月)
     (注)    1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、令和3年3月22日開催予定の取締役会において決定される
           予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であ
           ります。
         2.  割当価格は、令和3年3月30日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
           同一とする予定であります。
      (以下省略)
      (訂正後)

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である谷口政人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、令和3年3月5日              及び令和3年3月22日          開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通
      株式76,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三
      者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式 76,700株
     (2)   募集株式の払込金額               1株につき4,675円

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)
     (4)   払込期日               令和3   年4月26日(月)
     (注) 割当価格は、令和3年3月30日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
     (注)1.の全文及び2.の番号削除
      (以下省略)
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