株式会社セルム 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社セルム
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年3月18日

      【会社名】                       株式会社セルム

      【英訳名】                       CELM,Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  加 島 禎 二

      【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号

      【電話番号】                       03-3440-2003

      【事務連絡者氏名】                       取締役財務経理部長  吉 冨 敏 雄

      【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号

      【電話番号】                       03-3440-2003

      【事務連絡者氏名】                       取締役財務経理部長  吉 冨 敏 雄

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                             募集金額

      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                             ブックビルディング方式による募集                      1,047,540,000       円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                       754,000,000      円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                       319,232,000      円
                             (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年3月2日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
       1,185,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年3月17日開催の取締役会において決定し、並びにブック
       ビルディング方式による売出し925,200株(引受人の買取引受による売出し650,000株・オーバーアロットメントによる
       売出し275,200株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
       め、また組織変更・人事異動に伴う「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの
       状況等」の記載の更新、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 4 関係会社の状況」、「第四部 株式公開情
       報 第3 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、及び「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別
       記載事項」に「4.親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するもの
       であります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
          3.ロックアップについて
          4.親引け先への販売について
        第二部 企業情報
         第1 企業の概況
          4 関係会社の状況
         第4 提出会社の状況
          4 コーポレート・ガバナンスの状況等
           (1)  コーポレート・ガバナンスの概要
           (2)  役員の状況
        第四部 株式公開情報
         第3 株主の状況
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
         種類         発行数(株)                        内容
                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
        普通株式          1,185,000     (注)2
                           準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
       (注)   1.2021年3月2日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年3月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち55,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
           従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                            する予定であります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
           す。
         4.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         5.  上記とは別に、2021年3月2日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           275,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
        (訂正後)

         種類         発行数(株)                        内容
                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
        普通株式             1,185,000
                           準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
       (注)   1.2021年3月2日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち55,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
           従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                            しております。野村證券株式会社に対し要請し
           た当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引
           け先への販売について」をご参照下さい。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
           す。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.  上記とは別に、2021年3月2日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           275,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
       (注)   2.の全文削除及び3.4.5.の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2021年3月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月17日                                                開催予定    の取
       締役会において決定         される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
       社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

      入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

      ブックビルディング方式                         1,185,000          936,742,500           506,943,000

            計(総発行株式)                   1,185,000          936,742,500           506,943,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年3月2日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(930円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
           額)は   1,102,050,000       円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
           下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年3月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月17日                                                開催  の取締役
       会において決定       された   会社法上の払込金額         (884円)    以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を
       当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

      入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

      ブックビルディング方式                         1,185,000         1,047,540,000            632,316,000

            計(総発行株式)                   1,185,000         1,047,540,000            632,316,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年3月2日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.  仮条件(1,040円~1,280円)の平均価格(1,160円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は1,374,600,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
           下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
       未定     未定     未定     未定         自 2021年3月29日(月)             未定
                            100                     2021年4月5日(月)
       (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2021年4月1日(木)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2021年3月17日に仮条件を決定し、                当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年3月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年3月17日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、       「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年3月
           26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年3月2日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年4月6日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月19日から2021年3月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

                       資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                      組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                       (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定         自 2021年3月29日(月)             未定
                   884        100                     2021年4月5日(月)
       (注)1     (注)1          (注)3          至 2021年4月1日(木)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、1,040円以上1,280円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
           たしました。
           発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年
           3月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株
           式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定でありま
           す。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (884円)    及び2021年3月26日に
           決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
           なります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年3月2日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年4月6日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月19日から2021年3月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                (884円)    を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                         (株)
      野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                              1.買取引受けによりま
      みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                す。
                                              2.引受人は新株式払込金
      SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                として、2021年4月5
                                                日までに払込取扱場所
      三菱UFJモルガン・スタ
                    東京都千代田区大手町一丁目9番2号
                                                へ引受価額と同額を払
      ンレー証券株式会社
                                         未定       込むことといたしま
                                                す。
      株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              3.引受手数料は支払われ
                    大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11
                                                ません。ただし、発行
      エース証券株式会社
                    号
                                                価格と引受価額との差
                                                額の総額は引受人の手
      松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                                取金となります。
      楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号
            計                 ―           1,185,000           ―

       (注)   1.2021年3月17日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(2021年3月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
        (訂正後)

                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                         (株)
      野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号                    1,001,900
                                              1.買取引受けによりま
      みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                     64,200
                                                す。
                                              2.引受人は新株式払込金
      SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     55,000
                                                として、2021年4月5
                                                日までに払込取扱場所
      三菱UFJモルガン・スタ
                    東京都千代田区大手町一丁目9番2号                     18,300
                                                へ引受価額と同額を払
      ンレー証券株式会社
                                                込むことといたしま
                                                す。
      株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                     18,300
                                              3.引受手数料は支払われ
                    大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11
                                                ません。ただし、発行
      エース証券株式会社                                   13,700
                    号
                                                価格と引受価額との差
                                                額の総額は引受人の手
      松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地                      9,100
                                                取金となります。
      楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号                      4,500
            計                 ―           1,185,000           ―

       (注)   1.  上記引受人と発行価格決定日(2021年3月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
       (注)   1.の全文削除及び2.3.の番号変更

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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                1,013,886,000                    9,000,000                1,004,886,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(930円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                1,264,632,000                   10,000,000                1,254,632,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(1,040円~1,280円)の平均価格(1,160円)を基礎として算出した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        1,004   百万円については、「1 新規発行株式」の(注)                       5.  に記載の第三者割当増資の手取概算
        額上限   235  百万円と合わせて、人材開発・組織開発事業の拡大に向けた運転資金に活用したいと考えております。
         具体的には、運転資金として①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの
        投資、②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費、③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティ
        ング活動に対する支出、④プロフェッショナルタレント(注:専門分野において経験を有し、独立して事業を行って
        いる個人及び、人材開発サービスを提供している企業)への報酬の支払いを含む運転資金に充当します。
         ①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資

          顧客向けデジタルサービスの展開や事業効率の向上を目的として継続的にシステム強化を図ります。これらの
         支出として450百万円(2022年3月期100百万円、2023年3月期以降350百万円)を充当する予定であります。
         ②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費 

          当社グループの中長期的成長には、顧客企業との長期に亘るパートナーシップが重要であると考えておりま
         す。そのうえで、顧客企業と共にディスカッションやコンサルティングを通じて課題を特定し、改善策や代替案
         を提案できる人材の確保が必要になります。これらの人材にかかる採用費及び人件費として、228百万円(2022年
         3月期73百万円、2023年3月期以降155百万円)を充当する予定であります。
         ③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出

          当社グループは、既存事業の成長と新規事業創造及び新市場の創出に向けて、積極的に取り組んでまいりま
         す。そのため、既存事業の提供価値向上に向けた販売促進活動費用に加えて、新規事業開発に向けた新たなプロ
         フェッショナルタレント等を発掘するためのマーケティング活動費用等として172百万円(2022年3月期75百万
         円、2023年3月期以降97百万円)を充当する予定であります。
         ④プロフェッショナルタレントへの報酬の支払いを含む運転資金

          当社グループでは事業遂行に際して、プロフェッショナルタレントの報酬の支払が発生します。当社グループ
         の事業は季節変動を伴うことでプロフェッショナルタレントへの支出の一部が一時的に先行します。加えて、第
         1四半期は納税及び賞与の資金支出が発生するため、これらを統合した運転資金として                                        2022年3月期に300百万円
         を充当する予定であります。
          また、残額につきましては、             新規事業開発      のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事

         項はありません。
          なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
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        (訂正後)

         上記の手取概算額        1,254   百万円については、「1 新規発行株式」の(注)                       4.  に記載の第三者割当増資の手取概算
        額上限   293  百万円と合わせて、人材開発・組織開発事業の拡大に向けた運転資金に活用したいと考えております。
         具体的には、運転資金として①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの
        投資、②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費、③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティ
        ング活動に対する支出、④プロフェッショナルタレント(注:専門分野において経験を有し、独立して事業を行って
        いる個人及び、人材開発サービスを提供している企業)への報酬の支払いを含む運転資金に充当します。
         ①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資

          顧客向けデジタルサービスの展開や事業効率の向上を目的として継続的にシステム強化を図ります。これらの
         支出として450百万円(2022年3月期100百万円、2023年3月期以降350百万円)を充当する予定であります。
         ②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費 

          当社グループの中長期的成長には、顧客企業との長期に亘るパートナーシップが重要であると考えておりま
         す。そのうえで、顧客企業と共にディスカッションやコンサルティングを通じて課題を特定し、改善策や代替案
         を提案できる人材の確保が必要になります。これらの人材にかかる採用費及び人件費として、228百万円(2022年
         3月期73百万円、2023年3月期以降155百万円)を充当する予定であります。
         ③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出

          当社グループは、既存事業の成長と新規事業創造及び新市場の創出に向けて、積極的に取り組んでまいりま
         す。そのため、既存事業の提供価値向上に向けた販売促進活動費用に加えて、新規事業開発に向けた新たなプロ
         フェッショナルタレント等を発掘するためのマーケティング活動費用等として172百万円(2022年3月期75百万
         円、2023年3月期以降97百万円)を充当する予定であります。
         ④プロフェッショナルタレントへの報酬の支払いを含む運転資金

          当社グループでは事業遂行に際して、プロフェッショナルタレントの報酬の支払が発生します。当社グループ
         の事業は季節変動を伴うことでプロフェッショナルタレントへの支出の一部が一時的に先行します。加えて、第
         1四半期は納税及び賞与の資金支出が発生するため、これらを統合した運転資金として                                         400百万円(2022年3月期
         300百万円、2023年3月期以降100百万円)                   を充当する予定であります。
          また、残額につきましては、              新規事業開発及び事業規模拡大等                のための運転資金に充当する方針であります

         が、具体化している事項はありません。
          なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2021年3月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               によらない売出し
                                        神奈川県横浜市港北区
                                        加藤友希
                                                      150,000株
                                        東京都品川区
                                        田口佳子
                                                      150,000株
                                        神奈川県横浜市栄区
               ブックビルディング
                                        若鍋孝司
      普通株式                     650,000      604,500,000
               方式
                                                      150,000株
                                        東京都千代田区
                                        加島禎二
                                                      120,000株
                                        東京都千代田区西神田二丁目3番3
                                        株式会社アイランドプラス  
                                                      80,000株
      計(総売出株式)            ―        650,000      604,500,000               ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(930円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     4.  に記載した振替機関と同一
           であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年3月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
       において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
       格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
       受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               によらない売出し
                                        神奈川県横浜市港北区
                                        加藤友希
                                                      150,000株
                                        SINGAPORE
                                        田口佳子
                                                      150,000株
                                        神奈川県横浜市栄区
               ブックビルディング
                                        若鍋孝司
      普通株式                     650,000      754,000,000
               方式
                                                      150,000株
                                        東京都千代田区
                                        加島禎二
                                                      120,000株
                                        東京都千代田区西神田二丁目3番3
                                        株式会社アイランドプラス  
                                                      80,000株
      計(総売出株式)            ―        650,000      754,000,000               ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(1,040円~1,280円)の平均価格(1,160円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     3.  に記載した振替機関と同一
           であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番1号
               ブックビルディング
                                        野村證券株式会社
      普通株式                     275,200      255,936,000
               方式
                                                      275,200株
      計(総売出株式)             ―        275,200      255,936,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
           とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(930円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     4.  に記載した振替機関と同一
           であります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番1号
               ブックビルディング
                                        野村證券株式会社
      普通株式                     275,200      319,232,000
               方式
                                                      275,200株
      計(総売出株式)             ―        275,200      319,232,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
           とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(1,040円~1,280円)の平均価格(1,160円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     3.  に記載した振替機関と同一
           であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である                加島禎二及び株式会社アイランドプラス(以下「貸株人」と総称する。)                                 より借入れ
       る株式であります。これに関連して、当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする
       当社普通株式275,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本
       件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                         当社普通株式                                  275,200株

      (1)   募集株式の数
      (2)   募集株式の払込金額                 未定 (注)1

                         増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項
                         に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
         増加する資本金及び資本準備金
      (3)                   結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
         に関する事項
                         る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
                         る資本金の額を減じた額とする。 (注)                  2
      (4)   払込期日                 2021年5月7日(金)
       (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年3月17日開催予定の取締役会において決定される予定
           の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
           す。
         2.  割当価格は、2021年3月26日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
                               (以下省略)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である                加島禎二及び株式会社アイランドプラス(以下「貸株人」と総称する。)                                 より借入れ
       る株式であります。これに関連して、当社は、2021年3月2日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする
       当社普通株式275,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本
       件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                         当社普通株式                                  275,200株

      (1)   募集株式の数
      (2)   募集株式の払込金額                 1株につき884円

                         増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項
                         に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
         増加する資本金及び資本準備金
      (3)                   結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
         に関する事項
                         る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
                         る資本金の額を減じた額とする。 (注)
      (4)   払込期日                 2021年5月7日(金)
       (注) 割当価格は、2021年3月26日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
          とする予定であります。
       (注)   1.の全文及び2.の番号削除

                               (以下省略)
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      3.ロックアップについて

        (訂正前)
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加島禎二及び株式会社アイラン
       ドプラス、売出人である加藤友希、田口佳子及び若鍋孝司、当社株主である株式会社PINE                                          RIVER、株式会社アイズ、
       山崎教世、小林剛、吉冨敏雄、松村卓人、高橋稔、安池智之及び瀬戸口航並びに当社新株予約権者である古我知史他
       当社及び当社子会社の従業員26名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90
       日目の2021年7月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただ
       し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと
       等を除く。)を行わない旨合意しております。
        また、当社の株主であるセルムグループ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開
       始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月2日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
       普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月2
       日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは
       交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、
       本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関
       連し、2021年3月2日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
       く。)を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
       きる権限を有しております。
        (訂正後)

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加島禎二及び株式会社アイラン
       ドプラス、売出人である加藤友希、田口佳子及び若鍋孝司、当社株主である株式会社PINE                                          RIVER、株式会社アイズ、
       山崎教世、小林剛、吉冨敏雄、松村卓人、高橋稔、安池智之及び瀬戸口航並びに当社新株予約権者である古我知史他
       当社及び当社子会社の従業員26名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90
       日目の2021年7月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただ
       し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと
       等を除く。)を行わない旨合意しております。
        また、当社の株主であるセルムグループ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開
       始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月2日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
       普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月2
       日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは
       交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、
       本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関
       連し、2021年3月2日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
       く。)を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
       きる権限を有しております。
        また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
       渡期日(当日を含む)後180日目の日(2021年10月2日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であり
       ます。
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        (訂正前)

        記載なし
        (訂正後)

      4.親引け先への販売について
       (1)  親引け先の状況等
                        セルムグループ従業員持株会

      a.親引け先の概要                  (理事長 小幡康男)
                        東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号恵比寿ビジネスタワー7F
      b.当社と親引け先との関係                  当社の従業員持株会であります。
      c.親引け先の選定理由                  従業員の福利厚生のためであります。

                        未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、55,000株を上限として、
      d.親引けしようとする株式の数
                        2021年3月26日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
      e.株券等の保有方針                  長期保有の見込みであります。
                        当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存
      f.払込みに要する資金等の状況
                        在を確認しております。
      g.親引け先の実態                  当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。
       (2)  株券等の譲渡制限

         親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (3)  販売条件に関する事項

         販売価格は、発行価格等決定日(2021年3月26日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式
        の発行価格と同一となります。
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       (4)  親引け後の大株主の状況

                                                     本募集及び引受

                                                     人の買取引受に
                                       株式(自己株式
                                              本募集及び引受        よる売出し後の
                                       を除く。)の総
                                所有株式数              人の買取引受に        株式(自己株式
         氏名又は名称               住所               数に対する所有
                                 (株)            よる売出し後の        を除く。)の総
                                       株式数の割合
                                              所有株式数(株)        数に対する所有
                                         (%)
                                                      株式数の割合
                                                        (%)
      株式会社アイランドプラ             東京都千代田区西神田二
                                 1,000,000          18.05      920,000         13.68
      ス             丁目3番3
      加島禎二             東京都千代田区               920,000         16.60      800,000         11.89
      加藤友希             神奈川県横浜市港北区               550,000         9.93      400,000         5.95

      田口佳子             SINGAPORE               550,000         9.93      400,000         5.95

                   東京都小金井市東町四丁
      株式会社PINE       RIVER
                                  400,000         7.22      400,000         5.95
                   目28番7号
      若鍋孝司             神奈川県横浜市栄区               500,000         9.02      350,000         5.20
                   神奈川県横浜市戸塚区品
      株式会社アイズ                            350,000         6.32      350,000         5.20
                   濃町537番地20
      山崎教世             東京都目黒区               225,000         4.06      225,000         3.35
                                  163,800         2.96      163,800         2.44
      小林剛             神奈川県平塚市
                                  (13,800)         (0.25)      (13,800)         (0.21)
                                  116,500         2.10      116,500         1.73
      吉冨敏雄             東京都江戸川区
                                  (36,500)         (0.66)      (36,500)         (0.54)
                                 4,775,300          86.18     4,125,300          61.33
           計             ―
                                  (50,300)         (0.91)      (50,300)         (0.75)
       (注)   1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年3月2日現在のもので
           あります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年3月2日現在の所有株式数及び株
           式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(55,000株として算出)
           を勘案した場合の株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       (5)  株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (6)  その他参考になる事項

         該当事項はありません。
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      第二部     【企業情報】

      第1 【企業の概況】

      4 【関係会社の状況】

        (訂正前)
                                (前略)
      (注)6.㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
           が10%を超えております。
             主要な損益情報等          ①   売上高              875,611    千円
                       ②   経常利益               249,089〃
                       ③   当期純利益                164,976〃
                       ④   純資産額                  218,628〃
                       ⑤   総資産額                  342,083〃
        (訂正後)

                                (前略)
      (注)6.㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
           が10%を超えております。
             主要な損益情報等          ①   売上高              920,881    千円
                       ②   経常利益               249,089〃
                       ③   当期純利益                164,976〃
                       ④   純資産額                  218,628〃
                       ⑤   総資産額                  342,083〃
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      第4 【提出会社の状況】

      4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

       ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        (訂正前)
         c.経営会議
          当社の経営会議は、         CELM   ASIAマネージングディレクター               兼  升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司                  董事長     兼
         顧客パートナーシップ推進部長               の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長                       兼   中部支社管掌      の加藤友希、
         関西支社長の松村卓人、営業企画部長                  兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池
         智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉                                 、人事総務部ゼネラルマネージャー石原
         学 で構成されており、原則として月1回開催しております。四半期毎においては、                                     代表取締役社長加島禎二、取
         締役小林剛、取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー
         菅原雄亮を加え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、                              営業における進捗状況等、重要な事項について
         の共有を行い、経営活動の健全化を図っております。
        (訂正後)

         c.経営会議
          当社の経営会議は、         CELM   ASIAディレクター         兼  升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司                  董事長の田口佳子、組
         織人材開発コンサルティング部長                兼   顧客パートナーシップ推進部長               の加藤友希、関西支社長             兼  中部支社長     の
         松村卓人、     グローバル管掌        兼  CELM   ASIAマネージングディレクター               兼  升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司
         総経理    兼  RISE   Japan㈱代表取締役社長の若鍋孝司、                 営業企画部長       兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパート
         ナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉                                               で構成され
         ており、原則として月1回開催しております。四半期毎においては、                                代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、
         取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー菅原雄亮を加
         え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、                        営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行
         い、経営活動の健全化を図っております。
        (訂正前)

         d.リスク・コンプライアンス委員会
          代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表
         取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、営業企画部長                                兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパー
         トナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓哉の各委員に加えて、                                      内部監査室もオブザーバーと
         して出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討
         を実施しております。
        (訂正後)

         d.リスク・コンプライアンス委員会
          代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表
         取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、                          ㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、                        営業
         企画部長     兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓
         哉の各委員に加えて、          内部監査室もオブザーバーとして出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築し
         ていることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。
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       (2)  【役員の状況】

      ①役員一覧
        (訂正前)
                                (前略)
       (注)   5.  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執
           行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、9名
           で、  CELM   ASIA   Pte.   Ltd.マネージングディレクター               兼  升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司                  董事長     兼
           顧客パートナーシップ推進部長              の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長                       兼   中部支社管掌      の加藤友
           希、関西支社      管掌  の松村卓人、      ソーシャライゼーション領域管掌                兼  RISE   Japan㈱代表取締役社長の若鍋孝
           司、㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、㈱ファーストキャリア代表取締役社長の瀬戸口航、
           営業企画部長       兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケ
           ティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されております。
                                (後略)
        (訂正後)

                                (前略)
       (注)   5.  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執
           行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、9名
           で、  CELM   ASIAディレクター         兼  升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司                  董事長の田口佳子、組織人材開発コ
           ンサルティング部長          兼   顧客パートナーシップ推進部長              の加藤友希、関西支社          長 兼   中部支社長     の松村卓
           人、  グローバル管掌        兼  CELM   ASIAマネージングディレクター               兼  升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司                  総
           経理   兼  RISE   Japan㈱代表取締役社長の若鍋孝司、㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、㈱
           ファーストキャリア代表取締役社長の瀬戸口航、営業企画部長                             兼  経営開発部長       兼  アリストテレスパート
           ナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成
           されております。
                                (後略)
                                21/22












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社セルム(E35610)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第四部 【株式公開情報】

      第3   【株主の状況】

        (訂正前)

                                                     株式(自己株式
                                                      を除く。)の
                                              所有株式数
           氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                                (株)
                                                      所有株式数の
                                                       割合(%)
                                (省略)

      田口 佳子

                       東京都品川区                          550,000         9.93
                  ※1,6,7
                                (省略)

        (訂正後)

                                                     株式(自己株式
                                                      を除く。)の
                                              所有株式数
           氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                                (株)
                                                      所有株式数の
                                                       割合(%)
                                (省略)

      田口 佳子

                       SINGAPORE                          550,000         9.93
                  ※1,6,7
                                (省略)

                                22/22











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