株式会社識学 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社識学 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社識学(E34634)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月17日
【会社名】 株式会社識学
【英訳名】 ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ．Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 広大
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営推進部長 佐々木 大祐
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営推進部長 佐々木 大祐
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 7,770,400円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
2,063,450,400円
(注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在におけ
る見込額であります。また、行使価額が修正又は調整され
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は増加又は減少いたします。さらに、新株予約権
の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に
際して払込むべき金額の合計額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 8,800個(本新株予約権１個につき100株)
7,770,400円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に8,800を乗じた金
額とする。)
本新株予約権１個当たり883円(本新株予約権の目的である株式１株当たり8.83円)と
するが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る
最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年３月22日から2021年
３月24日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記
発行価格
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格
の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で
算定された結果が883円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額
とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2021年４月６日(火)から2021年４月８日(木)までのいずれかの日とする。ただし、
申込期間
条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社識学 経営推進部
申込取扱場所
東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
2021年４月６日(火)から2021年４月８日(木)までのいずれかの日とする。ただし、
払込期日
条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2021年４月６日(火)から2021年４月８日(木)までのいずれかの日とする。ただし、
割当日
条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
払込取扱場所
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号
(注) １．株式会社識学第４回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)は、2021年３月17日(水)(以下「発行
決議日」という。)開催の取締役会決議にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払込
むものといたします。
３．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
５．本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手
法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
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しかし、今般の資金調達においては、本新株予約権の発行と並行して、当社が本日別途公表しております、
「中期経営計画(2022-2024)」(以下「本中期経営計画」といいます。)の発表により、本日以降の当社の株
価に影響が出る可能性があります。本中期経営計画は本新株予約権による資金調達を前提としているため、
本中期経営計画を本新株予約権の発行より先に公表することは困難である一方で、仮に本中期経営計画の発
表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の
上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時におけ
る実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り
込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定する
ことといたしました。具体的には、投資家が本中期経営計画に係る公表内容を確認したうえで投資判断を行
うのに十分な期間が確保でき、本中期経営計画に係る公表内容の影響が株価に織り込まれると考えられるこ
と、また、株価変動等諸般の事情を考慮するため、条件決定日に幅を持たせる必要があることから、発行決
議日後３～５営業日の一定期間を条件決定が可能な期間として設定し、いずれかの日で条件決定を行う予定
です。他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価
額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を
行い、条件決定日における本新株予約権の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結
果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。これにより、本新株予約権の払込金額
は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準
として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされませ
ん。
なお、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定時基準株価(別記「(2) 新株予約権の内容等 『当該行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質』欄 第４項」に定義します。以下同じ。)の水準によって決
定されますが、本日(発行決議日)以降の株価の下落が生じた場合においても、既存株主への配慮という観点
から発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(以下「発行決議時基準株価」といい
ます。)の50％に相当する金額を下回らないように設計しております。
なお、本中期経営計画に関する詳細につきましては、本日付で別途公表しております「中期経営計画(2022-
2024)」をご参照ください。
６．本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定時基準株価の水準によって決定されます。これは、仮に、発行決
議時基準株価の水準に基づいて下限行使価額を決定した場合、本日公表された本中期経営計画を受けた株価
の値動き次第では、条件決定時点において、当該時点の株価水準と下限行使価額が当社の想定している水準
から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避ける
べく、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることが望ましいと考えたためです。もっとも、いず
れの場合でも、既存株主の利益への配慮という観点から、発行決議時基準株価の50％に相当する金額を下回
らないように設計しております。具体的には、下限行使価額は条件決定日において以下のように決定されま
す。
① 条件決定時基準株価が2,336円(発行決議時基準株価)以上である場合
1,636円(発行決議時基準株価の70％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り
上げた金額))とします。
② 条件決定時基準株価が2,336円(発行決議時基準株価)未満の場合
条件決定時基準株価の70％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた金
額)とします。ただし、既存株主の利益保護の観点から、当該金額が1,168円(発行決議時基準株価の50％
に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた金額))未満の場合には、下限
行使価額は1,168円とします。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は880,000株、本新株予約権１個当た
株予約権付社債券等の特質 りの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は
100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使によ
り交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」
という。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又
は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の
額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者に
よる注６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定
日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない
場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷ
ＡＰの91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定
日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出におい
て、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。以
下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄
第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：①条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下
「条件決定時基準株価」という。)が2,336円以上である場合は、1,636円とし、
②条件決定時基準株価が2,336円を下回る場合は、条件決定時基準株価の70％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額
が、1,168円を下回る場合には、下限行使価額は1,168円とする。(また、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は880,000株
(2021年２月28日現在の総議決権数74,728個に対する割合は11.78％)、交付株式
数は100株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
1,035,610,400円(ただし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行
使価額について1,168円を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決
定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性が
ある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄第１項を参照)。
新株予約権の目的となる株 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
式の種類
ある。
なお、単元株式数は100株である。
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は880,000株とする(交付株式数は、100株
新株予約権の目的となる株
とする。)。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合
式の数
には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて
調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が調整され
る場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限
行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義す
る。)のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)
は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整
前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、同項第(5)号
に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第(2)号又は第(4)号
に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。)。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるも
のとする。
５ 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係
る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)
号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号
④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
使価額に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初、条件決定時基準株価と同額とする。ただし、当該金額が
下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額とする。なお、行使価額
は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正さ
れ、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修
正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価
額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
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(2) 「下限行使価額」は、①条件決定時基準株価が2,336円以上である場合は、
1,636円とし、②条件決定時基準株価が2,336円を下回る場合は、条件決定時
基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
ただし、当該金額が、1,168円を下回る場合には、下限行使価額は1,168円と
する。また、下限行使価額は、本欄第３項による調整を受ける。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社
の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調
整する。
既発行
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
普通株 ＋
時価
調整後 調整前
式数
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場
合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株
式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はそ
の日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株
主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない
場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引
換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)
又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換え
に取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は
行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社
のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除
く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当
てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用
する。)
調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交
付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券
(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得
価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単
一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これら
の当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみな
す。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は
新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効
力発生日)の翌日)以降これを適用する。
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ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的
とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権
者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該
証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券
(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象と
なる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項
に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」とい
う。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株
式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
し、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効
力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他
当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があっ
た日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
ては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただ
し、本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目
に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とす
る。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主
に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を
定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後
行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数
から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とす
る。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用
する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が
有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものと
する。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。た
だし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出す
る場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価
額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要
とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第２項に定める場合を除く。)。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
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(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
めて適用する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場
合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額
及び下限行使価額の調整を行う。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ
調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
の事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、
調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知
する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 金2,063,450,400円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
式を発行する場合の株式の 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間(別
記「新株予約権の行使期間」に定義する。)内に行使が行われない場合又は当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発
行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株 １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
発行価格及び資本組入額
に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係
る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効
な行使株式数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本
準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加
する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2023年４月28日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する
場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日
の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期
間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、
振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができ
ないものとする。
新株予約権の行使請求の受 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
付場所、取次場所及び払込
東京証券代行株式会社 本店
取扱場所
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株
由及び取得の条件 予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知を
し、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額
を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは
株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織
再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取
締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組
織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
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３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意
市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、
当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日で
ある場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と
同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の
事項 事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできな
い旨が、本新株予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株
該当事項はありません。
予約権の交付に関する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
当社は「『識学』を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念を掲げ、組織規模の大小
や業界や職種に関わらず、企業及び企業で働く人々の生産性向上に寄与するべく当社独自メソッドである
※１
「識学 」に基づく組織コンサルティングサービスを提供しております。具体的には、従業員数が大き
く変化している企業や従業員定着率に課題を抱えている成長期にある中堅・中小企業を中心に、経営陣・
幹部層をメインターゲットとして組織運営のコンサルティングを行っております。
当社は自らにおいても「識学」に基づく組織運営を実践することにより、設立４年目には東証マザーズ上
場を果たし、マネジメントコンサルティングサービスの導入企業社数は、2,187社(2021年２月末時点)を
超え、ＩＰＯ以降も高い売上高成長率を維持する等、「識学」の高い有用性を体現していると考えており
ます。
現在、当社の顧客獲得ルートは、マネジメントコンサルティングサービスを導入した既存顧客からの口コ
ミによる紹介が約７割を占めており、高い顧客満足度があることを示しています。当社としましては、高
い顧客満足度を維持し、引き続き口コミによる紹介を中心とした顧客獲得を図ることにより、導入企業の
増加に伴う効率的な顧客拡大を推進していく予定です。
また、「識学」に基づく組織運営が定着するまでの継続的な運用サポートを行い、「識学」に基づく組織
運営が定着することによって、契約企業が成果を継続的に出すことができる組織へ転換することが可能と
なるための「識学基本サービス」というプラットフォームサービスを展開しております。
当社は現在、導入企業に「識学」に基づく組織運営が定着して初めて導入企業にとって効果が得られると
の考えから、マネジメントコンサルティングサービスを中心とするスポット型のビジネスモデルからプ
ラットフォームサービスを中心とするストック型へビジネスモデルの一層の転換を進めております。
当社を取り巻く環境として、国内の労働環境を俯瞰すると、人口に占める労働人口の割合が減少傾向(出
所：内閣府「平成29年版高齢社会白書」)にある中で、ＯＥＣＤ加盟諸国の中でも日本の労働生産性は主
要先進国の中でも最下位(出所：日本生産性本部「労働生産性の国際比較」2017年版)であります。そのた
め、今後日本企業の競争力を高めるための手段として労働生産性を高めることがさらに求められてくると
当社は考えております。そのような状況に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリモート
ワーク実施による働き方の多様化が進み、従来の組織マネジメントでは結果が出ないといった悩みを抱え
ている企業が増加しており、「従業員を結果で管理する」、「ルールに基づく組織運営により働く場所に
関係なく結果を出す」といった当社の独自メソッド「識学」による組織マネジメントの需要は高まってお
ります。
上記のような環境を踏まえて、今後さらに速いペースで「識学」に基づく組織運営を多くの企業に導入
し、定着する状態とすることによって、日本の社会的問題の解決につなげるとともに当社の事業規模をさ
らに拡大してまいりたいと考えております。
当社は本日公表しました「中期経営計画(2022-2024)」のとおり、①「既存事業の確固たる地位の確立」
と②「事業領域の拡大」を基本戦略に掲げ、「『識学』を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」と
いう経営理念の実現を目指してまいります。
基本方針
① 既存事業の確固たる地位の確立：競争力の源泉である講師の体制を早期に100名体制とすることを目
指す。これにより多くの顧客へのコンサルティングによる識学の深化と講師の人数と質の確保を図
る。講師の人数と講師一人当たりの売上高を最重要ＫＰＩとする
② 事業領域の拡大：ハンズオン支援ファンドの組成によるハンズオン支援事業を本格開始する他、当社
連結子会社である福島スポーツエンタテインメント株式会社の収益性改善、株式会社シキラボの新規
事業の収益化を図る
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ストック型ビジネスへとシフトしている当社において、既存事業の拡大を図るうえでは、“マネジメント
コンサルティングサービスの導入企業及びプラットフォームサービス契約社数の増加”、“導入企業の獲
得→識学による組織運営の導入から定着までを行う識学講師のさらなる増加”という２点の重要性がより
一層高まっており、本中期経営計画における講師100名体制を早急に実現しさらなる顧客基盤を獲得する
ことが将来的な企業価値向上に大きく寄与するものと考えております。また、ハンズオン支援を目的とす
るファンド組成により、投資先企業への講師の役員派遣及び資金面でのサポート等、組織力の強化による
業績向上に対して直接的な支援を行う事で投資先企業の成長及び成長速度の向上を実現するとともに、Ｉ
ＰＯやＭ＆Ａによる株式の売却による利益を実現することで、識学の有用性の証明を行ってまいります。
今回調達する資金に関しましては、ハンズオン支援事業を目的としたファンド組成資金と講師100名体制
を実現すべく講師の採用費・人件費及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費をはじめとする増加運転資
金に充当する予定であり、具体的には別記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記
載のとおりであります。
当社は、将来的に東証プライム市場(2022年４月以降の新市場区分です。)への移行を目指しており、一層
の企業価値の向上が強く求められております。当社のビジネスモデルにおいては、新規顧客獲得及び講師
数の増加は将来の業績拡大において大きく寄与するため、本中期経営計画においては早期の新規顧客獲得
及び講師数増加を企図しております。
ハンズオン支援ファンド組成といった業績に直接寄与する資金需要や優秀な講師の採用費・人件費及び新
規顧客獲得を目的とした広告宣伝費をはじめとした増加運転資金に加え、自己資本を拡充することによる
デットキャパシティの確保及び財務健全性の確保により、事業を迅速かつ安定的に展開することが将来的
な株主の皆様の利益につながると考え、今回の資金調達をするに至りました。
今回の資金調達は、現状の手元資金のみでは上記の目的(既存事業のさらなる成長とハンズオン支援ファ
ンド組成等の新規事業)へと配分するキャッシュ・フローが不足するとの認識に基づき、当社の将来の成
長に必要な資金調達と考えております。当社の2021年２月期第３四半期連結会計年度における連結貸借対
照表の現金及び預金は1,021,906千円となっております。一方で短期借入金及び長期借入金からなる有利
子負債の合計は626,754千円となっており、現金及び預金から有利子負債を控除したネットキャッシュは
395,152千円となっております。当社は、既存の事業運営を継続していくという観点においては十分な資
金があると考えておりますが、新規事業等の将来の成長に向けた事業投資へと配分する資金余力としては
不足していると考えております。そのため、資金の調達が必要と判断し、本資金調達を実施することを決
定いたしました。
※１：識学とは、ヒトの意識構造を分析し、行動を阻害する誤解や錯覚の発生原因を研究した、当社が独
自開発した理論です。ヒトの思考の癖から生じる誤解や錯覚が個人の行動の質及び量を低下させ、
さらに、個人の集合である組織内で誤解や錯覚が複雑に絡まった結果、組織のパフォーマンスを阻
害します。識学はこの誤解や錯覚の発生要因と解決策を体系化しており、組織運営に活用すること
で組織の生産性を高めます。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に十分配慮し当社
株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資
金調達における柔軟性の確保、及び将来にわたる事業環境の変化に対応できる財務基盤の強化が可能な資
金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討して参りました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等の本新株予約権の
発行以外のエクイティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、ハンズオン支援事業を
目的としたファンド組成資金と講師100名体制を実現すべく講師の採用費・人件費及び新規顧客獲得を目
的とした広告宣伝費をはじめとする増加運転資金に充当することを目的としており、このような目的に
沿った資金調達方法として、株式の急激な希薄化を回避し既存株主の利益に十分配慮しつつ、株価動向を
踏まえた機動的な資金調達が可能であって当社の資金需要にも則したエクイティ性資金での調達が最適で
あると考えました。そのような状況の中、割当予定先より、第三者割当による本新株予約権の発行及び
ファシリティ契約(以下、「本ファシリティ契約」といいます。)の提案を受け、本ファシリティ契約付の
本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
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本ファシリティ契約は、注２．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、ターゲット・プライス条
項、行使要請条項、行使停止指定条項等について取り決めるものです。具体的には、(i) 割当予定先によ
る本新株予約権行使に関する努力義務が規定されている他、(ii) ターゲット・プライス条項により、本
新株予約権のうち2,000個(以下「ターゲット・プライス対象本新株予約権」といいます。)については、
原則として当社の株価が一定水準(ターゲット・プライス)以上となった場合に行使が可能とされており、
当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できるため、既存株主の利益へ十
分配慮した設計となっております。一方で、(iii) 行使要請条項により、ターゲット・プライスに基づく
行使制限(注２．「本ファシリティ契約の内容 ②ターゲット・プライスに基づく行使制限(ターゲット・
プライス条項)」で定義します。以下、同じです。)が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現
に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等、割当予定先に対して行使要請を行うこ
とでターゲット・プライス対象本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
また、(ⅳ) 行使停止指定条項により、当社の株価が当該水準(ターゲット・プライス)以上になった場合
においても当社の判断で行使停止要請を行うことで本新株予約権の行使を制限することができ、急激な希
薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約
権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。これらの取り決めにより、行使可能期間にお
いて本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動
向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権
の量をコントロールすることが可能となります。更に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付さ
れることとなる当社普通株式は880,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄
化が限定されております。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に
記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に
勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最
良の選択であると判断しました。
[本資金調達の方法の特徴]
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務、ターゲット・プライス条項、行使要請条項及び行使停止指
定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最大
限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強
が図られることが期待できる他、(ii)ターゲット・プライス条項により、原則として当社の株価が
一定水準(ターゲット・プライス)以上となった場合にターゲット・プライス対象本新株予約権の行
使が可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待で
きるため、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっております。一方で、(iii)行使要請条項によ
り、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現
に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等、割当予定先に対して行使要請を
行うことでターゲット・プライス対象本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能
になります。また、(iv)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に対して
本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株予約権
の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達
の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は880,000株で一定であるため、株価動向によらず、本
新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新株予約権
の全てが行使された場合には、当社の総議決権数74,728個(2021年２月28日現在)に対する希薄化率
は11.78％)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には
上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大すると
いうメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっていま
す。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。
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④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び
本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残
存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定先
が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付した日、(iii)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡し
た日、又は(iv)2023年４月28日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面によ
る承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券(新
株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された
株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただし、ストック・オプション制度若
しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約
権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。)を行わないことに合意す
る予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023年４月
28日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予
約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うこ
とを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することがで
きない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ず
る事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社
は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使
された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされる
ものとなっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金
の額 差引手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは
難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従って
行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても別
記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額 差引手取概算額」に
記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる第
三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘する
ことは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、割当予定先は、行使要請条項に基づくターゲット・プライス対
象本新株予約権の行使に関する努力義務を含め、自身の裁量によって本新株予約権を行使する
よう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が
進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。中でもター
ゲット・プライス対象本新株予約権については、東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値(以下「本終値」といいます。)がターゲット・プライス以上とならない場合には資
金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2023年４
月28日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された
本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取
る義務を負います。
(オ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使され
るとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
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[本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較]
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。これに対し、本新株予約権では行使停止条項、ターゲット・プ
ライス条項等を活用して希薄化のコントロールが可能であり、段階的な希薄化による株価への即時
的な影響回避が期待されます。別記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記
載のとおり、2024年２月までに断続的に生じる当社の資金需要に充当することも踏まえ、即時の希
薄化が生じる公募増資よりも本新株予約権での調達が当社の資金需要に適したものと判断いたしま
した。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、例えば事業上のパートナーとなりうるような企業等、
割当先の選定理由に合理性も求められてくる中、そのような割当先を選定することは困難であり、
また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレー
ト・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられたため、当該手法は採用しないことといた
しました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。)は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響
の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や流
動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあ
ると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリット
を当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられま
す。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、健全な財務体質が維持でき
ず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約
権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。)を第
三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕
組みとなっております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び
以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
[本ファシリティ契約の内容]
本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することや、下記のターゲット・プライス条項、行使要請条項、行使停止指定条項等、
その他当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②及び④に基づき本新株予約権の一部又は全部の行使が制限さ
れている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
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② ターゲット・プライスに基づく行使制限(ターゲット・プライス条項)
・割当予定先は、行使可能期間中、ターゲット・プライス対象本新株予約権については、本終値が条件
決定日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の130％に相当する金額(以下、「本ターゲッ
ト・プライス」といいます。)以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新
株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、行使することができます(以下、当該本
新株予約権の行使に関する制限を「ターゲット・プライスに基づく行使制限」といいます。)。ただ
し、割当予定先は、行使要請期間(下記「③当社によるターゲット・プライス対象本新株予約権の行使
要請及び割当予定先による行使に関する努力義務(行使要請条項)」に定義します。以下同じです。)に
おいては、ターゲット・プライスに基づく行使制限が適用されず、ターゲット・プライス対象本新株
予約権を行使することができます。なお、割当予定先は、本終値がターゲット・プライス以上となっ
た場合でも、ターゲット・プライス対象本新株予約権を含め、本新株予約権を行使する法的な義務を
負いません。
・割当予定先は、本終値が本ターゲット・プライス以上となった際に本新株予約権を行使した場合、
ターゲット・プライス対象本新株予約権を行使するかを自身の裁量により選択することができます。
・本ターゲット・プライスは、本新株予約権の発行要項第11項(行使価額の調整)に準じて調整されま
す。
③ 当社によるターゲット・プライス対象本新株予約権の行使要請及び割当予定先による行使に関する努
力義務(行使要請条項)
・当社は、割当予定先に対して、ターゲット・プライス対象本新株予約権に関し、行使要請期間(以下に
定義します。)中に行使要請個数(以下に定義します。)の全てにつき行使するよう要請(以下「行使要
請」といいます。)することができます。なお、当社は、かかる行使要請を、ターゲット・プライスに
基づく行使制限が生じているか否かにかかわらず、随時、何回でも行うことができます。具体的に
は、以下のとおりです。
－当社は、ターゲット・プライス対象本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」とい
います。)及び当該行使要請期間中に割当予定先に対して行使を要請するターゲット・プライス対象
本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」といいます。)を指定することができます。
－当社は、行使要請を行うにあたっては、行使要請期間の初日の前取引日までに割当予定先に通知(以
下「行使要請通知」といいます。)を行います。当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレ
スリリースにて開示いたします。なお、当社は、当社に未公表の重要事実等(金融商品取引法第166
条第２項所定の重要事実及び同法第167条第３項所定の公開買付け等事実を含みますが、これらに限
定されません。)が生じた場合には、かかる重要事実等について公表がされた後でなければ、行使要
請通知を行うことができません。
－行使要請期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日といたします。ま
た、１回の行使要請通知に定める行使要請期間は20取引日以上の期間といたします。ただし、行使
要請期間の開始日(当日を含みます。)から20取引日目の日が行使可能期間の末日の翌日以降の日と
なる場合、行使要請期間の終了日は行使可能期間の末日となります。
－１回の行使要請通知に定める行使要請個数は、最小で100個以上(ただし、残存するターゲット・プ
ライス対象本新株予約権の個数が100個未満の場合は当該残存個数)といたします。
・当社が行使要請を行った場合、割当予定先は、行使要請期間中に行使要請個数の全てのターゲット・
プライス対象本新株予約権を行使するよう最大限努力(努力義務)します。なお、本終値がターゲッ
ト・プライス以上となった場合に行使された本新株予約権も行使要請に基づき行使されたターゲッ
ト・プライス対象本新株予約権に算入されます。また、割当予定先は、行使要請が行われた場合も、
ターゲット・プライス対象本新株予約権を含め、本新株予約権を行使する法的な義務を負いません。
・当社は、割当予定先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のあ
る行使要請を撤回することができます。ただし、行使要請に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われ
た日(当日を含みます。)から当該行使要請に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。)が３取
引日未満である場合を除きます。なお、撤回される行使要請は当該撤回通知にて当社が通知する行使
要請失効日(当該撤回通知の日から３取引日目以降のいずれかの日)をもって効力を失います。当社
は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④ 当社による行使停止要請通知(行使停止指定条項)
割当予定先は、行使可能期間において、ターゲット・プライスに基づく行使制限が解消されている場
合においても、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいま
す。)があった場合、行使停止期間(以下に定義します。)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株
予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、
何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」といいま
す。)として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
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・当社は、行使停止要請を行うにあたっては、行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで(行使可能期
間の初日又はその翌取引日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結
日)に、割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使
停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要
請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社
は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑤ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023年４月28日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行
使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取
る義務を負います。
また、当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合
には、当社は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払
込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的と
して、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は当社代表取締役社長である安藤 広大との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定であります
が、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発
生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振
替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約
権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替
に関する業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,063,450,400 7,000,000 2,056,450,400
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前提として算定した
見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定
し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価
額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能
期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。なお、消費税等は含まれており
ません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1) 新規発行に
よる手取金の額」に記載のとおり合計2,056百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金 1,000 2021年４月～2024年２月
② 講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件
781 2021年４月～2024年２月
費
③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費 275 2021年４月～2024年２月
合計 2,056 ―
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本調達資金を使用する優先順位としましては、①、②、③の順に充当する予定であり、調達額が予定に満た
ない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合に
は、他の方法による資金調達の実施、事業収入および手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、かかる超過分については上記②の講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費
として合計1,079百万円まで追加的に充当し、更に超過分が生じた場合は既存借入金の返済資金に充当する
予定です。
① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金
当社は、「『識学』を通じて人々の可能性を最大化する」という企業理念のもと、当社独自メソッドである
「識学」に基づく組織コンサルティング事業を提供しております。そうした中で、組織面のみならず資金面にも
課題を抱え、効率的に事業拡大を推進できていない企業が一定数いることに着目し、2019年10月１日に「識学１
号投資事業有限責任組合」(以下「識学１号ファンド」といいます。)を設立し、「識学」による組織の仕組み作
りと資金面の両方の支援を実施してまいりました。識学１号ファンドの特徴としては「組織力」に注目して投資
を行っている点にあります。また、対象企業の事業において市場が存在している事と組織改善による業績向上が
見込まれる企業については幅広い業種に対して投資を行っている点もあげられます。
識学１号ファンドの設立以降、第１号案件として株式会社Ｓｕｒｐａｓｓ(東京都品川区、代表取締役：石原
亮子)(以下「Ｓｕｒｐａｓｓ社」といいます。)に対して投資を実施し、2020年10月21日にはＳｕｒｐａｓｓ社へ
の議決権に係る影響力を拡大し、経営への関与度を高めることにより更に成長を加速させるため、当社の持分法
適用関連会社とした上で組織力の強化を目的とした当社社員の役員としての派遣を行い、ハンズオン支援を実施
してまいりました。また、2020年11月26日には識学１号ファンドの出資先である株式会社ジオコード(本社：東京
都新宿区、代表取締役社長：原口 大輔)が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場へ新規上場する等、
ファンド事業の収益化についても一定の成果を上げております。
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現在、識学１号ファンドの出資済の総額は153百万円となっており、投資先は５社(うち１社はＩＰＯによるＥ
ＸＩＴに伴い売却)、投資を検討している企業が５社という状況となっております。
また、今回設立を予定しているハンズオン支援ファンドにおける投資対象(ソーシング対象)については、主と
して、当社サービスに関して当社と契約実績がある企業(これまで累計で約2,100社)の中から候補先の検討を進め
ております。現段階において、今後ハンズオン支援を検討していく対象として10社程度存在しますが、引き続き
検討を進める中で変更が生じる可能性があります。当社としては、実際に当社サービスに関する契約実績がある
投資検討対象先との関係性や、Ｓｕｒｐａｓｓ社のような識学１号ファンドを通じたハンズオンでの投資実績を
活用して、ハンズオン支援事業を積極的に進める予定です。
上記をもとに、当社では、投資先への当社社員の派遣と「識学」導入により企業価値を向上させることが、当
社自身のリターン享受と「識学」理論のさらなる有用性の証明につながると判断し、今回新たなハンズオン支援
ファンドの設立を予定し、ハンズオン支援事業を開始して行くことといたしました。ハンズオン支援ファンドの
設立時期は2021年上半期を目指しており、他社と共同で当該ファンドを設立する可能性も含めて検討しておりま
すが、実際にハンズオン支援ファンドの設立時期等その他詳細が決まった場合には、速やかに開示いたします。
当該新規ファンドでは当社社員の派遣と「識学」導入により企業価値を高めたうえで、ＩＰＯやＭ＆Ａによる株
式売却によるリターンの最大化を目指してまいります。
今回の調達資金については、識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金として、2021年４月から2024年２月ま
でに1,000百万円を充当する予定です。
② 講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費
日本では、2040年までに就労人口は約4,600万人となり、現在から1,000万人の減少が見込まれる(出所：財務省
財務総合政策研究所「フィナンシャル・レビュー」2017年６月 地域別企業数の将来推計から抜粋)といった労働
人口の低下等を背景に、従来より労働生産性の向上に関するニーズは高まっておりましたが、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大によるリモートワーク実施企業が増加したことによる働き方の多様化に伴い、「従業員を結
果で管理する」、「ルールに基づく組織運営により働く場所に関係なく結果を出す」といった当社の独自メソッ
ド「識学」による組織マネジメントの需要はより高まっており、2021年２月期におけるマネジメントコンサル
ティング累計契約社数は前期末対比で43.9％の増加となっております。
生産性向上に関する組織マネジメントの旺盛な需要に加え、ストック型のビジネスへの移行を進めている当社
においては、現時点の顧客獲得が将来への業績に対して大きく寄与することから、本中期経営計画において一層
の顧客獲得を重要なミッションと位置付けております。
さらなる拡大を実現するためには、「新規顧客の獲得によるマネジメントコンサルティングサービスの規模拡
大」と「プラットフォームサービスの契約社数増加及び高い継続率」を実現する必要があります。
かかるミッションの実現に伴って、「識学」に基づく組織運営を導入し継続的な運用支援を行う講師数を増加
させる必要があると考えております。2021年２月末時点で講師数は54名(前連結会計年度末比+23名)となってお
り、今後のさらなる成長を実現するためには講師数の増加が不可欠と考えております。そのため、2024年２月期
までの間、毎期20名～25名の増加ペースを維持する計画をしております。
前述の組織マネジメント需要の高まりを踏まえて、今回の調達資金については、本中期経営計画の基本戦略の
１つである講師100名体制実現に向けた増加人員の確保に伴う人材採用費や人件費として2021年４月から2024年２
月までに781百万円を充当する予定です。これにより当社の最重要ＫＰＩとしている「講師数」及び「講師一人あ
たり売上高」の向上と顧客基盤の拡大を目指し、当社事業の継続的な成長を図ります。
③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費
前述のとおり、当社ではストック型のビジネスへの移行に伴い一層の顧客獲得を重要なミッションと位置付け
ていることから、ＳＮＳやインターネットへの広告宣伝費へ資金を充当することで、従来の顧客獲得のメイン
ルートである既存顧客からの紹介以外の顧客獲得ルートを強化し、潜在層を含めた新たな顧客の獲得を加速させ
ることができると考えております。
今回の調達資金については、新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費として2021年４月から2024年２月までに275
百万円を充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2021年３月17日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 2,800株
(2021年２月28日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、当社普通株式の上場時の公募及び売出しにおいて主幹事証券会社であった割当予定先より2021年２月に
提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとと
もに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、財務の健全性を維持しつつ、講師
100名体制を実現するとともに、顧客獲得ルートの強化により顧客基盤を拡大することで将来の成長へ向けて既存事
業を強化し、また、新たにハンズオン支援事業を目的としたファンド組成することで新たな事業基盤の確立を推し
進めたいという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。また、当社は東証マザーズ市場への上場後
も割当予定先よりエクイティファイナンスやインセンティブプラン等の資本政策、当社のコーポレートアクション
において情報交換及びアドバイスを継続的に受けてまいりました。その上で、割当予定先が別記「第１ 募集要
項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の欄外(注)１．及び２．に記載の本資金調達の方法
の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内
外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式
の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、割当予定先への割当てを決定しました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集
が行われるものです。
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(4) 割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は880,000株であります。
(5) 株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、本ファシリティ契約において、割当予定先は、行使
可能期間において、本新株予約権を行使するよう最大限努力することが規定されており、また、本新株予約権を第
三者に譲渡することは予定していないことを口頭で説明を受けております。当社の同意により、本新株予約権の譲
渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株
予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権の買取契約において定められる予定の以
下の①に記載の制限超過行使に係る内容についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた
場合には、当社はその内容を開示いたします。
割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、
当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けておりま
す。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であること
を口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通
株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確
認しております。
当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する
措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外
の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で
金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、割
当予定先は当該10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行うことができない旨及び当
社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定め
る予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる
者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等に
おいては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2021年
３月期第３四半期決算短信に記載されている2020年12月31日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他
流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体
等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今般の資金調達においては、本中期経営計画の発表に伴い、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定と
いう観点から、当社は、かかる本中期経営計画に伴う株価への影響を当社株価に織り込むため、発行決議日時点に
おける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を比較し、いずれか高い方の金額を踏ま
えて本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定めら
れる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関
である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が本日(発行決議日)
時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の１個の払込
金額を算定結果と同額の883円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、
配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の権利行使行
動及び割当予定先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使
がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約
権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行
事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定す
る際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であ
ると判断しております。また、当社監査役全員(社外監査役３名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について法令に違反する重大な
事実は認められない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式880,000株に係る議決権の数は8,800個であり、
当社の発行済株式総数7,534,500株(2021年２月28日現在)に対して11.68％、総議決権数74,728個(2021年２月28日現
在)に対して11.78％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、既存事業の強化と新た
な事業基盤の確立による将来的な企業価値向上を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に
対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しまし
た。
なお、当社普通株式の過去２年間(2019年３月から2021年２月まで)の１日当たりの平均出来高は163,327株であ
り、直近６か月間(2020年９月から2021年２月まで)の同出来高も117,733株であることから、当社普通株式は一定の
流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
880,000株を行使期間である約２年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約1,743株となるため、株価
に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性
供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、割当予定先が本
新株予約権を行使するよう最大限努力すること、ターゲット・プライス条項、行使要請条項、行使停止指定条項等
を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、さらなる成長戦略の遂行のた
め、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行
数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、①本新株予約権の発行による資金調達は、ター
ゲット・プライス条項により原則として当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待で
きる仕組みとなっている他、行使停止指定条項により当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期
や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、一方で行使要請条項により当社の
資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進が図れること、②当社の判断により本新
株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではな
く、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
安藤 広大 東京都世田谷区 2,405,000 32.18％ 2,405,000 28.79％
福富 謙二 神奈川県藤沢市 1,242,000 16.62％ 1,242,000 14.87％
東京都世田谷区代田１丁目
株式会社ARS 1,140,000 15.26％ 1,140,000 13.65％
18番16号
ＳＭＢＣ日興証券株式会 東京都千代田区丸の内三丁
2,800 0.04％ 882,800 10.57％
社 目３番１号
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１丁目８
333,500 4.46％ 333,500 3.99％
銀行(信託口) 番12号
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ,
NOMURA PB NOMINEES
ＬＯＮＤＯＮ,ＥＣ
LIMITED OMNIBUS-MARGIN
４Ｒ ３ＡＢ,ＵＮＩＴＥＤ
315,900 4.23％ 315,900 3.78％
(CASHPB)
ＫＩＮＧＤＯＭ
(常任代理人 野村證券株
(東京都中央区日本橋１丁
式会社)
目13番１号)
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ
ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥ
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
ＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮ
JPRD AC ISG(FE-AC)
ＤＯＮ ＥＣ４Ａ２ＢＢ Ｕ
266,400 3.56％ 266,400 3.19％
(常任代理人 株式会社三
ＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯ
菱UFJ銀行)
Ｍ
(東京都千代田区丸の内２
丁目７番１号)
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ，
ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ
BNY GCM ACCOUNTS M NOM
３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ Ｋ
243,800 3.26％ 243,800 2.92％
(常任代理人 株式会社三
ＩＮＧＤＯＭ
菱UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内２
丁目７番１号)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目11
102,700 1.37％ 102,700 1.23％
託銀行株式会社(信託口) 番３号
東京都千代田区丸の内２丁
ＪＰモルガン証券株式会
目７番３号 東京ビルディ 100,600 1.35％ 100,600 1.20％
社
ング
計 － 6,152,700 82.33％ 7,032,700 84.20％
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2021年２月28日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当
予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
す。
４．2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメン
トOne株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(千株) (％)
アセットマネジメントOne株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 455 6.09
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有価証券届出書（参照方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第５期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2020年５月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) 2020年７月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日) 2020年10月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) 2021年１月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年５月28日に関東
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月16
日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２及び第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月
16日に関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年12月３日に関東財務
局長に提出
９ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月11日に関東財
務局長に提出
10 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、６の臨時報告書の訂正報告書を
2020年７月27日に関東財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
11 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、７の臨時報告書の訂正報告書を
2020年７月27日に関東財務局長に提出
12 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までに、５の臨時報告書の訂正報告書を
2020年10月５日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年３月17日)までの
間において追加及び変更すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年
３月17日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社識学
(東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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