株式会社アクシス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社アクシス(E35959)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月15日
【会社名】 株式会社アクシス
【英訳名】 AXIS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 小倉 博文
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋二丁目３番１号
【電話番号】 03-5501-1277（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 石川 浩一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋二丁目３番１号
【電話番号】 03-5501-1277（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 石川 浩一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。当該子
会社取得は、 特定子会社 の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定について
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ヒューマンソフト
本店の所在地 東京都中央区八丁堀２－２１－１１ 八丁堀鈴らん通りビル７Ｆ
代表者の氏名 代表取締役社長 松丸 淳悦
資本金の額 43百万円
純資産の額 96百万円
総資産の額 413百万円
事業の内容 コンピューターソフトウェアの開発
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
売上高（百万円） 879百万円 833百万円 916百万円
営業利益（百万円） 30百万円 6百万円 10百万円
経常利益（百万円） 29百万円 6百万円 12百万円
当期純利益（百万円） 19百万円 4百万円 6百万円
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、システムインテグレーション事業とクラウドサービス事業の２つの事業を行っており、これらの事業
の更なる成長発展を図り、企業価値の向上を目指しております。
他方、株式会社ヒューマンソフトは26年を超える社歴を有し、創業以来、システムインテグレーション事業を
中心としたＩＴ関連事業において、多くの大手企業との取引実績を有しております。
多数の優秀な技術者が在職しており、事業においても当社の既存の領域と競合していない事から、同社を当社
グループに迎える事で、グループ全体の人員体制の強化と事業の多様化に資すると考えております。
株式会社ヒューマンソフトも当社グループと合流する事で、経営基盤の強化と合理化、開発人員の増強や取引
先拡大により、利益率の向上と事業のさらなる成長発展が可能と判断しています。
これらのことから、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしまし
た。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ヒューマンソフトの普通株式 415百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 38百万円
合算（概算額） 453百万円
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２．特定子会社の異動について
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社ヒューマンソフト
② 住所 東京都中央区八丁堀２－２１－１１ 八丁堀鈴らん通りビル７Ｆ
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 松丸 淳悦
④ 資本金 43百万円
⑤ 事業の内容 コンピューターソフトウェアの開発
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に 対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ―個
異動後： 860個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ―％
異動後：100.0％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを目的に株式譲渡契
約 を締結することを決議いたしました。当該譲渡契約書に基づき株式会社ヒューマンソフトは
当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の
10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日：2021年４月１日（予定）
以上
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