Ａｐｐｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ａｐｐｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ａｐｐｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ株式会社(E36372)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月12日
【会社名】 Appier Group株式会社
【英訳名】 Appier Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 游 直翰
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】 03-6435-6617
【事務連絡者氏名】 Senior Vice President of Finance 橘 浩二
【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】 03-6435-6617
【事務連絡者氏名】 Senior Vice President of Finance 橘 浩二
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみと
します。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し(以下「海外売出し」という。)に関し
て、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号
の規定に基づき、2021年２月24日付で臨時報告書を提出しておりますが、2021年３月12日開催の当社取締役会におい
て海外募集における発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)等を決議するとともに、国内外の総発行株式数の
内訳の変更を決議し、また、売出人及び売出株式数の変更を承認する旨を決議いたしましたので、記載事項の一部を
訂正するとともに、当該決議に係る議事録並びに海外募集及び海外売出しに係る英文仮目論見書補遺及びその抄訳を
提出するために、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告
書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正内容】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
また、別添のとおり、2021年３月12日付の当社取締役会議事録の写し並びに英文仮目論見書補遺及びその抄訳を添
付書類として提出いたします。
１．海外募集に関する事項
(2) 発行株式数(募集株式数)
(訂正前)
4,738,600 株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。
2021年２月24日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総発行株式数は
9,101,000株で、その内訳は、国内募集 4,362,400 株、海外募集 4,738,600 株の予定でありますが、最終的
な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2021年３月22日)に決定
される予定であります。
(訂正後)
6,403,600 株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。
2021年２月24日 及び2021年３月12日 開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行の総
発行株式数は9,101,000株で、その内訳は、国内募集 2,697,400 株、海外募集 6,403,600 株の予定でありま
すが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2021年３月
22日)に決定される予定であります。
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(2021年３月12日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(訂正後)
１株につき1,190円
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(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 6,202,827,400 円(見込み)
発行諸費用の概算額 181,379,000 円(見込み)
差引手取概算額 6,021,448,400 円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社
に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における 想定発行価格(1,400円) を基礎として算出した見込額
であります。
(訂正後)
払込金額の総額 8,981,049,000 円(見込み)
発行諸費用の概算額 245,111,000 円(見込み)
差引手取概算額 8,735,938,000 円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集における株式の新規発行に際して当社
に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における 仮条件(1,400円～1,600円)の平均価格(1,500円) を基
礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
上記の差引手取概算額 6,021 百万円については、国内募集における差引手取概算額 5,543 百万円及び本件第三
者割当増資(下記２．(13)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限 1,280 百万円とあわせて、投融資を通じて以下に
充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たし
た開発関連支出を含む。)として、 10,193 百万円(2021年12月期：3,862百万円、2022年12月期：5,349百万
円、2023年12月期： 982 百万円)
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円(2021年12月期：526百万円、
2022年12月期：728百万円)
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円(2021年12月期：102百万円、2022年12月期：151百万
円)
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
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(訂正後)
上記の差引手取概算額 8,735 百万円については、国内募集における差引手取概算額 3,679 百万円及び本件第三
者割当増資(下記２．(13)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限 1,371 百万円とあわせて、投融資を通じて以下に
充当する予定であります。
① 製品開発を行うエンジニア、営業人員、その他バックオフィス人員等に係る人件費(資産化の要件を満たし
た開発関連支出を含む。)として、 11,136 百万円(2021年12月期：3,862百万円、2022年12月期：5,349百万
円、2023年12月期： 1,925 百万円)
② SaaSサービスを提供するためのクラウドサービス利用料として、1,254百万円(2021年12月期：526百万円、
2022年12月期：728百万円)
③ 新規顧客獲得のための広告宣伝費として、253百万円(2021年12月期：102百万円、2022年12月期：151百万
円)
④ 借入金の返済資金として、2021年12月期に1,144百万円
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
す。
２．海外売出しに関する事項
(2) 売出株式数
(訂正前)
6,586,500 株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、 下記(8)記載の売出人 による当社普通株式の日本国内における売出し(以下「引受
人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出
し及び海外売出しの総売出株式数は 8,789,500 株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し
2,203,000株、海外売出し 6,586,500 株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内
で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年３月22日)に決定される予定であります。
(訂正後)
7,328,200 株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、 当社の株主であるソフトバンクグループ株式会社 による当社普通株式の日本国内
における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定です。引受人
の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は 9,531,200 株で、その内訳は、引受人の
買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し 7,328,200 株の予定でありますが、最終的な内訳
は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年３月22日)に決定される
予定であります。
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(8) 売出人の名称
(訂正前)
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.
Plaxie Inc.
SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV
Global Premier Group Limited
TA STRATEGIC PTE. LTD.
Fabrizio Caruso
蘇 家永
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.
JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI
HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED
Ying-Jui Chen
涂 正廷
(訂正後)
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.
Fabrizio Caruso
Plaxie Inc.
SEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV
Global Premier Group Limited
JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI
TA STRATEGIC PTE. LTD.
蘇 家永
ASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.
Ying-Jui Chen
涂 正廷
(13)その他の事項
(訂正前)
(ロ) (略)
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しについて関東財務局長に対して 本日付 で有価証券届出書を提出しております。
(略)
(訂正後)
(ロ) (略)
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しについて関東財務局長に対して 2021年２月24日付 で有価証券届出書を 、本日付で有価証券届出書の訂正
届出書を、それぞれ 提出しております。
(略)
以 上
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