ウプシロン投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウプシロン投資事業有限責任組合 |
| 提出先 | 澤田ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月10日
【届出者の氏名又は名称】 ウプシロン投資事業有限責任組合
無限責任組合員 META Capital株式会社
代表取締役 税所 篤
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂９丁目７番２号
【電話番号】 03-3408-3100
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 META Capital株式会社
ディレクター 橋本 希有子
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ウプシロン投資事業有限責任組合
（東京都港区赤坂９丁目７番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者は、対象者が、過去に対象者株主がthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）の事前
承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止
する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領した旨のプレスリリースを、同月８日に行ったこと等に伴い、
2020年２月20日付で提出いたしました公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、
同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12
日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月
13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付及び同月26日付
で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき
事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出
するものであります。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
６ 株券等の取得に関する許可等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
また、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年２月26日付で公開買付届出書の訂正
届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年３月12日（金曜日）まで延長し、公開買付期間
を合計257営業日とすることといたしました。
（中略）
なお、モンゴル銀行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオ
ンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録
を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。
また、公開買付者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に
提出致しました。2021年２月10日付提出書面については、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メー
ルによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提出いた
しましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日に
ハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日に、2021年２月10日付提出
書面をモンゴル銀行に提出した後、同月 26 日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。
（中略）
公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかっ
た場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配
当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその
役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しております
が、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、公開買付者が、ハーン銀行に対して適
切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保
有するハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考
えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者
としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合においても、モンゴル銀行との間で協議を行うな
どして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、
ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、
これらの余地がある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予
定です。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、
下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針 ② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーション
シップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる
可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速
やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、も
しモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株
式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
（後略）
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
（前略）
また、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年２月26日付で公開買付届出書の訂正
届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年３月12日（金曜日）まで延長し、公開買付期間
を合計257営業日とすることといたしました。 そして、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じた
ため、2021年３月10日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021
年３月24日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計265営業日とすることといたしました。
（中略）
なお、モンゴル銀行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオ
ンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録
を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。 同年３月10日までに、ハーン銀行の株主総会議
事録が必要であるか否かについて、モンゴル銀行から何ら連絡はありません。
また、公開買付者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に
提出致しました。2021年２月10日付提出書面については、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メー
ルによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提出いた
しましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日に
ハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日 及び同月25日 に、2021年２
月10日付提出書面 の写し及び原本 を それぞれ モンゴル銀行に提出した後、同 年３ 月 10 日までにモンゴル銀行から何
ら連絡はありません。
（中略）
公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかっ
た場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配
当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその
役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しております
が、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、公開買付者が、ハーン銀行に対して適
切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保
有するハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考
えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者
としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合においても、モンゴル銀行との間で協議を行うな
どして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、
ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、
これらの余地がある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予
定です。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、
下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針 ② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーション
シップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる
可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速
やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、も
しモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株
式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。
対象者は、過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、
ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領
した旨のプレスリリース（以下「2021年３月８日付対象者プレスリリース」といいます。）を、同月８日に行いま
した。2021年３月８日付対象者プレスリリースによると、対象者は、当該通知には不明な点が多くあるため、ハー
ン銀行を通じて詳細を確認しており、詳細が判明次第速やかに公表するとのことであり、また、今後の対象者の個
別業績及び連結財務諸表に与える影響についても判明次第速やかに公表するとのことです。公開買付者は、同日、
対象者から、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知に関する状況について説明を
受けましたが、2021年３月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上の詳細は伝えられておりません。そ
のため、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止による対象者への影響や
今後の見通し等について、対象者による2021年３月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上に詳細を把
握していないため、まずは、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得する
ことを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を
踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりませ
ん。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳
細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本
公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情
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報を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、
必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主がモ
ン ゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権
及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得する
ためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開
買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性が
あるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予
定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。
（後略）
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(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
（前略）
なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年３月 12 日まで延長したため、2020年３月31日まで
に対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者
を子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対
象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い
対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを
予定しております。
（中略）
また、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、2021年２月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて、
モンゴル銀行が2021年１月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行
の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モンゴル法及びハーン銀行の
定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていない旨が記載された、対象者
が雇っているモンゴル法に関する弁護士のリーガルオピニオンを提出していた旨を、2020年２月15日に、対象者
から伝えられたこと、並びに(ⅱ)2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モン
ゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年３月12日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計
257営業日とすることといたしました。
（中略）
なお、モンゴル銀行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニ
オンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議
事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。
また、公開買付者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行
に提出致しました。2021年２月10日付提出書面については、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子
メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提
出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月
25日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日に、2021年２月10
日付提出書面をモンゴル銀行に提出した後、同月 26 日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。
（中略）
公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しな
かった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権
及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA
及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図して
おりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、公開買付者が、ハーン銀行
に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。ま
た、対象者が保有するハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける
可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本書提出日現在においては算定できており
ません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合においても、モンゴル銀行
との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地が
あるか否か、並びに、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余
地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて
モンゴル銀行に確認する予定です。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できな
い可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金
融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等
による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期
のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除
されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀
行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該
命令に従う予定です。
（後略）
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（訂正後）
（前略）
なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年３月 24 日まで延長したため、2020年３月31日まで
に対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者
を子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対
象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い
対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを
予定しております。
（中略）
また、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、2021年２月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて、
モンゴル銀行が2021年１月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行
の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モンゴル法及びハーン銀行の
定款上、株主の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていない旨が記載された、対象者
が雇っているモンゴル法に関する弁護士のリーガルオピニオンを提出していた旨を、2020年２月15日に、対象者
から伝えられたこと、並びに(ⅱ)2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モン
ゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年３月12日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計
257営業日とすることといたしました。 そして、公開買付者は、対象者が、過去に対象者株主がモンゴル銀行の
事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受
領権を停止する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領した旨のプレスリリースを、同月８日に行っ
たこと等から、公開買付期間を、2021年３月24日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計265営業日とする
ことといたしました。
（中略）
なお、モンゴル銀行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニ
オンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議
事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。 同年３月10日までに、ハーン銀行の株主
総会議事録が必要であるか否かについて、モンゴル銀行から何ら連絡はありません。
また、公開買付者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行
に提出致しました。2021年２月10日付提出書面については、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子
メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提
出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月
25日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日 及び同月25日 に、
2021年２月10日付提出書面 の写し及び原本 を それぞれ モンゴル銀行に提出した後、同 年３ 月 10 日までにモンゴル
銀行から何ら連絡はありません。
（中略）
公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しな
かった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権
及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA
及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図して
おりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、公開買付者が、ハーン銀行
に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。ま
た、対象者が保有するハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける
可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本書提出日現在においては算定できており
ません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合においても、モンゴル銀行
との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地が
あるか否か、並びに、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余
地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて
モンゴル銀行に確認する予定です。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できな
い可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金
融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等
による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期
のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除
されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀
行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該
命令に従う予定です。
対象者は、過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由とし
て、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行か
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ら受領した旨の2021年３月８日付対象者プレスリリースを、同月８日に行いました。2021年３月８日付対象者プ
レスリリースによると、対象者は、当該通知には不明な点が多くあるため、ハーン銀行を通じて詳細を確認して
お り、詳細が判明次第速やかに公表するとのことであり、また、今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与
える影響についても判明次第速やかに公表するとのことです。公開買付者は、同日、対象者から、ハーン銀行に
対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知に関する状況について説明を受けましたが、2021年３
月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上の詳細は伝えられておりません。そのため、公開買付者と
しては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止による対象者への影響や今後の見通し等につ
いて、対象者による2021年３月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上に詳細を把握していないた
め、まずは、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける
観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対
象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。
また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当
該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開
買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報
を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、
必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主が
モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議
決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取
得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せず
に本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止され
る可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照
会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。
（後略）
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年２月20日（木曜日）から2021年３月 12 日（ 金 曜日）まで（ 257 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年２月20日（木曜日）から2021年３月 24 日（ 水 曜日）まで（ 2 65 営業日）
買付け等の期間
2020年２月20日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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６【株券等の取得に関する許可等】
（訂正前）
（前略）
また、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、2021年２月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて、モン
ゴル銀行が2021年１月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総
会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モンゴル法及びハーン銀行の定款上、株主
の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていない旨が記載された、対象者が雇っているモン
ゴル法に関する弁護士のリーガルオピニオンを提出していた旨を、2020年２月15日に、対象者から伝えられたこと、
並びに(ⅱ)2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等
から、公開買付期間を、2021年３月12日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計257営業日とすることといたし
ました。
（中略）
なお、モンゴル銀行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオン
を踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提
出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。
また、公開買付者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提
出致しました。2021年２月10日付提出書面については、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールに
よってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提出いたしまし
たが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行
がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日に、2021年２月10日付提出書面をモンゴ
ル銀行に提出した後、同月 26 日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。
（中略）
公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株
券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場
合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領
権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が
有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が
保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンス
を及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有するハーン銀行
株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、ど
の程度の経済的影響となるかは本書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀
行による事前承認を取得できなかった場合においても、モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式
に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハーン銀行株式に係る議決権
及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公
開買付者がどのような対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定です。その場合には、対象者が
ハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方
針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル
国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、
公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議
決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することがで
きない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありま
すが、その場合には当該命令に従う予定です。
（後略）
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（訂正後）
（前略）
また、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、2021年２月10日付提出書面をモンゴル銀行に提出する際に、併せて、モン
ゴル銀行が2021年１月29日付書面において、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総
会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請したことに関して、モンゴル法及びハーン銀行の定款上、株主
の構成の変更について株主総会で決議・協議する法的義務を負っていない旨が記載された、対象者が雇っているモン
ゴル法に関する弁護士のリーガルオピニオンを提出していた旨を、2020年２月15日に、対象者から伝えられたこと、
並びに(ⅱ)2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等
から、公開買付期間を、2021年３月12日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計257営業日とすることといたし
ました。 そして、公開買付者は、対象者が、過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を
取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知を2021年３月５
日にモンゴル銀行から受領した旨のプレスリリースを、同月８日に行ったこと等から、公開買付期間を、2021年３月
24日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計265営業日とすることといたしました。
（中略）
なお、モンゴル銀行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオン
を踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提
出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定です。 同年３月10日までに、ハーン銀行の株主総会議事録が
必要であるか否かについて、モンゴル銀行から何ら連絡はありません。
また、公開買付者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提
出致しました。2021年２月10日付提出書面については、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールに
よってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって当該写しを提出いたしまし
たが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行
がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日 及び同月25日 に、2021年２月10日付提出
書面 の写し及び原本 を それぞれ モンゴル銀行に提出した後、同 年３ 月 10 日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありま
せん。
（中略）
公開買付期間の末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株
券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場
合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領
権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が
有している知見、リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が
保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンス
を及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有するハーン銀行
株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、ど
の程度の経済的影響となるかは本書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀
行による事前承認を取得できなかった場合においても、モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式
に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハーン銀行株式に係る議決権
及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公
開買付者がどのような対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定です。その場合には、対象者が
ハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「② 本公開買付け後の経営方
針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル
国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、
公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議
決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することがで
きない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありま
すが、その場合には当該命令に従う予定です。
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対象者は、過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、
ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領し
た旨の2021年３月８日付対象者プレスリリースを、同月８日に行いました。2021年３月８日付対象者プレスリリース
によると、対象者は、当該通知には不明な点が多くあるため、ハーン銀行を通じて詳細を確認しており、詳細が判明
次第速やかに公表するとのことであり、また、今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響についても判
明次第速やかに公表するとのことです。公開買付者は、同日、対象者から、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び
配当受領権を停止する旨の通知に関する状況について説明を受けましたが、2021年３月８日付対象者プレスリリース
に記載された情報以上の詳細は伝えられておりません。そのため、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者
の議決権及び配当受領権の停止による対象者への影響や今後の見通し等について、対象者による2021年３月８日付対
象者プレスリリースに記載された情報以上に詳細を把握していないため、まずは、対象者による追加の公表を待ち、
状況を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速や
かな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、
直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議
決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響
について把握しておらず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの
方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討してお
りません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予
定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、
ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対
象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行
の事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当
受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対
して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定で
す。
（後略）
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2021年３月 19 日（ 金 曜日）
（訂正後）
2021年３月 31 日（ 水 曜日）
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年３月10日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
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