フリージア・マクロス株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 フリージア・マクロス株式会社
提出先 日邦産業株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月10日
     【届出者の氏名又は名称】                   フリージア・マクロス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【電話番号】                   03-6635-1833(代)
     【事務連絡者氏名】                   経理部 会計責任者  浅井 賢司
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   フリージア・マクロス株式会社
                         (東京都千代田区神田東松下町17番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年
           法律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年1月28日付けで提出した公開買付届出書(2021年2月15日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により
     訂正された事項を含みます。)につきまして、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付
     けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの
     実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」について、①2021年3月8日付けで対象者が「フリージア・
     マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」を公表したこと、②2021
     年3月9日付けで対象者が本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したこと、及び③
     2021年3月8日付けで対象者が「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準
     日設定に関するお知らせ」を公表したことを踏まえ、公開買付者が買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)を変
     更したことに伴い法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
           針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
         10 決済の方法
          (1)決済の開始日
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
            最後に、対象者は公開買付者が2019年3月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して1ヶ月も経
           たない2019年4月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは
           公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、
           2019年6月21日以降、2020年4月9日まで、9回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及
           び公開買付者の所有割合が20.00%を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途
           中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年6月25日に開催さ
           れる第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年5月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付
           けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って
           対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年4月9日以降は対
           象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認
           できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者
           の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対
           象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の
           賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対
           象者が2021年2月9日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付け
           に関する意見表明(留保)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「2月9日付意見表明留保プレスリ
           リース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付
           けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議した
           とのことです。また、2月9日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問
           回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公
           開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象
           者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年2月10日付けで対象者が                                              東海  財
           務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても2月9日付意見表明留保プレスリリース
           と同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
            最後に、対象者は公開買付者が2019年3月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して1ヶ月も経
           たない2019年4月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは
           公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、
           2019年6月21日以降、2020年4月9日まで、9回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及
           び公開買付者の所有割合が20.00%を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途
           中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年6月25日に開催さ
           れる第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年5月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付
           けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って
           対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年4月9日以降は対
           象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認
           できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者
           の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対
           象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の
           賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。その後、対
           象者が2021年2月9日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付け
           に関する意見表明(留保)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「2月9日付意見表明留保プレスリ
           リース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付
           けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議した
           とのことです。また、2月9日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問
           回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公
           開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象
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           者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年2月10日付けで対象者が                                              関東  財
           務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても2月9日付意見表明留保プレスリリース
           と 同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
           その後、公開買付者は2021年2月18日付けで対質問回答報告書を関東財務局長に提出したところ、対象者が
           2021年2月25日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社に対する当社の独立委員会からの追加質問
           の送付に関するお知らせ」と題するプレスリリース(以下「2月25日付追加質問プレスリリース」といいま
           す。)のとおり、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会から追加の質問を記載した書簡を2021年2月
           26日付けで受領し、当該追加質問に対する回答を記載した書簡を2021年3月4日付けで対象者に送付いたし
           ました。そして、対象者が2021年3月8日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式
           に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「3月8日付反
           対意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付
           者による本公開買付けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対して反対の意見を表
           明する旨の意見を決議し、2021年3月9日付けで対象者が関東財務局長に提出した本公開買付けに関する意
           見表明報告書の訂正報告書においても3月8日付反対意見表明プレスリリースと同様の内容が記載されてお
           り、本公開買付けに反対する旨を決議したとのことです。さらに、対象者が2021年3月8日付けで公表した
           「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知
           らせ」によれば、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに反対の意見を表明したことに併せて、
           本買収防衛プランに基づき、2021年3月31日を基準日と定めた上で本対抗措置としての新株予約権の無償割
           当てを行う旨を決議したとのことです。
            これに対し、公開買付者は、2021年3月11日付けで本仮処分命令の申立てを行う予定ですが、裁判所で要
           する手続きの期間を踏まえた場合、当初設定した本公開買付期間内(2021年3月12日まで)に、裁判所で本
           仮処分命令の申立てに対する決定まで至ることは想定できないと考えることから、上記「(本公開買付け
           後、対象者が本買収防衛プランの継続(維持)を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公
           開買付者の方針について)」に記載のとおり、当該裁判所の決定がなされない間は、本公開買付期間中に、
           本公開買付けに関して、対象者株主が、所有する対象者株式の全て又は一部について応募するか、或いは全
           てについて応募しないかの判断が困難であるとの考えの下で、裁判所で本仮処分命令の申立ての決定が下る
           までは本公開買付期間を可能な限り延長するという方針に基づき、公開買付者は、本公開買付期間を2021年
           3月25日まで延長することを決定いたしました。なお、対象者による本対抗措置としての新株予約権の無償
           割当ての決議は、令第14条第1項第1号ワに定める株式若しくは新株予約権の割当て(新たに払込みをさせ
           ないで行うものに限る。)に相当し、本公開買付けの撤回事由に該当(注7)するものの、当該無償割当て
           の決議をしたことをもって2021年3月10日時点では本公開買付けの撤回は行わない方針です。但し、2021年
           3月11日以降、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、
           令第14条第1項第1号ワに定める撤回事由に該当(注7)したことをもって、その時点で、本公開買付けを
           撤回する方針です。
           (注7) 本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定める
                基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除し
                て得た数が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当
                せず、本公開買付けを撤回しない方針です。なお、令和3年2月3日政令第21号(会社法の一部
                を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の
                施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令)に伴い、2021年3月1日以降、令第14条第1
                項第1号ワは、令第14条第1項第1号カに改正されております。
                              <後略>
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2021年1月28日(木曜日)から2021年3月12日(金曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                2021年1月28日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (訂正後)

                2021年1月28日(木曜日)から2021年3月                   25 日(  木 曜日)まで(      39 営業日)
     買付け等の期間
                2021年1月28日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     10【決済の方法】

      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2021年3月19日(金曜日)
      (訂正後)

           2021年3月     30 日(  火 曜日)
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年3月10日付で「公開買付条件等の変更
     の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」を
     2021年1月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
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2017年2月12日

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2017年1月23日

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