株式会社マーキュリアホールディングス 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                              株式会社マーキュリアホールディングス(E36498)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年３月９日
     【会社名】                         株式会社マーキュリアホールディングス（注）１
     【英訳名】                         Mercuria     Holdings     Co.,   Ltd.（注）１
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　豊島　俊弘（注）１
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル（注）１
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         株式会社マーキュリアインベストメント
                              執行役員　営業ＩＲ部長　　中井　竜馬
     【最寄りの連絡場所】                         株式会社マーキュリアインベストメント
                              東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル
     【電話番号】                         03-3500-9870（代表）
     【事務連絡者氏名】                         株式会社マーキュリアインベストメント
                              執行役員　営業ＩＲ部長　　中井　竜馬
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】                         11,635,289,304円（注）２
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
    　（注）１　本届出書提出日現在において、株式会社マーキュリアホールディングス（以下「当社」といいます。）は未
           設立であり、2021年７月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所に
           つきましては、現時点での予定を記載しております。
    　（注）２　本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社マーキュリアインベストメント（以下「マーキュ
           リアインベストメント」といいます。）の2020年12月31日現在における株主資本の額（簿価）を記載してお
           ります。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社に
                        17,644,900株
                                おける標準となる株式であります。また、１単元の株式数は
         普通株式
                      （注）１、２、３
                                100株であります。（注）４
    　（注）１　普通株式は、2021年２月19日開催のマーキュリアインベストメントの取締役会の決議（株式移転計画の承認
           及び定時株主総会への付議）並びに2021年３月30日に開催予定のマーキュリアインベストメントの定時株主
           総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」という。）に伴い発行
           する予定です。
         ２　2020年12月31日現在におけるマーキュリアインベストメントの発行済株式総数に基づいて記載しておりま
           す。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数が変化した
           場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。                            なお、基準時においてマーキュリアインベスト
           メントが保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これ
           に伴い、マーキュリアインベストメントは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分
           方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
         ３　マーキュリアインベストメントは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
           引所」という。）市場第一部に新規上場申請を行う予定です。
         ４　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【募集の方法】

      　株式移転によることとします。（注）１、２
      　（注）１　普通株式は、本株式移転により当社がマーキュリアインベストメントの発行済株式の全部を取得する時
             点の直前時（以下「基準時」という。）におけるマーキュリアインベストメントの株主に対し、マー
             キュリアインベストメントの普通株式１株に対して１株の割合で割り当てられ、株主に対する発行価格
             は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行
             数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、マーキュリアイ
             ンベストメントの2020年12月31日現在における株主資本の額（簿価）は11,635,289,304円であり、発行
             価額の総額のうち30億円が資本金に組み入れられます。
           ２　当社は、「１　新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続を行い、
             2021年７月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。なお、東京証券取引所への上場申
             請手続は、東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項に基づいて行い、同規程に定めるテクニカ
             ル上場（同規程第208条）により上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合
             併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合
             に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（東京
             証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１項））について、同規程に定める流動性基準への適
             合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

          　該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
     ４【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
      （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所市場第一部への上場について
     　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１　募集要項　
     ２　募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりま
     す。
    第３【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
      １．本株式移転の背景及び目的
        　マーキュリアインベストメントグループは設立以来、国境や既成概念などの枠組みにとらわれずに挑戦する「ク
        ロスボーダー」を基本コンセプトに、マクロ環境に沿って、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウ
        ト・承継投資戦略、④不動産投資戦略及び⑤キャッシュ・フロー投資戦略等の多様な投資戦略を策定するととも
        に、当該投資戦略に基づく新規ファンドを組成し、運用することで、マルチストラテジーのファンド運用会社とし
        ての基盤を確立して参りました。
        　現在においては、企業の事業承継、非公開化、ノンコア事業の売却等の企業の支配構造の変化を支援することを
        目的に、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行株式会社を中心に組成した「マーキュリア日本産業成長
        支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」、不動産・物流分野におけるテクノロジーによる成長を
        支援することを目的に伊藤忠商事株式会社とともに組成した「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組
        合」、再生可能エネルギー発電設備等に対して投資を行い、着実な資産規模の拡大と安定したキャッシュ・フロー
        の創出を目的に、伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社などの事業パートナーと共同で組成した
        「エネクス・インフラ投資法人（東京証券取引所インフラファンド市場上場）」、中国北京市の中心的なオフィス
        ビル等へ投資を行う「Spring              Real   Estate    Investment      Trust（香港証券取引所上場）」等のファンド運用を行っ
        ております。
        　今後においては、①引き続き「クロスボーダー」を基本コンセプトとした従前のファンド運用を行うとともに、
        新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う産業構造の変化というマクロ環境の大きな変化に加えて、東京証券取
        引所の市場区分の見直しも予定されている中において、事業機会を機動的に獲得することにより、更なる成長機会
        を追求すること、②事業機会の機動的な獲得による更なる成長機会の追求を見据える中で、拡大する事業毎の経営
        資源の有効活用、事業毎の採算性の管理、事業責任の明確化、投資家とのコミュニケーション等の経営管理機能の
        更なる強化が重要な経営課題であると考えております。
        　これらを実現するために、以下の目的をもって持株会社体制へ移行することが最適と判断し、2021年７月１日を
        効力発生日として本株式移転によりマーキュリアインベストメントの完全親会社となる当社を設立し、純粋持株会
        社体制へ移行することといたしました。
        ①　事業機会の機動的な獲得による更なる成長機会の追求
         　事業機会の機動的な獲得による更なる成長機会を追求すべく、成長戦略の一つとして事業パートナーとの連携
         やＭ＆Ａ等による企業再編の可能性を視野に入れた、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築すること
        ②　経営管理体制の強化
         　拡大する事業毎の経営資源の有効活用、事業毎の採算性の管理、事業責任の明確化、投資家とのコミュニケー
         ション等の経営管理機能を強化すべく、組織上における経営管理体制を明確化し、グループ経営の観点からの経
         営判断ができる体制を構築すること
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      ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        (1）提出会社の企業集団の概要
         ①　提出会社の概要
                  株式会社マーキュリアホールディングス
     (1）商号
                  （英文表示：Mercuria           Holdings     Co.,   Ltd.）
     (2）事業内容             グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
     (3）本店所在地             東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル

                                  （現　マーキュリアインベストメント　代表取締役                        ＣＥ
                  取締役        豊島　俊弘
                                    Ｏ ）
                                  （現　マーキュリアインベストメント　取締役ＣＯＯ　
                  取締役        石野　英也
                                    資産投資部長）
                                  （現　マーキュリアインベストメント　取締役ＣＩＯ　
                  取締役        小山　潔人
                                  事業投資部長）
                  取締役        近藤　健太
     (4）代表者及び役員の就任
                  取締役        赤松　和人
       予定
                                  （現　マーキュリアインベストメント　取締役）
                  取締役        岡橋　輝和
                                  （現　マーキュリアインベストメント　取締役）
                  取締役        佐々木　敏夫
                                  （現　マーキュリアインベストメント　常勤監査役）
                  監査役        石堂　英也
                                  （現　マーキュリアインベストメント　監査役）
                  監査役        増田　健一
                  監査役        藤村　健一
     (5）資本金             30億円

     (6）純資産
                  未定
      （連結）
     (7）総資産
                  未定
      （連結）
     (8）決算期             12月31日
    　（注）１　取締役　近藤健太、赤松和人、岡橋輝和及び佐々木敏夫は、社外取締役であります。
         ２　監査役　石堂英也、増田健一及び藤村健一は、社外監査役であります。
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         ②　提出会社の企業集団の概要
          　当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2021年７月１日時
          点では以下の概念図のうちステップ１のとおりとなり、その後、ステップ２のとおりとなる予定です。
          ［概要図］
           ＜ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立＞
           ＜ステップ２：持株会社設立後の体制＞





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          　当社設立後の、当社とマーキュリアインベストメントの状況は以下のとおりであります。
          　マーキュリアインベストメントは、2021年３月30日開催予定の定時株主総会による承認を得られることを前
          提として、2021年７月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立する
          ことにしております。
                                         役員の兼任等
                資本金又は                   議決権の
                                                     営業上   設備の
       会社名      住所   出資金         事業の内容         所有割合              資金援助
                                       当社役員     当社従業員
                                                     の取引   賃貸借
                （百万円）                   （％）
                                        （名）     （名）
     （連結子会社）
                     １．有価証券の売買に関する指導
                     ２．資産の管理及び運用に関する
                       総合コンサルティング業務
                     ３．企業経営に関する指導及びコ
                       ンサルティング業務
                     ４．会社の合併・分割・合弁、事
                       業譲渡、有価証券の売買、株
                       式取得、資本参加、業務提携
                       及び株式公開等の仲介、斡旋
                       及びコンサルティング業務
                     ５．国内外の投資先の斡旋及び仲
                       介
                     ６．有価証券の取得及び保有
                     ７．投資組合、投資事業有限責任
                       組合等に関する出資
                     ８．投資組合、投資事業有限責任
                       組合等の財産運用・管理に関
                       する業務
                     ９．金銭債権の買取並びにその斡
                       旋及び仲介
                     10．国内外の組合契約及び匿名組
     株式会社マー                  合契約の締結、またはその仲
            東京都
     キュリアインベ             3,026     介、取次ぎまたは代理             100.0    未定     未定     未定    未定   未定
            千代田区
     ストメント                11．金融商品取引法に基づく第二
                       種金融商品取引業
                     12．金融商品取引法に基づく投資
                       運用業
                     13．金融商品取引法に基づく投資
                       助言・代理業
                     14．宅地建物取引業
                     15．不動産特定共同事業法に基づ
                       く業務
                     16．自然エネルギー等による発
                       電、電気及び熱の供給並びに
                       販売
                     17．自然エネルギー等による発電
                       に係る設備の設置、売買、運
                       用及び保守管理業務等
                     18．自然エネルギー等に関する各
                       種イベントの企画・制作・運
                       営業務等
                     19．自然エネルギー等に関する調
                       査研究及び情報提供等
                     20．上記各号に付帯する一切の業
                       務
    　（注）１　資本金は2020年12月31日時点のものであります。
         ２　マーキュリアインベストメントは有価証券報告書を提出しております。
         ３　マーキュリアインベストメントは特定子会社に該当する予定です。
         ４　本株式移転に伴う当社設立日（2021年７月１日）をもって、マーキュリアインベストメントは当社の株式移
           転完全子会社となり、2021年６月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
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          　本株式移転に伴う当社設立後、マーキュリアインベストメントは当社の完全子会社となる予定です。当社の
          完全子会社となるマーキュリアインベストメントの最近事業年度末日（2020年12月31日）時点の関係会社の状
          況は、以下のとおりであります。
           関係会社の状況

                            資本金             議決権の所有
                                   主要な事業の
          名称           住所                               関係内容
                           （百万円）              割合（％）
                                   内容
     （連結子会社）

     Spring    Asset
                  Hong   Kong,
                                                 経営指導料の受取
     Management      Limited                ＨＫ＄9,000千        投資運用事業           80.4
                                                 役員の兼任２名
                  China
     （注）２．５
                                                 コンサルティング報酬
     MIBJ   Consulting
                  Beijing,     China
                            ＲＭＢ827千       投資運用事業          100.0    の支払
     (Beijing)     Co.,   Ltd.
                                                 役員の兼任２名
                                                 投資助言の提供
     ADC  International       Ltd.    Cayman    Islands
                            51,537千円      投資運用事業          100.0
                                                 役員の兼任１名
                                             100.0    自己投資事業における
     合同会社イズミ             東京都千代田区            500千円     投資運用事業
                                            （100.0）     投資ビークル
                                                 自己投資事業における
     一般社団法人イズミ             東京都千代田区           1,000千円      投資運用事業          100.0    投資ビークル
                                                 役員の兼任１名
                                                 自己投資事業における
     China   Fintech    L.  P.     Cayman    Islands
                           1,350,000千円        投資運用事業           63.0
                                                 投資ビークル
     CF  Focus   Limited         Cayman    Islands
                             28,300円     投資運用事業          100.0    管理報酬の受取
                                             100.0    自己投資事業における
     ZKJ  Focus   Limited        Cayman    Islands
                               218円    投資運用事業
                                            （100.0）     投資ビークル
     互金（蘇州）投資管理有限                                        100.0    自己投資事業における
                  Suzhou,    China
                          ＲＭＢ67,002千        投資運用事業
     公司                                       （100.0）     投資ビークル
     MIC  International
                                                 投資助言の提供
                  Cayman    Islands
                               108円    投資運用事業          100.0
                                                 役員の兼任１名
     Limited
     SR  Target,    L.  P.
                                                 自己投資事業における
                  Cayman    Islands
                           3,148,229千円        投資運用事業          100.0
                                                 投資ビークル
     （注）６
     （その他の関係会社）
     株式会社日本政策投資銀行                        1,000,424               被所有     役員の兼任１名
                  東京都千代田区                金融業
     （注）４                         百万円               24.5    出向者の受入２名
    　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　特定子会社に該当しております。
         ３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ４　有価証券報告書を提出しております。
         ５　Spring      Asset   Management      Limitedについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連
           結営業収益に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等
           (1）営業収益　　　855,136千円
           (2）経常収益　　　598,282千円
           (3）当期純利益　　511,623千円
           (4）純資産額　　　579,626千円
           (5）総資産額　　　699,563千円
         ６　SR    Target,    L.P.については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占め
           る割合が10％を超えております。
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           主要な損益情報等
           (1）営業収益　　2,068,096千円
           (2）経常収益　　△207,424千円
           (3）当期純利益　△207,424千円
           (4）純資産額　　2,497,589千円
           (5）総資産額　　3,731,716千円
        (2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         ①　資本関係
          　本株式移転によりマーキュリアインベストメントは当社の完全子会社になる予定です。前記「(1）提出会社
          の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
         ②　役員の兼任関係

          　当社と当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及び関係会社との役員の兼任関係は未定であ
          ります。
         ③　取引関係

          　当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及び関係会社との取引関係は、前記「(1）提出会社
          の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
     ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

      　該当事項はありません。
     ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      １．株式移転計画の内容の概要
        　マーキュリアインベストメントは、2021年３月30日開催予定の定時株主総会による承認を得られることを前提と
        して、2021年７月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、マーキュリアインベストメントを株式
        移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を
        2021年２月19日開催のマーキュリアインベストメントの取締役会において承認いたしました。
        　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際し、基準時におけるマーキュリアインベストメントの株主に
        対し、その保有するマーキュリアインベストメントの普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたし
        ます。本株式移転計画においては、2021年３月30日に開催される予定のマーキュリアインベストメントの定時株主
        総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。そ
        の他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名
        簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照
        ください。）。
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      ２．本株式移転計画の内容
                          株式移転計画書（写し）

    　株式会社マーキュリアインベストメント（以下「当会社」という。）は、単独株式移転の方法により当会社を株式移転

    完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移
    転」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
    （持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

    第１条　持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次のとおりとする。
         (1）目的
          　持株会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
         (2）商号
          　持株会社の商号は、「株式会社マーキュリアホールディングス」とし、英文では「Mercuria                                           Holdings     Co.,
          Ltd.」とする。
         (3）本店の所在地
          　持株会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区内幸町一丁目３番３号
          とする。
         (4）発行可能株式総数
          　持株会社の発行可能株式総数は、45,000,000株とする。
      ２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
    （持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）

    第２条　持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
         取締役　　豊島　俊弘
         取締役　　石野　英也
         取締役　　小山　潔人
         取締役　　近藤　健太
         取締役　　赤松　和人
         取締役　　岡橋　輝和
         取締役　　佐々木　敏夫
      ２．持株会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
         監査役　　石堂　英也
         監査役　　増田　健一
         監査役　　藤村　健一
      ３．持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
         有限責任　あずさ監査法人
    （本株式移転に際して交付する株式及びその割当）

    第３条　持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直
         前時（以下「基準時」という。）における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会
         社が基準時現在発行する普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の持株会社の普通株式を交付する。
      ２．持株会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、その
         所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
    （持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

    第４条　持株会社の設立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
         (1）資本金の額
           30億円
         (2）資本準備金の額
          　持株会社の設立の日における持株会社の資本準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、当会社が決
          定する。
         (3）利益準備金の額
           ０円
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    （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当）
    第５条　持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の第１
         欄に掲げる当会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する当会社の各新株予約
         権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交
         付する。
                   第１欄                          第２欄
                名称             内容             名称             内容

        株式会社マーキュリアインベストメント                          株式会社マーキュリアホールディングス
     ①                      別紙２                          別紙３
        第１回新株予約権                          第１回新株予約権
        株式会社マーキュリアインベストメント                          株式会社マーキュリアホールディングス
     ②                      別紙４                          別紙５
        第２回新株予約権                          第２回新株予約権
      ２．持株会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対
         し、その所有する前項の表の第１欄に掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予
         約権１個を割り当てる。
    （持株会社の成立の日）

    第６条　持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2021年７月１日とする。ただ
         し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議により、こ
         れを変更することができる。
    （本計画承認株主総会）

    第７条　当会社は、2021年３月30日開催予定の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決
         議を求める。ただし、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更するこ
         とができる。
    （株式上場）

    第８条　持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定
         する。
    （株主名簿管理人）

    第９条　持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
    （本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止）

    第10条　本計画作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当会社の財政状態
         若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、又は本
         計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株式移転
         を中止することができる。
    （本計画の効力）

    第11条　本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
         (1）持株会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。
         (2）持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承
          認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
    2021年２月19日

                                   東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル

                                   株式会社マーキュリアインベストメント
                                   代表取締役　　豊島　俊弘
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    （別紙１）
                       株式会社マーキュリアホールディングス
                               定款
                             第１章　総則

    第１条（商号）

     　当会社は、株式会社マーキュリアホールディングスと称する。英文では、Mercuria                                       Holdings     Co.,   Ltd.と称する。
    第２条（目的）

     １．当会社は、持株会社として、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相
        当するものを含む）その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支
        配、管理することを目的とする。
      １．有価証券の売買に関する指導
      ２．資産の管理及び運用に関する総合コンサルティング業務
      ３．企業経営に関する指導及びコンサルティング業務
      ４．会社の合併・分割・合弁、事業譲渡、有価証券の売買、株式取得、資本参加、業務提携及び株式公開等の仲介、
         斡旋及びコンサルティング業務
      ５．国内外の投資先の斡旋及び仲介
      ６．有価証券の取得及び保有
      ７．投資組合、投資事業有限責任組合等に関する出資
      ８．投資組合、投資事業有限責任組合等の財産運用・管理に関する業務
      ９．金銭債権の買取並びにその斡旋及び仲介
      10．国内外の組合契約及び匿名組合契約の締結、またはその仲介、取次ぎまたは代理
      11．金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業
      12．金融商品取引法に基づく投資運用業
      13．金融商品取引法に基づく投資助言・代理業
      14．宅地建物取引業
      15．不動産特定共同事業法に基づく業務
      16．自然エネルギー等による発電、電気及び熱の供給並びに販売
      17．自然エネルギー等による発電に係る設備の設置、売買、運用及び保守管理業務等
      18．自然エネルギー等に関する各種イベントの企画・制作・運営業務等
      19．自然エネルギー等に関する調査研究及び情報提供等
      20．上記各号に付帯する一切の業務
     ２．当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
    第３条（本店の所在地）

     　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
    第４条（機関）

     　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
      １．取締役会
      ２．監査役
      ３．監査役会
      ４．会計監査人
    第５条（公告方法）

     　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができな
     い場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
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                             第２章　株式
    第６条（発行可能株式総数）

     　当会社の発行可能株式総数は45,000,000株とする。
    第７条（自己株式の取得）

     　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
    第８条（単元株式数）

     　当会社の１単元の株式数は、100株とする。
    第９条（単元未満株式についての権利）

     　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使する
     ことができない。
      １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
    第10条（株主名簿管理人）

      １．当会社は、株主名簿管理人を置く。
      ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
      ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関す
         る事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
    第11条（株式取扱規則）

     　当会社の株式に関する取扱い及び手数料については、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則によ
     る。
                            第３章　株主総会

    第12条（招集）

     　定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集しなければならない。臨時株主総会は、必要がある場合に
     は、いつでも、招集することができる。
    第13条（定時株主総会の基準日）

     　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
    第14条（招集権者及び議長）

     　法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会は取締役会の決議に基づき代表取締役の１名が招集し、議長となる。
     代表取締役複数のときは、その順序は予め取締役会の決議をもって定める。代表取締役のいずれもが議長を務めること
     ができない場合には、予め取締役会の決議によって定められた順序に従って他の取締役がこれにあたる。
    第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

     　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をす
     べき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株
     主に対して提供したものとみなすことができる。
    第16条（決議の方法）

     １．株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行
        う。
     ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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    第17条（議決権の代理行使）
     　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株
     主または代理人は株主総会ごとに会社に対して代理権を証する書面を提出しなければならない。
                         第４章　取締役及び取締役会

    第18条（定員）

     　当会社の取締役は、10名以内とする。
    第19条（取締役の選任）

     １．取締役は、株主総会の決議をもって選任する。
     ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
     ３．取締役の選任は、累積投票によらない。
    第20条（任期）

     １．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
        る。
     ２．補欠または増員のために選任された取締役の任期は、他の取締役の残存任期と同一とする。
    第21条（代表取締役・役付取締役）

     １．取締役会は、その決議をもって代表取締役１名以上を選定する。
     ２．取締役会は、その決議をもって、役付取締役１名以上を選任することができる。
    第22条（取締役の報酬等）

     　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定め
     る。
    第23条（取締役会）

     １．取締役は、取締役会を構成する。
     ２．取締役会はその決議をもって、当会社の経営に関するすべての重要事項並びに法令もしくは定款によって定められ
        た事項を決定する。
    第24条（取締役会の招集権者及び議長）

     １．法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会は代表取締役の１名が招集し、議長となる。代表取締役複数のとき
        は、その順序は予め取締役会の決議をもって定める。代表取締役のいずれにも事故ある場合には、予め取締役会の
        決議によって定められた順序に従って他の取締役がこれにあたる。
     ２．取締役会を招集する者は、取締役会の日の３日前までに、各取締役及び各監査役に対してその通知を発しなければ
        ならない。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。なお、取締役及び監査役の全員
        の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
    第25条（取締役会の決議の方法）

     １．法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議は、取締役の過半数が出席のうえ、出席取締役の過半数の議
        決によって行う。
     ２．前項に定める場合のほか、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。ただ
        し、監査役が異議を述べた時はこの限りでない。
    第26条（取締役の責任免除）

     １．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるもの
        を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当
        該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額とする。
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                         第５章　監査役及び監査役会
    第27条（員数）

     　当会社の監査役は、４名以内とする。
    第28条（監査役の選任）

     １．監査役は、株主総会において選任する。
     ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
    第29条（任期）

     １．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
        る。
     ２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まで
        とする。
    第30条（常勤監査役）

     　監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
    第31条（補欠監査役）

     １．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
     ２．補欠監査役の選任決議の定足数は、第28条第２項の規定を準用する。
     ３．第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
     ４．補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
        株主総会の開始の時までとする。
    第32条（監査役の報酬等）

     　監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定め
     る。
    第33条（監査役会の招集）

     １．監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
        間を短縮することができる。
     ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
    第34条（監査役会の決議の方法）

     　監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
    第35条（監査役の責任免除等）

     １．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
        限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約
        を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
                           第６章　会計監査人

    第36条（選任方法）

     　会計監査人は、株主総会において選任する。
    第37条（任期）

     １．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
        とする。
     ２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
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    第38条（会計監査人の報酬等）
     　会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
                             第７章　計算

    第39条（事業年度）

     　当会社の事業年度は毎年１月１日から同年12月31日までとする。
    第40条（剰余金の配当及び中間配当金の支払）

     １．当会社は、株主総会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質
        権者に対して、剰余金の配当をすることができる。
     ２．当会社は、一事業年度の途中において一回に限り、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載
        または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる。
     ３．剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免
        れるものとする。
                               附則

    第１条（最初の事業年度）

     　当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず当会社設立の日から2021年12月31日までとする。
    第２条（報酬）

     １．第22条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役の報酬等の
        額は、年額金500百万円以内（ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれ
        ない。）とする。
     ２．第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の監査役の報酬等の
        額は、年額金30百万円以内とする。
     ３．当会社の取締役を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）に基づき、本条第１項の規定に係る取締役
        の報酬等の総額とは別枠で、以下のとおり、取締役に当会社の株式報酬を支給する。
      (1）本制度の概要
        　本制度は、当会社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当会社株式を
        取得し、当会社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当会社株式が本信託を通じて各取締役に対して
        交付される、という株式報酬制度である。
        　なお、取締役が当会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。
     ①　本制度の対象者となる取締役                               当会社取締役（社外取締役を除く。）
     ②　当初信託期間                               約３年間

     ③　②の当初信託期間において、取締役に交付するために必要な
                                    合計金300百万円
       当会社株式の取得資金として当会社が拠出する金銭の上限
                                    自己株式の処分による方法又は取引所市場
     ④　当会社株式の取得方法
                                    （立会外取引を含む。）から取得する方法
     ⑤　①の取締役に付与されるポイント総数の上限                               １事業年度あたり70,000ポイント
     ⑥　ポイント付与基準                               役位等に応じたポイントを付与

     ⑦　①の取締役に対する当会社株式の交付時期                               原則として退任時

      (2）当会社が拠出する金銭の上限
        　本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当会社は、当該信託期間中に、本制度に基づき取締役に交付するため
        に必要な当会社株式の取得資金として、合計金300百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対す
        る報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定する。本信託は、当会社が信託した
        金銭を原資として、当会社株式を当会社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）
        から取得する方法により、取得する。
        注：当会社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当会社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等
          の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。
        　なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間
        の満了時とする。）において、当会社の取締役会の決定により、その都度、３年を上限とする期間毎に信託期間を
        延長し（当会社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期
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        間を延長することを含む。以下同様。）本制度を継続することがある。この場合、当会社は、本制度により取締役
        に交付するために必要な当会社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金100百万円を乗じた金額
        を 上限とする金銭を本信託に追加拠出する。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて
        対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(3)のポイント付与及び当会社株式の交付を継続する。
        　また、上記のように信託期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既に
        ポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当会社株式の交
        付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがある。
      (3）取締役に交付される当会社株式の算定方法及び上限
        ①　取締役に対するポイントの付与方法等
         　当会社は、当会社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定
         めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与する。
         　ただし、当会社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり70,000ポイントを上限とす
         る。
        ②　付与されたポイントの数に応じた当会社株式の交付
         　取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当会社株式の交付を受ける。
         　なお、１ポイントは当会社株式１株とする。ただし、当会社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべ
         き当会社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率．併合比
         率等に応じて、合理的な調整を行う。
        ③　取締役に対する当会社株式の交付
         　各取締役に対する上記②の当会社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行
         うことにより、本信託から行われる。
         　ただし、このうち一定の割合の当会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当会社が源泉徴収する目的
         で本信託内で売却換金したうえで、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。また、本信託内の当会社株
         式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当会社株式が換金された場合には、当会社株式
         に代わり金銭で交付することがある。
      (4）議決権行使
        　本信託内の当会社株式に係る議決権は、当会社及び当会社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に
        行使しないこととする。かかる方法によることで、本信託内の当会社株式に係る議決権の行使について、当会社経
        営への中立性を確保することを企図している。
      (5）配当の取扱い
        　本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当会社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬
        等に充てられる。
    第３条（附則の削除）

     　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
                                                         以　上

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    （別紙２）
     株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の内容
    １．新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

     　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
     数」という）は１株とする。
     　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
     普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
     　当該調整後付与株式数を適用する日については、下記４．(2)①の規定を準用する。
     　また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
     　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
     　行使価額は、190,000円とする。ただし、行使価額は下記４．に定める調整に服する。
    ４．行使価額の調整

     (1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、
      「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
      ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                               １
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使によ
        る場合を除く）
                                新規発行株式数×１株当たり払込金額
                         既発行株式数＋
                                        時価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              既発行株式数＋新規発行株式数
         ⅰ．行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
          ア）当社の株式公開（下記イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合
            下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行
            使価額
          イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）
            適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場
            する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も
            適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）
            の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数
            第１位まで算出する。
         ⅱ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ
           月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除し
           た数とする。
         ⅲ．自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
           に読み替える。
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     (2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準
        日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
        　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
         新規発行株式数＝
                          調整後行使価額
      ②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
     (3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2017年12月１日から2025年３月31日まで
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
      出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

     　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    ８．新株予約権の取得条項

     　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
      (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
        定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
        こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
        ける定款の変更承認の議案
    ９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

     　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
     う）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
     会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
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        　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
        的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
      (5）新株予約権を行使することができる期間
        　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記６．に準じて決定する。
      (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8）新株予約権の取得条項
        　上記８．に準じて決定する。
      (9）その他の新株予約権の行使の条件
        　下記11．に準じて決定する。
    10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

     　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11．その他の新株予約権の行使の条件

     (1）新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使
      時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にある
      ことを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2）新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続しているこ
      と、あるいは当社への転籍を行っていることを要する。
     (3）新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを
      要する。
     (4）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (5）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会へ
      の報告がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (6）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
    12．新株予約権の払込金額の算定方法

     　金銭の払込みを要しない。
    13．新株予約権を割り当てる日

      2015年11月30日
                                                         以　上

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    （別紙３）
     株式会社マーキュリアホールディングス　第１回新株予約権の内容
    １．新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアホールディングス　第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

     　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
     数」という）は600株とする。
     　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
     普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
     　当該調整後付与株式数を適用する日については、下記４．(2)①の規定を準用する。
     　また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
     　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
     　行使価額は、311円とする。ただし、行使価額は下記４．に定める調整に服する。
    ４．行使価額の調整

     (1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、
      「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
      ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                               １
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使によ
        る場合を除く）
                                新規発行株式数×１株当たり払込金額
                         既発行株式数＋
                                        時価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              既発行株式数＋新規発行株式数
         ⅰ．行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
          ア）当社の株式公開（下記イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合
            下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行
            使価額
          イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）
            適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場
            する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も
            適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）
            の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数
            第１位まで算出する。
         ⅱ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ
           月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除し
           た数とする。
         ⅲ．自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
           に読み替える。
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     (2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準
        日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
        　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
         新規発行株式数＝
                          調整後行使価額
      ②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
     (3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2021年７月１日から2025年３月31日まで
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
      出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

     　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    ８．新株予約権の取得条項

     　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当
     社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することがで
     きる。
      (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
        定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
        こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
        ける定款の変更承認の議案
    ９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

     　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
     う）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
     会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
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        　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
        的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
      (5）新株予約権を行使することができる期間
        　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記６．に準じて決定する。
      (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8）新株予約権の取得条項
        　上記８．に準じて決定する。
      (9）その他の新株予約権の行使の条件
        　下記11．に準じて決定する。
    10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

     　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11．その他の新株予約権の行使の条件

     (1）新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使
      時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にある
      ことを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2）新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続しているこ
      と、あるいは当社への転籍を行っていることを要する。
     (3）新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを
      要する。
     (4）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (5）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会へ
      の報告がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (6）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
    12．新株予約権の払込金額の算定方法

     　金銭の払込みを要しない。
    13．新株予約権を割り当てる日

      2021年７月１日
                                                         以　上

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    （別紙４）
     株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の内容
    １．新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

     　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
     数」という）は１株とする。
     　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
     普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
     　当該調整後付与株式数を適用する日については、下記４．(2)①の規定を準用する。
     　また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
     　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに       通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、190,000円とする。ただし、行使価額は下記４．に定める調整に服する。
    ４．行使価額の調整

     (1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、
      「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
      ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                               １
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使によ
        る場合を除く）
                                新規発行株式数×１株当たり払込金額
                         既発行株式数＋
                                        時価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              既発行株式数＋新規発行株式数
         ⅰ．行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
          ア）当社の株式公開（下記イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合
            下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行
            使価額
          イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）
            適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場
            する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も
            適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）
            の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数
            第１位まで算出する。
         ⅱ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ
           月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除し
           た数とする。
         ⅲ．自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
           に読み替える。
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     (2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準
        日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
        　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
         新規発行株式数＝
                          調整後行使価額
      ②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
     (3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2017年12月１日から2025年３月31日まで
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
      出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

     　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    ８．新株予約権の取得条項

     (1）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の
      取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
        定めを設ける定款の変更承認の議案
      ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
        こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
        ける定款の変更承認の議案
     (2）新株予約権者が権利行使をする前に、下記11．(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
      は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
    ９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

     　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
     う）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
     会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
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     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
        的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
      (5）新株予約権を行使することができる期間
        　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記６．に準じて決定する。
      (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8）新株予約権の取得条項
        　上記８．に準じて決定する。
      (9）その他の新株予約権の行使の条件
        　下記11．に準じて決定する。
    10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

     　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11．その他の新株予約権の行使の条件

     (1）受託者から新株予約権の交付を受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約
      権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位
      にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (3）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、又は株式公開を取り止める旨の取締役会への報告
      がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     (5）次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することがで
      きない。
      ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項、
        第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
      ②　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引
        時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
      ③　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該
        金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
      ④　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、ＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、株式評
        価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するも
        のとする。）。
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    12．新株予約権の払込金額
     　本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,600円とする。
    13．新株予約権を割り当てる日

      2015年12月24日
                                                         以　上

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    （別紙５）
     株式会社マーキュリアホールディングス　第２回新株予約権の内容
    １．新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアホールディングス　第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

     　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
     数」という）は600株とする。
     　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
     普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
     　当該調整後付与株式数を適用する日については、下記４．(2)①の規定を準用する。
     　また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
     　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
     　行使価額は、311円とする。ただし、行使価額は下記４．に定める調整に服する。
    ４．行使価額の調整

     (1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、
      「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
      ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                               １
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使によ
        る場合を除く）
                                新規発行株式数×１株当たり払込金額
                         既発行株式数＋
                                        時価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              既発行株式数＋新規発行株式数
         ⅰ．行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
          ア）当社の株式公開（下記イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合
            下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行
            使価額
          イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）
            適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場
            する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も
            適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）
            の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数
            第１位まで算出する。
         ⅱ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ
           月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除し
           た数とする。
         ⅲ．自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
           に読み替える。
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     (2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準
        日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
        　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
         新規発行株式数＝
                          調整後行使価額
      ②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
     (3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2021年７月１日から2025年３月31日まで
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
      出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

     　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    ８．新株予約権の取得条項

     (1）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の
      取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
        定めを設ける定款の変更承認の議案
      ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
        こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
        ける定款の変更承認の議案
     (2）新株予約権者が権利行使をする前に、下記11．(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
      は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
    ９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

     　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
     う）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
     会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
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     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　再編対象会社の普通株式とする。
      (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
      (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
        的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
      (5）新株予約権を行使することができる期間
        　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        　上記６．に準じて決定する。
      (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8）新株予約権の取得条項
        　上記８．に準じて決定する。
      (9）その他の新株予約権の行使の条件
        　下記11．に準じて決定する。
    10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

     　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11．その他の新株予約権の行使の条件

     (1）受託者から新株予約権の交付を受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約
      権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位
      にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (3）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、又は株式公開を取り止める旨の取締役会への報告
      がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     (5）次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することがで
      きない。
      ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項、
        第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
      ②　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引
        時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
      ③　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該
        金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
      ④　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、ＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、株式評
        価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するも
        のとする。）。
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    12．新株予約権の払込金額
     　金銭の払込みを要しない。
    13．新株予約権を割り当てる日

      2021年７月１日
                                                         以　上

     ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

      １．株式移転比率
                     株式会社マーキュリアホールディングス                   株式会社マーキュリアインベストメント
           会社名
                         （完全親会社・当社）                     （完全子会社）
     株式移転比率                              1                   1

    　（注）１　本株式移転に伴い、マーキュリアインベストメントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付
           いたします。なお、当社の単元株式数は100株です。
         ２　当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式17,644,900株
           上記新株式数は、2020年12月31日現在におけるマーキュリアインベストメントの発行済株式総数に基づいて
           記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マーキュリアインベストメントの発行済株式
           総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。                                   なお、基準時においてマーキュ
           リアインベストメントが保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることに
           なります。これに伴い、マーキュリアインベストメントは一時的に当社の普通株式を保有することになりま
           すが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
         ３　単元未満株式の取扱い
           本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを
           受けるマーキュリアインベストメントの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券
           取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有するこ
           ととなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式
           を買い取ることを請求することが可能です。
      ２．株式移転比率の算定根拠等

        　本株式移転は、マーキュリアインベストメント単独の株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するも
        のであり、株式移転時のマーキュリアインベストメントの株主構成と当社の株主構成に変化が無いことから、株主
        の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有するマーキュリアインベストメントの普通株式
        １株に対して当社の普通株式１株を割り当てることといたします。
        　なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      ３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        　マーキュリアインベストメントが発行している新株予約権については、マーキュリアインベストメントの新株予
        約権の新株予約権者に対して、その有するマーキュリアインベストメントの新株予約権に代えて同等の当社の新株
        予約権が交付され、割り当てられます。
        　なお、マーキュリアインベストメントは、新株予約権付社債を発行しておりません。
     ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        （交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって
        発行（交付）される有価証券との相違）】
      　該当事項はありません。
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     ６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
      １．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
         　マーキュリアインベストメントの株主が、その有するマーキュリアインベストメントの普通株式につき、マー
         キュリアインベストメントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、
         2021年３月30日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をマーキュリアインベストメントに
         対し通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、マーキュリアインベストメントが、上記株主総
         会の決議の日（2021年３月30日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に
         関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
         行う必要があります。
        ②　議決権の行使の方法について

         　マーキュリアインベストメントの株主による議決権の行使の方法としては、2021年３月30日開催予定の定時株
         主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、マーキュリアインベストメントの議決権を
         有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人
         は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、マーキュリアインベストメン
         トに提出する必要があります。）。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年３月
         29日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。
         　郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示
         し、マーキュリアインベストメントに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
         　なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものと
         して取り扱います。
         　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、マーキュリアインベストメントは、当該株主が他人のために株式を有する者でないとき
         は、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるマーキュリアインベストメントの株主に割
         り当てられます。マーキュリアインベストメントの株主は、自己のマーキュリアインベストメントの普通株式が
         記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができま
         す。
      ２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        ①　買取請求権の行使の方法について
         　本株式移転に際して、マーキュリアインベストメントが発行している新株予約権については、本株式移転計画
         における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る会社法第
         236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項第３号の
         規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。なお、マーキュリアインベストメントは、本届出書提
         出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
        ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

         　本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時におけるマーキュリアインベストメントの新株予
         約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、
         当社の新株予約権を受け取ることができます。
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     ７【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
      １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、マーキュリアインベストメントは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規
        定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に
        関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲
        げる事項についての定めの相当性に関する事項、④マーキュリアインベストメントの最終事業年度の末日後に生じ
        た重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を記載した書面を、マー
        キュリアインベストメントの本店において2021年３月10日よりそれぞれ備え置く予定です。
        　①は、2021年２月19日開催のマーキュリアインベストメントの取締役会において承認された株式移転計画です。
        　②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定め
        る当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
        　③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものです。
        　④は、マーキュリアインベストメントの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その
        他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
        　これらの書類は、マーキュリアインベストメントの営業時間内にマーキュリアインベストメントの本店において
        閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から④に掲げる事項に変更が生
        じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
      ２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         2020年12月31日              定時株主総会基準日
         2021年２月19日              本株式移転計画承認取締役会
         2021年３月30日（予定）              本株式移転計画承認定時株主総会
         2021年６月29日（予定）              東京証券取引所上場廃止日（マーキュリアインベストメント）
         2021年７月１日（予定）              当社設立登記日（効力発生日）
         2021年７月１日（予定）              当社株式上場日
        　ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
      ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

        (1）普通株式について
         　マーキュリアインベストメントの株主が、その有するマーキュリアインベストメントの普通株式につき、マー
         キュリアインベストメントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、
         2021年３月30日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をマーキュリアインベストメントに
         通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、マーキュリアインベストメントが、上記株主総会の
         決議の日（2021年３月30日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関す
         る法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う
         必要があります。
        (2）新株予約権について

         　本株式移転に際して、マーキュリアインベストメントが既に発行している新株予約権については、本株式移転
         計画における会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る会社
         法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法808条第１項第３号
         の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
    第２【統合財務情報】

     １．当社
      　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
     ２．組織再編成後の当社

      　上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営
      指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
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     ３．組織再編成対象会社
      　当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、
      以下のとおりであります。ただし、マーキュリアインベストメントの経営指標等のうち第16期について有価証券報告
      書の提出前であり金融証券取引法上の監査証明を受けておりません。
      主要な経営指標等の推移
        連結経営指標等
                                                       第16期
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期
                                                      （参考）
                         2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
            決算年月
                   （千円）              4,224,102       4,121,830       4,718,325       6,183,866
     営業収益                     2,520,649
                   （千円）              2,207,739       2,083,211       1,800,260        757,589
     経常利益                     1,248,179
     親会社株主に帰属する当期純
                   （千円）              1,489,618       1,410,826       1,244,567        525,126
                           854,416
     利益
                   （千円）        894,563      1,507,305       1,445,900       1,060,351        210,610
     包括利益
                   （千円）             10,588,751       12,182,308       12,743,037       12,468,956
     純資産額                     5,112,834
                   （千円）             13,103,030       14,120,843       15,504,211       15,052,615
     総資産額                     5,603,227
                    （円）               605.13       664.53       703.99       709.35
     １株当たり純資産額                      363.32
                    （円）               107.52        81.69       71.98       30.91
     １株当たり当期純利益金額                       70.54
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        66.28       103.37        80.18       71.22       30.66
     期純利益金額
                    （％）                79.6       81.6       78.5       79.1
     自己資本比率                       88.9
                    （％）         20.8       19.3       12.9       10.5        4.4
     自己資本利益率
                    （倍）        26.50       13.41        8.31       10.50       21.48
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）               764,533     △4,205,249        △454,360       △176,087
                           506,415
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）              △19,309       △101,504        △28,089       △389,852
                          △102,310
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）              4,672,627        131,095       △5,984      △149,855
                           893,340
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）              8,258,708       4,051,857       3,551,409       2,810,262
                          2,871,146
     高
                             38       46       55       57       61
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        (2)       (1)       (1)       (1)       (－)
    　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         ２．マーキュリアインベストメントの株式は2016年10月17日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第12
           期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中
           平均株価とみなして算定しております。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員をいう）は、年間の平均雇用人員（１
           日８時間換算）であります。
         ４．2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を、2017年１月１日付で普通株式１株につ
           き３株の割合で株式分割を行っております。そのため、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、
           １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定して
           おります。
         ５．第14期以後の１株当たり純資産額の算定上、株主資本において自己株式として計上している信託に残存する
           自社の株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益
           金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の算定において控除する自己
           株式に含めております。
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    第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約
         （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      　前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりです。
     ２【沿革】

        2021年２月19日            マーキュリアインベストメントは、同社の取締役会において、株主総会の承認を得られ
                    ることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の
                    作成を決議いたしました。
        2021年３月30日（予定）            マーキュリアインベストメントは、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法
                    により当社を設立し、マーキュリアインベストメントがその完全子会社となることにつ
                    いて決議する予定であります。
        2021年７月１日（予定）            マーキュリアインベストメントが単独株式移転の方法により当社を設立する予定であり
                    ます。当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
      　なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及びグループ各社の沿革につきましては、マーキュ
      リアインベストメントが関東財務局長に提出した有価証券報告書（2020年３月30日提出）をご参照ください。
     ３【事業の内容】

      　当社は、グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う予定であります。
      　また、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及びグループ各社の事業の内容は以下のとおりであ
      ります。
      ・マーキュリアインベストメントグループは、マーキュリアインベストメント、連結子会社11社、非連結子会社18
        社、及び持分法非適用関連会社９社により構成されております。マーキュリアインベストメントグループは、国内
        外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投
        資事業を主たる業務としております。マーキュリアインベストメントグループの報告セグメントは投資運用事業の
        単一セグメントとなっておりますが、以下では投資運用事業を投資戦略ごとに分類して記載しております。マー
        キュリアインベストメントグループではクロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとら
        われずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、投資対象の性質により事業投資と資産投資に
        大別されます。
        ①　成長投資戦略：［事業投資］
         　マーキュリアインベストメントグループの成長投資戦略は、例えば伝統的な金融業と新たな技術の融合といっ
         た、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦する事業への投資を行い、投資リターンをもたらしています。
         中でも主に次のような要素に着目しています。
         ・マクロ経済の成長に伴い需要の伸びが予想される新しいサービスの展開
         ・社会構造の変化に伴い変化が求められる既存産業における新たなビジネスモデル
         ・モノ造りに関する管理の技術やノウハウ等の日本の優れた特性を活かすことができる分野の海外市場への展開
         　マーキュリアインベストメントグループでは、このような観点で主要プレーヤーとなりうる企業に対し、中長
         期的な視野による投資を行い、一時的な状況の変化に左右されない資金面、事業面等の分野での継続的なサポー
         トを提供します。
        ②　バリュー投資戦略：［事業投資］［資産投資］

         　バリュー投資とは理論的な価格より安く取引される事業・資産への投資です。金融法人、事業法人、個人と
         いった様々な投資家の投資サイクル等の関係で、安定的な資産及び事業であっても理論的な価格よりも安い価格
         で取引されることがあります。マーキュリアインベストメントグループは、グループ会社のネットワークや役職
         員のネットワークを活用することでそのような機会を見つけ、ローン債権（流動化された貸付金）や不動産など
         キャッシュ・フローを伴う投資資産を中心にバリュー投資を行っております。
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        ③　バイアウト投資戦略：［事業投資］
         　バイアウト投資とは、企業への株式投資を行うことにより、経営に参画し、事業の拡大や再編、構造改革など
         により企業価値の向上を目指す投資です。経営を改善することで企業価値の向上の余地のある企業を友好的に買
         収することにより、投資先経営陣と共に経営改革の推進、投資先企業の成長および企業価値向上を目指します。
         特にマーキュリアインベストメントグループでは、グループ会社のネットワークやリソースも活用した新たな成
         長シナリオを描くことで企業価値の向上を図ります。
        ④　不動産投資戦略：［資産投資］

         　マーキュリアインベストメントグループでは、地域毎に異なる経済発展レベルや経済環境に照らし合わせた不
         動産投資によりリスクに見合ったリターンが得られる不動産投資を目指しています。
         　経済が成長局面にあるアジア地域においては、中国国内の個人消費の拡大とともに北京の貸オフィスビルへの
         需要が拡大することを見越し、北京市の中心的なオフィス街にあるオフィスビル２棟にいち早く投資を行いまし
         た。マーキュリアインベストメントグループでは、マーキュリアインベストメント子会社であるSpring                                                Asset
         Management      Limitedにおいて、香港証券取引所へ上場しているリート（不動産投資信託）であるSpring                                          REITの
         管理運営を行うなどの実績を上げています。
         　日本やその他の先進国においても、主にバリュー投資やキャッシュ・フロー投資戦略のアプローチも取り込ん
         でおります。
        ⑤　キャッシュ・フロー投資戦略（ＣＦ投資戦略）：［資産投資］

         　社会インフラ関連、賃貸不動産など、安定的なキャッシュ・フロー収入が期待できる資産に対するファンド投
         資を通じ、一定のキャッシュ・フローをもたらす金融商品として投資家へ提供しています。安定したリターンの
         確保には、資産の種類だけでなく、資産管理体制も重要なファクターであり、マーキュリアインベストメントで
         はそれぞれの分野でグローバルなフランチャイズや実績を持つパートナーと組み、投資機会の発掘や運用管理を
         行っています。
         　キャッシュ・フロー投資戦略は、従前は不動産投資戦略と一体として取り組んで参りましたが、今後は国内外
         の投資家に対して安定運用機会を提供すべく、独立した戦略としてより強化していく分野となります。
      　マーキュリアインベストメントグループの主な収益は以下のとおりです。

        (1）ファンド運用事業
         　マーキュリアインベストメントグループは、投資事業組合等のファンドを組成し、国内外投資家から資金調
         達、投資対象の発掘、投資対象への投資実行、投資対象のモニタリング、投資対象の売却等による投資回収等の
         管理運営業務を行うことでファンドより管理報酬を得ております。また、投資家に対する分配実績や投資家の投
         資採算等に応じてファンドより成功報酬を得ております。
        (2）自己投資事業

         　マーキュリアインベストメントグループは、主にマーキュリアインベストメントが管理運営を行うファンドに
         対して自己投資を実行し、当該ファンドにおける持分損益を得ております。また、自己投資対象からの配当や自
         己投資対象の売却による売却益を得ております。
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      ［事業系統図］
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     ４【関係会社の状況】
      　当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるマー
      キュリアインベストメントの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付け
      に関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目
      的等」記載の「２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団
      の関係　(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
     ５【従業員の状況】

      (1）当社の状況
        　当社は新設会社ですので、未定であります。
      (2）連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの連結ベースの2020年12月31日現在の従業員の状況は以
        下のとおりであります。
                                                  2020年12月31日現在
                                          従業員数（名）

              セグメントの名称
     全社（共通）                                            61   (－)
    　（注）１．従業員数は就業人員（グループ外からマーキュリアインベストメントグループへの出向者を含む。）であ
           り、使用人兼務役員は含まれております。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
           均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．マーキュリアインベストメントグループは、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。
      (3）労働組合の状況

        ①　当社
         　新設時点では該当事項はありません。
        ②　連結会社の状況

         　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント
      の連結の業績等の概要については、マーキュリアインベストメントが関東財務局長に提出した有価証券報告書（2020
      年３月30日提出）をご参照ください。
     ２【事業等のリスク】

      　当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりマーキュリアインベストメントの
      完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるマーキュリアインベストメントグループの事
      業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。マーキュリアインベストメントグ
      ループの事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。
      　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
      提出日現在において判断したものです。
      ■事業環境に関するリスク
        (1）経済環境及び投資環境に係るリスク
         ①　株式環境
          　当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により投資を行い、投資先企業
          の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲイン、並びに管理運営するファン
          ドからの管理報酬及び成功報酬を得ることを基幹業務としております。
          　このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響
          を受けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産
          価値の減価につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場
          市場も低調である場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷し、売却交渉に悪影
          響を与える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ②　不動産環境

          　当社グループは、現在、中国にて不動産を対象としたファンドの管理運営を行っております。このため、中
          国での不動産市況の影響を受けることとなります。
          　今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合、地震、火
          災、テロ、戦争等の災害が発生した場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、
          国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当
          社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          　また、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性がありま
          す。当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニア
          リングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記
          したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動
          産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影
          響を及ぼす可能性があります。
        (2）業績変動リスク

         　当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等売却によるキャピタル
         ゲインを主たる収益の１つとしております。売却時における売却価額は、収益計上される会計年度の株式市況や
         個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。また、当社グ
         ループがファンドから受け取る成功報酬は、ファンドごとに受け取る時期が異なり、ファンドの満期が十分に分
         散していない現状においては、その年により受け取る成功報酬の額が大きく変動する可能性があります。その結
         果、会計年度によって得られるキャピタルゲインの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態
         に影響を及ぼす可能性があります。
        (3）未上場株式等への投資に係るリスク

         　当社グループは、未上場株式等を投資対象としており、未上場株式等への投資については以下のようなリスク
         があります。
         ①　当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安
           定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値
           が低下したり、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。
         ②　当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期
           間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性
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           がある他、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、
           キャピタルゲインの減少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。
         ③　当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投
           資回収において、その取引参加者の意向により取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タ
           イミングで売却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、長期間売却できない可能性があります。
        (4）株価下落等のリスク

         　当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。株式市場において
         株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生する恐れがあるとともに、株式売却によって得られるキャピ
         タルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         　また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約に
         よって上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が上昇した場合には、売却機会を逃
         すことによる機会損失が発生する可能性があります。
        (5）為替リスク

         　マーキュリアインベストメントグループにつきまして、Spring                              REITの営業収益が連結営業収益に占める割合
         は第16期連結会計年度において、13.8％になります。Spring                            REITからの営業収益は香港ドルでの取引となりま
         すので、香港ドルの為替の変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり
         ます。
         　また、当社グループは、海外での地域分散投融資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外
         国為替の変動の影響を受けます。
        (6）他社との競合に係るリスク

         　投資運用業、特に投資助言業は、金融業界の他業種に比べると参入障壁が比較的低い業種であり、常に国内外
         からの新規参入者との競合を覚悟する必要があります。また、グローバルレベルでの資産運用ニーズの高まりは
         資産運用業界全体にとっての追い風ではありますが、これにより新規参入が将来にわたってさらに促進される可
         能性があると共に、国内外の大手金融機関が資産運用サービスを経営戦略上重要なビジネスと位置づけ、積極的
         に経営資源を投入してくるケースも想定されます。また、業界内での統廃合によって、当社グループの競合他社
         の規模や体力が増強されることがあります。さらに、競合他社が当社グループのファンドマネージャーやその他
         の従業員の移籍・採用を図る可能性もあります。
         　この様に他社との競合は激化していくことが予想され、その場合には、顧客の獲得や維持に困難が生じるだけ
         でなく、管理報酬料率や成功報酬料率の水準にも影響を及ぼし、当社グループの業績に影響が及ぼす可能性があ
         ります。
        (7）ファンド運用に係る訴訟リスク

         　当社グループが無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可
         能性があり、損害賠償義務を負った場合は、損害賠償に加えて社会的信用が低下し、当社グループの事業活動、
         経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (8）投資先企業への役員派遣に係る訴訟リスク

         　当社は投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員
         個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社がその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可
         能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。
        (9）法的規制に係るリスク

         ①　全般
          　当社グループは、本邦、香港、ケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域各国において、ファンド運用
          事業及び自己投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制（会社法、金融商品取引法、独占
          禁止法、租税法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、外国為替管理法、財務会計関連法規等）の適用に
          よる影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営
          成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。
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         ②　金融商品取引法
          ・金融商品取引業登録
          　マーキュリアインベストメントは、ファンドの私募の取扱い又はファンド運用事業につき金融商品取引法第
          29条に基づき第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業を行うための登録を行っております（有
          効期限：なし）。マーキュリアインベストメントは、金融商品取引法に基づく規制に服しており、現時点にお
          いて当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、金融商品取引法第52条第１項
          （金融商品取引業者に対する監督上の処分）の各号の一つに該当する場合には、金融商品取引業登録を取消さ
          れるため、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第52条第１項に基づき上記の登録について取消
          等の処分を受けた場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が
          低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
          ・適格機関投資家等特例業務及び特例投資運用業務

          　マーキュリアインベストメントは、ファンド運用事業につき金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家
          等特例業務及び同法附則第48条第１項に基づく特例投資運用業務を営むに当たり、届出を行っております。こ
          の届出により当社が運用するファンドは、法律上求められる一定の要件を満たす必要があります。現時点にお
          いて当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的にこれらの要件を満た
          せなくなった場合又は適用法令の解釈の変更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務又は特例投
          資運用業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をきたす可能性があり、その場合には当社グ
          ループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ③　不動産投資顧問業登録規程

          　マーキュリアインベストメントは、ファンド運用事業において、不動産投資についての投資助言業務及び不
          動産投資についての投資一任契約に基づく不動産取引等を行うために、不動産投資顧問業登録規程第３条第１
          項に基づき不動産投資顧問業の登録を行っています（有効期限：2025年10月）。現時点において当該事業の業
          務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、
          同規程第30条に基づき上記の登録の取消等の処分を受けた場合又は登録の更新を行わないまま登録の有効期限
          を徒過した場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下
          し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ④　宅地建物取引業法

          　マーキュリアインベストメントは、不動産投資顧問業の登録の前提となる、宅地建物取引業第３条第１項に
          基づき宅地建物取引業の免許を取得しています（有効期限：2025年８月）。現時点において上記の免許の維持
          に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第
          66条に基づき上記の免許の取消等の処分を受けた場合又は免許の更新を行わないまま免許の有効期限を徒過し
          た場合、宅地建物取引業の免許を失うことにより、不動産投資顧問業の登録が取り消されることになり、ファ
          ンド運用事業の業務の遂行に支障を来すと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績
          及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ⑤　香港証券先物条例（Securities                 And  Futures    Ordinance,Cap.571）

          　当社のグループ会社であるSpring                 Asset   Management      Limitedは、香港市場において上場しているSpring
          Real   Estate    Investment      Trustの管理業務を行うに当たり、香港証券先物委員会よりType9（アセットマネジ
          メント）のラインセンスを受けております（有効期限：なし）。また、Spring                                    Real   Estate    Investment
          Trustは、同条例に基づき、上場の認可を得ています。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因
          は発生していません。しかしながら、Spring                     Real   Estate    Investment      Trustの認可が取消された場合、
          Spring    Real   Estate    Investment      Trustの運用会社でなくなった場合には、ライセンスを取消されるため、ラ
          イセンスの取消等がなされた場合、当該事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力
          が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (10）資金調達に係るリスク

        　当社グループは、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら
        管理運営するファンドに自己資金による投資を行っておりますが、今後、資金調達が想定通りにいかない場合に
        は、ファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、自己資金による投資資金の調達を多額の借入金によ
        り調達する場合には、有利子負債が増加する可能性があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
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      ■事業体制及び業績に関するリスク
        (1）小規模組織であることについて
         　マーキュリアインベストメントは、第16期連結会計年度末現在において、取締役７名、監査役３名（うち非常
         勤監査役２名）、グループ全体で従業員数61名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものと
         なっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を
         図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外
         に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
        (2）特定人物への依存について

         　当社の代表取締役である豊島俊弘は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定に加え、投資案件の発
         掘等、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。
         　このため当社では、代表取締役へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化
         を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行する
         ことが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        (3）有能な人材の確保、育成について

         　当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り
         立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であ
         ります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績
         及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加する
         ことが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        (4）個人情報の取扱いについて

         　当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有し
         ております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っ
         ております。
         　しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合に
         は、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (5）特別目的会社の連結に係る方針について

         　当社グループがファンドの組成のために設立し、管理運営業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）につい
         ては、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」
         （企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業
         会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取
         扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）等に基づき、個別に連結の要否を決定しております。
         　本届出書提出日現在において、当社グループが顧客の資産を運用するファンドに係るＳＰＣについては、顧客
         との共同投資（セイムボート投資）の有無にかかわらず、当社グループが実質的な支配力を有していないため、
         上記の会計基準をふまえ、連結の範囲に含めていないものがあります。
         　今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生
         じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社は、今後においては、連結の範囲にＳＰＣが含まれることとなるようなセイムボート投資を行うこ
         とを想定しておりませんが、個別に連結の要否を判断した結果、セイムボート投資に係るＳＰＣが連結の範囲に
         含まれることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (6）特定事業への依存について

         　当社グループでは、当社グループ会社であるSpring                         Asset   Management      Limitedにおいて香港証券取引所へ上
         場しているSpring         REITの管理運営を行っております。
         　マーキュリアインベストメントの2020年12月期連結財務諸表において、グループ連結営業収益に対してSpring
         REITの営業収益は13.8％を占めておりますので、Spring                          REITの業績の変動により、当社グループの業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
         　Spring     Asset   Management      LimitedはSpring        REITからの管理報酬の一部をREIT投資口にて受け取っております
         ので、香港ドルの為替の変動及びSpring                   REITの投資口価格の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
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         　また、Spring        REITにおいて管理報酬体系の変更や管理運営会社の変更がなされた場合には、Spring                                       Asset
         Management      Limitedにおいて管理報酬の減額や管理報酬の喪失が生じますので、当社グループの業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        (7）自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について

         　当社グループは、ファンド組成上の要請に応じて、顧客との共同投資（セイムボート投資）の形で、当社グ
         ループが管理運営を行うファンド等に対して投資を行っております。
         　これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により
         慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の悪化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対
         象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (8）配当政策について

         　当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題として認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経
         営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針
         としております。
        (9）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         　当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高
         めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション（新株予約権）を付与しております。マーキュリ
         アインベストメントの第16期連結会計年度末時点で、新株予約権による潜在株式数は281,400株であり、同日現
         在の発行済株式総数17,644,900株の1.6％に相当しております。当社の新株予約権が行使された場合には、１株
         当たりの株式価値が希薄化することになります。
       (10）親会社等との関係について

         　本書提出日現在において、マーキュリアインベストメントの発行済株式は、㈱日本政策投資銀行に24.5％所有
         されており、本株式移転後も当社は同社の関連会社となります。同社に関する当社株式への出資は成長投資、バ
         イアウト投資及び不動産投資等の分野において協業を行うための投資であります。当社グループとしては今後も
         同社との協業を継続していく方針です。
         　また、同社グループに当社グループと同様の事業を営む会社はあるものの、事業領域が異なることから、現在
         競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。
         　今後、同社の経営方針の変更により、出資比率等が変更になる可能性があります。その場合、当社の事業展開
         及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
         １）役員の招聘
          　本書提出日現在において、マーキュリアインベストメントは以下の通り同社の役職員との兼任状況が継続し
          ておりますが、業務・管理両面からの経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の助
          言を得ることを目的としているものであります。
      当社グループにおける役職                       氏名                各社における役職
                                         ㈱日本政策投資銀行
     取締役（非常勤）
                     富田　康之
                                         企業投資部課長
         ２）従業員の受入れ

          　当社グループは人事交流のため、同社から２名の出向者を受け入れております。なお、受入出向者は、当社
          グループの重要な意思決定に大きな影響を与える職位ではありません。
         ３）ファンドへの出資

          　当社グループが運営するファンドに対して、同社から出資を受け入れております。
       (11）資金使途について

         　新規上場及び東証一部への市場変更時における公募増資等の調達資金の使途は、キャッシュ・フロー投資戦略
         に基づく新規ファンドへの自己投資資金（間接投資となる場合を含みます）、航空機リースファンドへの自己投
         資資金（間接投資となる場合を含みます）、キャッシュ・フロー投資及び事業投資において投資を予定している
         投資案件への自己投資資金（ファンド経由の出資となる場合を含みます）として各々充当する方針であります。
         当社グループは、これらの計画の実現に注力いたしますが、外部環境の変化等により、現時点における資金使途
         計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初想定通りの時期に投資できない場合や、投資が実現し
         た場合でも、当初想定した収益の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
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       (12）持株会社体制への移行に関するリスク

         　マーキュリアインベストメントは2021年７月１日に当社を設立する予定でありますが、今後、本件に関り、予
         期せぬ損失及び費用が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの経営者によるマーキュリアインベストメントグ
      ループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、マーキュリアインベストメントが関
      東財務局長に提出した有価証券報告書（2020年３月30日提出）及び四半期報告書（2020年５月14日、2020年８月13
      日、2020年11月12日提出）をご参照ください。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及びグループ各社の経営上の重要な契約等について
      は、マーキュリアインベストメントが関東財務局長に提出した有価証券報告書（2020年３月30日提出）及び四半期報
      告書（2020年５月14日、2020年８月13日、2020年11月12日提出）をご参照ください。
      　また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等については、前記「第二部　組織再編成、株式交
      付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又
      は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
     ５【研究開発活動】

      　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及びグループ各社の研究開発活動については、マー
      キュリアインベストメントが関東財務局長に提出した有価証券報告書（2020年３月30日提出）及び四半期報告書
      （2020年５月14日、2020年８月13日、2020年11月12日提出）をご参照ください。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      (1）当社
        　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      (2）連結会社
        　当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及びグループ各社の設備投資等の概要については、マー
        キュリアインベストメントが関東財務局長に提出した有価証券報告書（2020年３月30日提出）をご参照ください。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）当社
        　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      (2）連結会社
        　当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及びグループ各社の主要な設備の状況については、マー
        キュリアインベストメントが関東財務局長に提出した有価証券報告書（2020年３月30日提出）をご参照ください。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）当社
        　当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      (2）連結会社
        　当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメント及びグループ各社の設備の新設、除却等の計画について
        は、マーキュリアインベストメントが関東財務局長に提出した有価証券報告書（2020年３月30日提出）をご参照く
        ださい。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
         　2021年７月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        45,000,000

                  計                             45,000,000

        ②【発行済株式】

                         上場金融商品取引所名又は登録
         種類        発行数（株）                                内容
                         認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容に何ら
                   17,644,900      東京証券取引所               限定のない、当社における標準となる株
     普通株式
                 (注）１、２         市場第一部               式です。また、１単元の株式数は100株
                                         であります。（注）３
                   17,644,900             ―                 ―
         計
    　（注）１．2020年12月31日現在におけるマーキュリアインベストメントの発行済株式総数に基づいて記載しておりま
           す。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数が変化した
           場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。                            なお、基準時においてマーキュリアインベスト
           メントが保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これ
           に伴い、マーキュリアインベストメントは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分
           方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
         ２．マーキュリアインベストメントは、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称　株式会社　証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権等の状況】
          　マーキュリアインベストメントが発行した新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当
          該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付する予定です。当社が交付する新
          株予約権の内容は以下のとおりです。
        ①【ストックオプション制度の内容】

          株式会社マーキュリアホールディングス第１回新株予約権
                                      株式移転効力発生日現在
                                       （2021年７月１日）
     決議年月日                       2015年３月31日（定時株主総会決議及び取締役会決議）（注）１

                            マーキュリアインベストメント取締役　３名
     付与対象者の区分及び人数                       マーキュリアインベストメント従業員　16名
                            マーキュリアインベストメント子会社役職員　11名
     新株予約権の数（個）                       338（注）２
     新株予約権の目的となる株式の種類                       普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                       202,800（注）３、６

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                       311（注）４、６

                            自　2021年７月１日
     新株予約権の行使期間
                            至　2025年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            発行価格　　　311（注）６
     株式の発行価格及び資本組入額（円）
                            資本組入額　　156（注）５、６
     新株予約権の行使の条件                       本株式移転計画別紙３の11．をご参照ください。
                            譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項
                            承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            本株式移転計画別紙３の９．をご参照ください。
     る事項
    　（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の決議年月日です。
         ２．本届出書提出日（2021年３月９日）現在の株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の個数
           です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時
           における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社マーキュリアホールディングス第１回新株予約権
           １個を交付します。ただし、株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の行使等により変動
           する可能性があります。
         ３．本株式移転計画別紙３の２．をご参照ください。
           また（注）２と同じ理由により変動する可能性があります。
         ４．本株式移転計画別紙３の３．及び４．をご参照ください。
         ５．本株式移転計画別紙３の６．をご参照ください。
         ６．マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。な
           お、マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で
           普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議によ
           り、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の
           目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
           場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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          株式会社マーキュリアホールディングス第２回新株予約権
                                      株式移転効力発生日現在
                                       （2021年７月１日）
     決議年月日                       2015年12月18日（臨時株主総会決議及び取締役会決議）（注）１

                            マーキュリアインベストメント取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数
                            マーキュリアインベストメント従業員　24名
     新株予約権の数（個）                       110（注）２
     新株予約権の目的となる株式の種類                       普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                       66,000（注）３、６

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                       311（注）４、６

                            自　2021年７月１日
     新株予約権の行使期間
                            至　2025年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            発行価格　　　311（注）６
     株式の発行価格及び資本組入額（円）
                            資本組入額　　156（注）５、６
     新株予約権の行使の条件                       本株式移転計画別紙５の11．をご参照ください。
                            譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項
                            承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            本株式移転計画別紙５の９．をご参照ください。
     る事項
    　（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の決議年月日です。
         ２．本届出書提出日（2021年３月９日）現在の株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の個数
           です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時
           における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社マーキュリアホールディングス第２回新株予約権
           １個を交付します。ただし、株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の行使等により変動
           する可能性があります。
         ３．本株式移転計画別紙５の２．をご参照ください。また（注）２と同じ理由により変動する可能性がありま
           す。
         ４．本株式移転計画別紙５の３．及び４．をご参照ください。
         ５．本株式移転計画別紙５の６．をご参照ください。
         ６．マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。な
           お、マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で
           普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議によ
           り、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の
           目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する
           場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
          　2021年７月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
                                  資本金増減             資本準備金       資本準備金
             発行済株式総数増減          発行済株式総数残高                 資本金残高
       年月日                           額             増減額       残高
             数（株)             （株）              （百万円）
                                  （百万円）             （百万円）       （百万円）
             普通株式          普通株式
     2021年７月１日                                3,000       3,000     未定       未定
              17,644,900（予定）          17,644,900（予定）
    　（注）　2020年12月31日時点におけるマーキュリアインベストメントの発行済株式総数に基づいて記載しております。
          ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数が変化した場合に
          は、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてマーキュリアインベストメントが
          保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、
          マーキュリアインベストメントは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法につい
          ては、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
      （４）【所有者別状況】

          　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社と
          なるマーキュリアインベストメントの2020年12月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
                                                    2020年12月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
             政府及び地          金融商品取     その他の法
                   金融機関                          個人その他       計    （株）
             方公共団体          引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）            ―     17     19     25     42      8   3,664     3,775      ―
     所有株式数
                 ―   64,737      2,226     28,876     29,907       278    50,405     176,429      2,000
     （単元）
     所有株式数の割合
                 ―    36.69      1.26     16.37     16.95      0.16     28.57     100.00       ―
     （％）
    　（注）　自己株式531,511株は、「個人その他」に5,315単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
         　当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるマー
         キュリアインベストメントの2020年12月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
                                                  2020年12月31日現在
              区分                         議決権の数（個）              内容

                            株式数（株）
      無議決権株式                              ―           ―       ―
      議決権制限株式（自己株式等）                              ―           ―       ―

      議決権制限株式（その他）                              ―           ―       ―

                                                 単元株式数は100株で
                                                 あります。権利内容に
      完全議決権株式（自己株式等）                            531,500
                          普通株式                    ―
                                                 何ら制限のない標準と
                                                 なる株式であります。
                                                 単元株式数は100株で
                                                 あります。権利内容に
      完全議決権株式（その他）                          17,111,400
                          普通株式                  171,114
                                                 何ら制限のない標準と
                                                 なる株式であります。
                                                 一単元（100株）未満
                                  2,000
      単元未満株式                     普通株式                    ―
                                                 の株式
      発行済株式総数                          17,644,900               ―       ―
      総株主の議決権                              ―         171,114         ―

    　（注）　「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀
          行（信託口）が保有するマーキュリアインベストメント株式325,600株（議決権の数3,256個）が含まれており
          ます。
        ②【自己株式等】

         　当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年７月１日時点において、当社
         の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの2020年12月
         31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
                                                  2020年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に

                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所                                 対する所有株式数
                          式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                   の割合（％）
     株式会社マーキュリア           東京都千代田区内幸
                             531,500           －      531,500           3.01
     インベストメント           町一丁目３番３号
          計           －         531,500           －      531,500           3.01
    　（注）　株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有するマーキュリアインベストメ
          ント株式325,600株は、上記の自己株式等には含まれておりません
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ財政状態及び経営成績並びに
      経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針とする予定であり
      ます。
      　当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。ま
      た、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定める予定であります。
      　最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年７月１日に設立予定
      であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      　当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本
      株式移転により当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントと同水準もしくはそれ以上のコーポレート・
      ガバナンスを構築していく予定です。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントのコーポレー
      ト・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2020年３月30日提出）をご参照ください。
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透
         明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果た
         すことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
         　そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社
         会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
         　当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識してお
         り、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及
         び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効な
         コーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めて参ります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　マーキュリアインベストメントでは、取締役及び監査役会の法定機関のほか、業務執行に関し重要な審議決定
         を行う経営会議等を設置しております。また、経営監視機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図る
         ため、取締役会及び監査役会ともそれぞれ構成員の過半数の社外取締役（７名中４名）、社外監査役（３名中全
         員）を選任するほか、コンプライアンス委員会、コンプライアンス部及び内部監査部等を設置し、法令等遵守を
         含むガバナンス状況全般につき常時チェックを行い、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。更
         に、取締役の報酬を決定する報酬委員会を設置することにより、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を
         高めております。
         　なお、各構成員につきましては、「ａ．会社の機関の基本説明」に記載の通りです。
          当社は、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストと同水準の企業統治の体制を整備していく予定であ
         ります。
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         　マーキュリアインベストメントのコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりで
         あります。
         ａ．会社の機関の基本説明









          イ．取締役会
           　マーキュリアインベストメントでは、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役７名（うち
           社外取締役４名）で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しておりま
           す。
           　取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付
           議しております。
          ロ．監査役・監査役会

           　マーキュリアインベストメントでは、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名
           （全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役
           による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるととも
           に、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。
           　監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い
           緊密な連携をとっております。
           　常勤監査役は、マーキュリアインベストメントの業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人
           物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバ
           ナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。
          ハ．経営会議

           　マーキュリアインベストメントでは、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報
           告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。
           　経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。
          ニ．内部監査

           　内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間
           にわたる内部監査実施計画に沿って、マーキュリアインベストメントグループ全体をカバーするように業務
           全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監
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           査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結
           果を踏まえた改善対処を行っております。
           　また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行い、監査効率の向上を図っております。
          ホ．投資運用委員会

           　投資運用委員会は、マーキュリアインベストメントの投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象
           選定基準、運用ガイドライン、ＩＲ、ディスクロージャー、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の
           適切性等を審議・決定し、当該審議の内容及び結果を「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議
           に報告しております。投資運用委員会は、代表取締役、マーキュリアインベストメントの執行役員（資産投
           資部、事業投資部、コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。）、資産投資部長、事業投資
           部長、投資運用責任者、営業ＩＲ部長、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。
          ヘ．コンプライアンス委員会

           　コンプライアンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理全般、
           コンプライアンス関連規程及びリスク管理規程の制定・改廃、利害関係人との取引の妥当性、マーキュリア
           インベストメントの投資判断・運用業務に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵
           守のほか、公共性の観点から審議し、「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及
           び結果を報告しております。
           　その他、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。
           コンプライアンス委員会は、代表取締役、マーキュリアインベストメントの執行役員（コンプライアンス部
           若しくは管理部を管掌する者に限る。）、資産投資部長、事業投資部長、営業ＩＲ部長、コンプライアンス
           部長、管理部長をもって構成しております。
          ト．報酬委員会

           　マーキュリアインベストメントは、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員
           会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役の報酬を決定
           しております。
           　報酬委員会は、代表取締役、社外取締役１名及び社外有識者１名の３名により構成され、委員長は代表取
           締役が務めております。
         ｂ．内部統制システム整備の状況

          　マーキュリアインベストメントは、会社法の規定に従い、取締役会決議により「内部統制システムの基本方
          針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他マーキュリアインベストメント
          の業務並びにマーキュリアインベストメント及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要
          な体制の整備を図るとともに、その運用の徹底に努めております。
          　具体的には、取締役の職務が法令及び定款に適合するための体制、損失の危険の管理に関する体制、取締役
          の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、マーキュリアインベストメント及び子会社から
          なるマーキュリアインベストメントグループにおける業務の適正を確保するための体制、財務報告の信頼性を
          確保するための体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役へ
          の報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制等につき取締役会決議を行い、必要に
          応じて、これを改定しております。
          　当該内部統制システムの整備・運用状況については、監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査
          部等が監視・監査を行い、その徹底及び継続的な改善に努めております。
          　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプラ
          イアンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、マーキュリアインベストメントグループのコンプライアン
          ス及びリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社
          会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
          　当社は、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントと同水準の内部統制システムを整備し業務
          の適正を確保していく予定であります。
         ｃ．マーキュリアインベストメントの子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          　マーキュリアインベストメントは、「内部統制システムの基本方針」においてマーキュリアインベストメン
          ト及び子会社からなるマーキュリアインベストメントグループの業務の適正を確保するための体制を定めると
          ともに、当該体制が適切に確立されるよう必要な措置をとることとしております。そのため、マーキュリアイ
          ンベストメントグループ全体に適用される企業行動規範を制定するとともに、関係会社管理規程を制定し、職
          務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行い、また、子会社からの毎月の財務
          情報をマーキュリアインベストメント取締役会に報告しております。
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          　また、マーキュリアインベストメント監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及
          び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果をマーキュリアインベストメント取締役会に報告しており
          ま す。
          　当社は、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントと同水準の子会社の業務の適正を確保する
          ための体制を整備し業務の適正を確保していく予定であります。
        ③　リスク管理体制の整備状況

         　当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収
         集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めて参ります。
        ④　取締役の定数

         　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定める予定です。
        ⑤　取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を
         定款に定める予定です。
        ⑥　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、
         議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
         をもって行う旨を定款に定める予定です。
        ⑦　中間配当

         　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
         て毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨をを定款に定める予定です。
        ⑧　自己株式の取得

         　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
         よって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定める予定です。
        ⑨　責任限定契約

         　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定
         する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定です。責任の限度額は法令に規
         定する額といたします。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結する予定で
         す。
        ⑩　取締役及び監査役の責任免除

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
         役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除す
         ることができる旨を定款に定める予定です。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
         十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ⑪　その他の事項

         　その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         　2021年７月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
          男性　   10 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                      (1）所有する
                                                       マーキュリ
                                                       アインベス
                                                       トメントの
                                                       普通株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                                                      (2）割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数（株）
                             1985年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投
                                  資銀行）入行
                             2001年８月　世界銀行入行
                             2004年10月　日本政策投資銀行（現株式会社日本政
                                  策投資銀行）入行
                             2005年10月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　取締役就任
                             2008年10月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　代表取締役就任（現任）
                             2009年５月　Beijing         Hua-re   real-estate
                                  Consultancy     Co,Ltd.   Director就任
                                                      (1）950,400
                                  （現任）
       代表取締役        豊島　俊弘      1962年９月20日      生                      （注）３     (2）  950,400
                             2011年８月　MIBJ       Consulting     (Beijing)
                                                       （注）５
                                  Co.,Ltd.Director就任（現任）
                             2012年10月　株式会社アドミラルキャピタル　取締
                                  役就任（現任）
                             2013年１月　Spring        Asset   Management     Limited
                                  Director就任（現任）
                             2013年１月　Wownew        (Beijing)    Commerce
                                  Co.,Ltd.　Director就任（現任）
                             2014年１月　Allport         Ltd.  Director就任（現任）
                             2014年12月　合同会社ユニオン・ベイ　代表社員就
                                  任（現任）
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                                                      (1）所有する
                                                       マーキュリ
                                                       アインベス
                                                       トメントの
                                                       普通株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                                                      (2）割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数（株）
                             1986年４月　ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会
                                  社（現シティグループ証券株式会社）
                                  入社
                             2000年４月　スパイラルスター株式会社入社
                             2001年４月　ハローネットワークアジア株式会社　
                                  代表取締役副社長就任
                             2003年６月　スターキャピタルパートナーズ株式会
                                  社　取締役就任
                             2004年３月　スポーツバンガード株式会社　取締役
                                  副社長就任
                             2007年９月　アイ・キャピタル・インベストメン
                                  ト・アドバイザーズ株式会社（現ＭＣ
                                  Ｐ投資顧問株式会社）　社外取締役就
                                  任
                             2008年６月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　入社
                             2010年３月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　取締役就任（現任）
                                                      (1）326,400
        取締役       石野　英也      1963年９月16日      生
                                                  （注）３
                             2011年６月　ユニファイドサービス株式会社　取締
                                                      (2）  326,400
                                  役就任（現任）
                             2011年８月　MIBJ       Consulting     (Beijing)    Co.,Ltd.
                                  Director就任（現任）
                             2011年９月　ADC       International      Limited   Director
                                  就任（現任）
                             2013年４月　Spring        Asset   Management     Limited
                                  Director就任（現任）
                             2013年10月　株式会社アドミラルキャピタル　取締
                                  役就任（現任）
                             2014年12月　一般社団法人イズミ　職務執行者就任
                                  （現任）
                             2018年３月　Flight        Plan  Aviation    Capital   2017-
                                  1 Limited   Director就任（現任）
                             2019年１月　MIC       International      Limited   Director
                                  就任（現任）
                             2019年３月　エネクス・アセットマネジメント株式
                                  会社　取締役就任（現任）
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                                                      (1）所有する
                                                       マーキュリ
                                                       アインベス
                                                       トメントの
                                                       普通株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                                                      (2）割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数（株）
                             1990年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投
                                  資銀行）入行
                             2008年９月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　取締役就任（現任）
                             2014年６月　株式会社日本政策投資銀行　企業投資
                                  部部長
                             2016年５月　シンクス株式会社　取締役就任（現
                                  任）
                             2016年５月　シンクステコム株式会社　取締役就任
                                  （現任）
                             2016年７月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　転籍
                             2016年11月　株式会社ビジネスマーケット　取締役
                                  就任（現任）
                             2017年９月　株式会社ツノダ　取締役就任（現任）
                                                       (1）86,800
                             2018年12月　FL      EN Company   Limited   Director就任
        取締役       小山　潔人      1966年２月19日      生                      （注）３
                                                       (2）  86,800
                                  （現任）
                             2019年12月　旭東圧鋳（上海）有限公司　董事就任
                                  （現任）
                             2019年12月　水谷精密零件制造（上海）有限公司　
                                  董事就任（現任）
                             2019年12月　上海水谷精密模具制造有限公司　董事
                                  就任（現任）
                             2019年12月　旭東汽車零部件制造（南通）有限公
                                  司　董事就任（現任）
                             2020年２月　水谷産業株式会社　取締役就任（現
                                  任）
                             2020年８月　CF      Focus   Limited   Director就任（現
                                  任）
                             2020年８月　VGI       General   Partner   Co.,  Ltd.
                                  Director就任（現任）
                             2000年４月　日本政策投資銀行（現株式会社日本政
                                  策投資銀行）入行
                             2017年４月　同行　企業金融６部　課長
        取締役       近藤　健太      1978年３月13日      生                      （注）３        －
                             2020年６月　同行　企業投資部　課長（現任）
                             2020年６月　株式会社シーユーシー社外取締役（現
                                  任）
                             1991年４月　伊藤忠商事株式会社入社
                             2007年６月　ＡＤインベストメント・マネジメント
                                  株式会社　取締役就任
                             2011年４月　伊藤忠商事株式会社　建設第一部建設
        取締役       赤松　和人      1966年11月28日      生
                                                  （注）３        －
                                  事業統括室長
                             2012年４月　同社　建設・金融部門企画統轄課長
                             2016年４月　同社　建設第一部長代行
                             2019年４月　同社　建設第二部長代行（現任）
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                      (1）所有する
                                                       マーキュリ
                                                       アインベス
                                                       トメントの
                                                       普通株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                                                      (2）割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数（株）
                             1972年４月　三井物産株式会社入社
                             2006年４月　同社　執行役員就任
                             　　　　　　同社　関西支社副支社長就任
                             2009年４月　カナダ三井物産株式会社　社長就任
                             2011年５月　セイコーホールディングス株式会社顧
                                  問就任（現任）
        取締役       岡橋　輝和      1949年11月25日      生                      （注）３        －
                             2012年３月　株式会社インフォマート　取締役就任
                                  （現任）
                             2014年６月　山九株式会社　取締役就任（現任）
                             2016年３月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　取締役就任（現任）
                             1974年４月　株式会社第一勧業銀行（現株式会社み
                                  ずほ銀行）入行
                             2004年４月　同行　常務執行役員就任
                             2005年３月　みずほキャピタル株式会社　専務取締
                                  役就任
                             2006年６月　中央不動産株式会社　代表取締役副社
                                  長就任
                             2007年７月　いすゞ自動車株式会社　上席執行役員
                                  就任
        取締役       佐々木　敏夫      1952年３月３日      生  2010年６月　同社　取締役常務執行役員就任
                                                  （注）３        －
                             2011年２月　同社　取締役専務執行役員就任
                             2014年４月　いすゞ自動車近畿株式会社　代表取締
                                  役会長就任
                             2016年４月　いすゞシステムサービス株式会社　代
                                  表取締役会長就任
                             2017年４月　同社　相談役就任
                             2018年３月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　取締役就任（現任）
                             2018年４月　中央不動産株式会社　顧問就任
                             1976年４月　株式会社日本興業銀行（現株式会社み
                                  ずほ銀行）入行
                             1996年４月　同行　金融法人部次長
                             2001年６月　同行　市場事務部長
                             2004年４月　同行　外為営業第一部長
                             2006年４月　共立株式会社　営業開発部長                         (1）10,000
       常勤監査役        石堂　英也      1952年８月17日      生
                                                  （注）４
                             2010年４月　協和株式会社　監査役就任
                                                       (2）  10,000
                             2010年６月　共立株式会社　監査役就任
                             2015年６月　共立インシュアランス・ブローカー株
                                  式会社　監査役就任
                             2015年10月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　監査役就任（現任）
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                                              株式会社マーキュリアホールディングス(E36498)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                      (1）所有する
                                                       マーキュリ
                                                       アインベス
                                                       トメントの
                                                       普通株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                                                      (2）割り当て
                                                       られる当社
                                                       の普通株式
                                                       数（株）
                             1988年４月　最高裁判所司法研修所修了・第二東京
                                  弁護士会登録
                             1988年４月　アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ
                                  法律事務所（現アンダーソン・毛利・
                                  友常法律事務所　外国法共同事業）入
                                  所
                             1993年９月　ニューヨーク州弁護士登録
                             1997年１月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所
                                  （現アンダーソン・毛利・友常法律事
                                  務所　外国法共同事業）パートナー就
        監査役       増田　健一      1963年１月11日      生                      （注）４        －
                                  任（現任）
                             2006年11月　あすかコーポレイトアドバイザリー株
                                  式会社　監査役就任（現任）
                             2007年５月　ライフネット生命保険株式会社　監査
                                  役就任（現任）
                             2011年３月　株式会社ブリヂストン　監査役就任
                             2016年３月　同社　取締役就任（現任）
                             2016年５月　株式会社マーキュリアインベストメン
                                  ト　監査役就任（現任）
                             2020年３月　中外製薬株式会社　監査役（現任）
                             1990年４月　住友信託銀行株式会社（現三井住友信
                                  託銀行株式会社）入行
                             2011年６月　三井住友トラスト・パナソニックファ
                                  イナンス株式会社　取締役
                             2013年４月　三井住友信託銀行株式会社　本店営業
        監査役       藤村　健一      1967年７月31日      生       第八部次長               （注）４        －
                             2015年４月　同行　松山支店長
                             2017年２月　同行　理事　名古屋営業第一部長
                             2018年７月　同行　福岡支店兼福岡天神支店　理
                                  事　支店長
                             2021年１月　同行　理事　情報開発部長（現任）
                             計
                                                       1,373,600
    　（注）１．取締役　近藤健太、赤松和人、岡橋輝和及び佐々木敏夫は、社外取締役であります。
         ２．監査役　石堂英也、増田健一及び藤村健一は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2021年７月１日より2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年７月１日より2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ５．代表取締役豊島俊弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ユニオン・ベイが所有する株式数
           を含んでおります。
         ６．所有するマーキュリアインベストメントの普通株式数は、2020年12月31日現在の所有状況に基づき記載して
           おり、また割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあ
           ります。
         ７．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
        ②　社外役員の状況

         　当社は社外取締役４名及び社外監査役３名の選任を予定しております。
         　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませ
         んが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし
         ております。
         　社外監査役石堂英也氏は、提出日現在、マーキュリアインベストメント普通株式を10,000株所有しております
         が、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係は
         ありません。
         　当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な
         経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及
         び中立性を確保することであります。
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         　社外取締役近藤健太氏は、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数の24.5％を保有する株式会社日本
         政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、
         取 締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘する予定であ
         ります。
         　社外取締役赤松和人氏は、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数の14.2％を保有する伊藤忠商事株
         式会社の建設・物流部門に所属し、日本のみならず海外も含めた不動産投資分野に対して深い知見を有している
         ことから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘す
         る予定であります。
         　社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社で要職を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有して
         いることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られる
         と判断したため招聘する予定であります。
         　社外取締役佐々木敏夫氏は、株式会社みずほ銀行で要職を歴任後、いすゞ自動車株式会社の取締役専務執行役
         員を含む数社の経営管理の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性
         を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘する予定であります。
         　社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、
         経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘する予定であります。
         　社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることに加え、法律事務
         所におけるパートナーとして経営管理の経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができ
         ると判断したため招聘する予定であります。
         　社外監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有していることか
         ら、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘する予定であります。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行い、十分な連携
         を取って参ります。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントでは、経営に対する監査の強化を図るため、会
         社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則
         月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見
         を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長
         は常勤監査役が務めております。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部
         と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
        ②　内部監査の状況

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの内部監査については、独立した組織として内
         部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、マーキュリア
         インベストメントグループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライ
         アンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改
         善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
         　また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで
         監査効率の向上に加え、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。
        ③　会計監査の状況

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　金融商品取引法に基づく監査は、有限責任あずさ監査法人に委嘱する予定です。
        ④　監査報酬の内容等

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、マーキュリアインベストメントに
         準じ、今後策定する予定です。
         　取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
         　ただし、当社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、2021年３月30日
         開催予定のマーキュリアインベストメントの定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定です。
         ａ．取締役の報酬等の額は、年額金500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とします。
         ｂ．監査役の報酬等の額は、年額金30百万円以内とします。
         ｃ．取締役を対象とした株式報酬制度に基づき、上記ａ．に記載する取締役の報酬等の総額とは別枠で、取締役
           に当社の株式報酬を支給します。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③　役員ごとの連結報酬等の額

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         　なお、当社あるいは当社の完全子会社であるマーキュリアインベストメントは、投資株式の区分について、専
         ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目
         的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          　なお、当社の完全子会社であるマーキュリアインベストメントは、事業発展および企業価値向上につながる
          か否か総合的に検討のうえ、投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の
          是非を判断しております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベス
          トメントの2020年12月31日現在の銘柄数及び貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
                         銘柄数       貸借対照表計上額の合計額
                        （銘柄）           （千円）
     非上場株式                         1           9,250

     非上場株式以外の株式                        －             －

         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     　なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの経理の状況については、同社の有価証券報告書
     （2020年３月30日提出）及び四半期報告書（2020年５月14日、2020年８月13日、2020年11月12日提出）をご参照くださ
     い。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     　当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度の終了後から３か月以内

      基準日                 毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日                 毎年６月30日、毎年12月31日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所                －

       買取手数料                未定

                       当社の公告方法は、電子公告としております。

                       ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができな
      公告掲載方法                 い場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行い
                       ます。
                       当社の公告掲載ＵＲＬ：未定
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

          定款に定める予定です。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     １【貸借対照表】
      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ２【損益計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ３【株主資本等変動計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ４【キャッシュ・フロー計算書】

      　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      （１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①　【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度（第15期）（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年３月30日関東財務局長に提出
        ②　【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度（第16期第１四半期）（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に
         提出
         　事業年度（第16期第２四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月13日関東財務局長に
         提出
         　事業年度（第16期第３四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月12日関東財務局長に
         提出
        ③　【臨時報告書】

         　①の有価証券報告書提出後、本届出書（2021年３月９日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書
         2021年２月22日関東財務局長に提出
        ④　【訂正報告書】

         　該当事項はありません
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社マーキュリアインベストメント　本店
           （東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第六部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
      　該当事項はありません。
     ２【取得者の概況】

      　該当事項はありません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
    第３【株主の状況】

     　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるマーキュリ
     アインベストメントの2020年12月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
                                                  2020年12月31日現在
                                                  発行済株式（自己株

                                                  式を除く。）の総数
                                          所有株式数
          氏名又は名称                   住所
                                                  に対する所有株式数
                                          （千株）
                                                  の割合（％）
     株式会社日本政策投資銀行                 東京都千代田区大手町1-9-6                        4,200           24.5

     伊藤忠商事株式会社                 東京都港区北青山2-5-1                        2,426           14.2

                      PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                      LONDON    EC4A   4AU,   U.K.
                                              1,049           6.1
     （常任代理人　ゴールドマン・サッ
                      （東京都港区六本木6-10-1六本木ヒ
     クス証券株式会社）
                      ルズ森タワー）
                      200  WEST   STREET    NEW  YORK,   NY,
     GOLDMAN    SACHS   & CO.  REG
                      USA
                                               963          5.6
     （常任代理人　ゴールドマン・サッ
                      （東京都港区六本木6-10-1六本木ヒ
     クス証券株式会社）
                      ルズ森タワー）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海1-8-12                         679          4.0
     口）
     三井住友信託銀行株式会社                 東京都千代田区丸の内1-4-1                         582          3.4
     豊島　俊弘                 東京都大田区                         526          3.1

     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2-11-3                         481          2.8
     会社（信託口）
     合同会社ユニオン・ベイ                 東京都千代田区九段南3-9-4                         424          2.5
     石野　英也                 東京都港区                         326          1.9

             計                 ―                11,657           68.1

    　（注）１．2020年８月７日付で、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社よりマーキュリアインベストメン
           ト株式に係る変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該変更報告書において、2020年７月31日
           現在で同社が1,087,900株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年12月31日現在にお
           ける実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
    　（注）２．2020年８月７日付で、株式会社ヴァレックス・パートナーズよりマーキュリアインベストメント株式に係る
           大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2020年８月３日現在
           で同社が920,100株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年12月31日現在における実
           質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
    　（注）３．上記大株主は本届出書提出日において調査可能な直近決算（2020年12月期）時の状況となっております。
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    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、会社法の株式移転の手続きに基づき、2021年７月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、会社法の株式移転の手続きに基づき、2021年７月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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