第一生命ホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（通常方式）

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                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
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      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年３月10日

      【会社名】                       第一生命ホールディングス株式会社

      【英訳名】                       Dai-ichi     Life   Holdings,     Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　稲垣　精二

      【本店の所在の場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

      【電話番号】                       03-3216-1222(代)

      【事務連絡者氏名】                       常務執行役員　隅野　俊亮

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

      【電話番号】                       03-3216-1222(代)

      【事務連絡者氏名】                       経営企画ユニット　IRグループ長　中村　篤史

      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       社債

      【届出の対象とした募集金額】                       一般募集　80,000百万円

      【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年２月12日付をもって関東財務局長に提出した有価証券届出書及び2021年２月25日付をもって関東財務局長に
       提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2021年３月10日に発行価額の総額及び社債の利率等を決定
       し、同日買取引受契約を締結しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を
       提出するものであります。
      ２  【訂正事項】

        第一部　証券情報
         第１　募集要項
          １　新規発行社債（短期社債を除く。）
            券面総額又は振替社債の総額の欄
            発行価額の総額の欄
            利率の欄
            利払日の欄
            利息支払の方法の欄
            償還の方法の欄
            申込期間の欄
            払込期日の欄
            欄外注記
          ２　社債の引受け及び社債管理の委託
           (1)  社債の引受け
          ３　新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          １．本社債への投資にあたり留意すべき事項
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は、         罫で示しております。
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      第一部     【証券情報】

      第１   【募集要項】

      １  【新規発行社債（短期社債を除く。）】

       券面総額又は振替社債の総額の欄
        (訂正前)
      券面総額又は振替社債           金 60,000   百万円   （注）17
      の総額（円）
        (訂正後)

      券面総額又は振替社債           金 80,000   百万円
      の総額（円）
       発行価額の総額の欄

        (訂正前)
      発行価額の総額（円）           金 60,000   百万円   （注）17
        (訂正後)

      発行価額の総額（円）           金 80,000   百万円
       利率の欄

        (訂正前)
      利率（％）           １．本社債の利率は、(ⅰ)払込期日                （（注）20）      の翌日(当日を含む。)から2031年３月                 24
                    日 （（注）18）      (当日を含む。)までは年           (未定)   ％ （市場の慣行として10年満期の円建
                    て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）に
                    1.00％を加えた率～同利回りに1.09％を加えた率を仮条件とし、需要状況を勘案した
                    うえで、2021年３月10日から2021年３月17日までのいずれかの日（以下「条件決定
                    日」という。）に決定する予定である。）                   とし、(ⅱ)2031年３月          24 日 （（注）18）      の
                    翌日(当日を含む。)以降は、各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後
                    利率適用期間(下記に定義する。)について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準
                    日(下記に定義する。)における５年国債金利(本「利率」欄第２項に定義する。)に
                    (未定)   ％ （2.00％～2.09％を仮条件とし、条件決定日に決定する予定である。）                                 を加
                    えた値とする。
                    「利率改定日」とは、2031年３月               24 日 （（注）18）      及びその５年後ごとの応当日をい
                    う。
                                    ＜後略＞
        (訂正後)

      利率（％）           １．本社債の利率は、(ⅰ)払込期日の翌日(当日を含む。)から2031年３月                                  17 日(当日を含
                    む。)までは年       1.124   ％とし、(ⅱ)2031年３月           17 日の翌日(当日を含む。)以降は、各利
                    率改定日(下記に定義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)
                    について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)における５
                    年国債金利(本「利率」欄第２項に定義する。)に                      2.000   ％を加えた値とする。
                    「利率改定日」とは、2031年３月               17 日及びその５年後ごとの応当日をいう。
                                    ＜後略＞
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       利払日の欄

        (訂正前)
      利払日           毎年３月    24 日及び９月     24 日 （注）19
        (訂正後)

      利払日           毎年３月    17 日及び９月     17 日
       利息支払の方法の欄

        (訂正前)
      利息支払の方法           １．利息支払の方法及び期限
                   (1)  利息支払の方法
                    イ　本社債利息(下記に定義する。)は、払込期日の翌日(当日を含む。)からこれを付
                      し、2021年９月       24 日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎
                      年３月   24 日及び９月     24 日(以下「利払日」という。)にその日までの前半か年分を
                      支払う。    （(注)19）
                                    ＜後略＞
        (訂正後)

      利息支払の方法           １．利息支払の方法及び期限
                   (1)  利息支払の方法
                    イ　本社債利息(下記に定義する。)は、払込期日の翌日(当日を含む。)からこれを付
                      し、2021年９月       17 日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎
                      年３月   17 日及び９月     17 日(以下「利払日」という。)にその日までの前半か年分を
                      支払う。
                                    ＜後略＞
        償還の方法の欄

        (訂正前)
      償還の方法                              ＜前略＞
                  ２．償還の方法及び期限
                                    ＜中略＞
                   (2)  当社は、以下の場合において本社債を償還することができる。
                    イ　発行会社の選択による償還
                      当社は、その選択により、2031年３月                 24 日 （（注）18）      及びその５年後ごとの応
                      当日(本イにおいて「任意償還日」という。疑義を避けるために付言すると、任
                      意償還日は利率改定日と同日となる。)に、償還要件(下記に定義する。)を充足
                      したうえで、本社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知
                      (償還要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とする。)を行うことに
                      より、任意償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の
                      金額100円につき金100円の割合で、任意償還日を利払日とする本社債利息及び未
                      払残高の支払とともに償還することができる。
                      「償還要件」とは、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベン
                      シー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が
                      当該償還額以上の額の資本金等(保険業法第130条第１号に掲げるもの及び同法第
                      271条の28の２第１号に掲げるもの又はその時点において適用のある規制におけ
                      る同等のものをいう。)の調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含
                      む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必
                      要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件をいう。
                                    ＜後略＞
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        (訂正後)

      償還の方法                              ＜前略＞
                  ２．償還の方法及び期限
                                    ＜中略＞
                   (2)  当社は、以下の場合において本社債を償還することができる。
                    イ　発行会社の選択による償還
                      当社は、その選択により、2031年３月                  17 日及びその５年後ごとの応当日(本イに
                      おいて「任意償還日」という。疑義を避けるために付言すると、任意償還日は利
                      率改定日と同日となる。)に、償還要件(下記に定義する。)を充足したうえで、
                      本社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知(償還要件を充
                      足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とする。)を行うことにより、任意償
                      還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円に
                      つき金100円の割合で、任意償還日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支
                      払とともに償還することができる。
                      「償還要件」とは、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベン
                      シー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が
                      当該償還額以上の額の資本金等(保険業法第130条第１号に掲げるもの及び同法第
                      271条の28の２第１号に掲げるもの又はその時点において適用のある規制におけ
                      る同等のものをいう。)の調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含
                      む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必
                      要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件をいう。
                                    ＜後略＞
       申込期間の欄

        (訂正前)
      申込期間           2021年３月     17 日 （注）20
        (訂正後)

      申込期間           2021年３月     10 日
       払込期日の欄

        (訂正前)
      払込期日           2021年３月     24 日 （注）20
        (訂正後)

      払込期日           2021年３月     17 日
       欄外注記

        (訂正前)
       (注)   １　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され                          る予定の    信用格付
           本社債について、当社はＪＣＲから                Ａ－の予備格付を2021年２月12日付で取得しており、また、ＪＣＲから
           Ａ－の   本 格付を   条件決定日に      取得  する予定であ      る。  ただし、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報に
           よっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
           にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
           ものである。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
           当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
           程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
           ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
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           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動

           する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
           すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
           在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
           スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される                             予定である     。なお、システム障害等何らかの
           事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ:電話番号03-3544-7013
                                ＜中略＞
         17　券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額については、有価証券届出書提出日における見込額である
           が、需要状況を勘案した上で増減することがあり、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に正式に決
           定する予定である。したがって、最終的な券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額は需要状況次第
           で、上記の金額と大きく相違する可能性がある。なお、需要状況その他の要因を勘案した上で、本社債の発
           行を取り止めることがある。
         18　当該期日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の10年後の応
           当日に変更される。
         19　利払日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の６か月毎の応
           当日に変更される。
         20　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しているが、条件決定日において正式に決定する予定
           である。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で、繰り上げることがある。当該
           需要状況の把握期間は最長で2021年２月25日から2021年３月17日までを予定しているが、実際の条件の決定
           については、2021年３月10日から2021年３月17日までのいずれかの日を予定している。したがって、申込期
           間が最も繰り上がった場合は「2021年３月10日」となり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2021年３月
           17日」となることがある。
        (訂正後)

       (注)   １　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供され                          た 信用格付
           本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の                   信用  格付を   2021年３月10日付で         取得  してい   る。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
           にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
           ものである。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
           当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
           程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
           ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
           する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
           すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
           在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
           スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載され                            てい  る。なお、システム障害等何らかの事情に
           より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ:電話番号03-3544-7013
                                ＜後略＞
       (注)   17ないし20の全文削除
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      ２  【社債の引受け及び社債管理の委託】

       (1)  【社債の引受け】
        (訂正前)
                                      引受金額
       引受人の氏名又は名称                   住所                       引受けの条件
                                     （百万円）
                   東京都千代田区大手町一丁目５番
      みずほ証券株式会社
                   １号
                   東京都中央区日本橋一丁目13番１
      野村證券株式会社
                   号
      ＳＭＢＣ日興証券株式会             東京都千代田区丸の内三丁目３番
      社             １号
      三菱ＵＦＪモルガン・ス             東京都千代田区大手町一丁目９番
      タンレー証券株式会社             ２号
                   東京都千代田区丸の内一丁目９番
                                             １　引受人は本社債の全額に
      大和証券株式会社
                   １号
                                               つき連帯して買取引受を
                                               行う。
      株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                  未定（注１）
                                             ２　本社債の引受手数料は各
                                               社債の金額100円につき
      しんきん証券株式会社             東京都中央区京橋三丁目８番１号
                                               金65銭とする。
                   東京都中央区日本橋室町二丁目４
      新生証券株式会社
                   番３号
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目
      東海東京証券株式会社
                   ７番１号
      丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目３番６
                   東京都中央区日本橋二丁目３番10
      水戸証券株式会社
                   号
            計               －          60,000（注２）              －
       (注)   １．引受人の氏名又は名称及びその住所ならびに引受けの条件については上記のとおり内定しているが、各引受
           人の引受金額については、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に決定し、条件決定日に買取引受契
           約を締結する予定。
         ２．引受金額の合計額については、2021年２月26日から2021年３月17日までの間に正式に決定する予定。
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        (訂正後)

                                      引受金額
       引受人の氏名又は名称                   住所                       引受けの条件
                                     （百万円）
                   東京都千代田区大手町一丁目５番
      みずほ証券株式会社                                  33,600
                   １号
                   東京都中央区日本橋一丁目13番１
      野村證券株式会社                                  28,000
                   号
      ＳＭＢＣ日興証券株式会             東京都千代田区丸の内三丁目３番
                                         4,800
      社             １号
      三菱ＵＦＪモルガン・ス             東京都千代田区大手町一丁目９番
                                         4,800
      タンレー証券株式会社             ２号
                   東京都千代田区丸の内一丁目９番
                                             １　引受人は本社債の全額に
      大和証券株式会社                                   4,000
                   １号
                                               つき連帯して買取引受を
                                               行う。
      株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号                       800
                                             ２　本社債の引受手数料は各
                                               社債の金額100円につき
      しんきん証券株式会社             東京都中央区京橋三丁目８番１号                       800
                                               金65銭とする。
                   東京都中央区日本橋室町二丁目４
      新生証券株式会社                                    800
                   番３号
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目
      東海東京証券株式会社                                    800
                   ７番１号
      丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目３番６                       800
                   東京都中央区日本橋二丁目３番10
      水戸証券株式会社                                    800
                   号
            計               －              80,000          －
       (注)   １及び２の全文削除

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                                                          EDINET提出書類
                                               第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                    訂正有価証券届出書（通常方式）
      ３  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
        払込金額の総額（百万円）                 発行諸費用の概算額（百万円）                   差引手取概算額（百万円）
                    60,000                   500                59,500

       (注)　上記金額は、有価証券届出書提出日現在の見込額であります。
        (訂正後)

        払込金額の総額（百万円）                 発行諸費用の概算額（百万円）                   差引手取概算額（百万円）
                    80,000                   650                79,350

       (注)の全文削除

       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記差引手取概算額         59,500   百万円は、2021年12月末日までに当社連結子会社である第一生命保険株式会社への劣
        後貸付資金に充当する予定です。なお、当該劣後貸付が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般
        運転資金に充当する予定であります。第一生命保険株式会社は、2021年12月末日までに、当社からの劣後貸付金を
        劣後負債弁済資金に充当する予定であります。                      なお、当該劣後負債弁済が実行されなかった場合、また残額が生じ
        る場合には、一般運転資金に充当する予定であります。かかる本社債の発行及び劣後貸付を通じて、当社及び第一
        生命保険株式会社における規制上の自己資本の充実に資することを目的としております。
        (訂正後)

         上記差引手取概算額         79,350   百万円は、2021年12月末日までに当社連結子会社である第一生命保険株式会社への劣
        後貸付資金に充当する予定です。なお、当該劣後貸付が実行されなかった場合、また残額が生じる場合には、一般
        運転資金に充当する予定であります。第一生命保険株式会社は、2021年12月末日までに、当社からの劣後貸付金を
        劣後負債弁済資金に充当する予定であります。なお、当該劣後負債弁済が実行されなかった場合、また残額が生じ
        る場合には、一般運転資金に充当する予定であります。かかる本社債の発行及び劣後貸付を通じて、当社及び第一
        生命保険株式会社における規制上の自己資本の充実に資することを目的としております。
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                                                    訂正有価証券届出書（通常方式）
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      １．本社債への投資にあたり留意すべき事項
        (訂正前)
                               ＜前略＞
       (2)  償還に関するリスク
        ①　任意償還について
          当社は、償還要件を充足したうえで、2031年３月                       24 日 (注)  及びいずれかの利率改定日に、残存する本社債の元
         金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で任意償還することができます。また、資本
         事由、税制事由又は資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、任
         意償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100
         円につき金100円の割合で任意償還することができます。
          かかる任意償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で
         再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
                               ＜中略＞
        (注)　当該期日については、上記のとおり内定しておりますが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の10年後
           の応当日に変更されます。
        (訂正後)

                               ＜前略＞
       (2)  償還に関するリスク
        ①　任意償還について
          当社は、償還要件を充足したうえで、2031年３月                       17 日及びいずれかの利率改定日に、残存する本社債の元金の
         全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で任意償還することができます。また、資本事
         由、税制事由又は資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、任意
         償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円
         につき金100円の割合で任意償還することができます。
          かかる任意償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で
         再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
                               ＜後略＞
       (注)の全文削除
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