株式会社i3 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社i3
提出先 株式会社イグニス
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社i3(E36486)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年3月8日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社i3
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
     【電話番号】                   03-6212-7070
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  銭 錕
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   株式会社i3
                         (東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社i3をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社イグニスをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開
           示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
           しも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934)(その後の
           改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買
           付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる
           全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報
           と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も
           米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難と
           なる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対し
           て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
           並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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                                                           公開買付届出書
     (注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
           及び米国1934年証券取引所法(Securities                    Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する
           記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
           「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
           者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
           ことをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
           有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
           会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
           りません。
     (注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの
           関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
           適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                                  Exchange     Act  of  1934)規則14e
           -5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けに
           おける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに
           向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買
           付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社イグニス
     2【買付け等をする株券等の種類】

      (1)普通株式
      (2)新株予約権
        ① 2014年3月10日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」
          といいます。)(行使期間は2016年3月12日から2024年2月11日まで)
        ② 2016年10月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」とい
          います。)(行使期間は2016年10月28日から2021年10月27日まで)
        ③ 2017年2月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」とい
          います。)(行使期間は2017年3月3日から2022年3月2日まで)
        ④ 2018年3月5日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」とい
          います。)(行使期間は2018年3月23日から2021年3月22日まで)
        ⑤ 2018年3月5日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」とい
          い、第4回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権を総
          称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年3月23日から2021年3月22日まで)
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有することを
        主たる目的として2021年2月24日に設立された株式会社であり、本書提出日現在において、対象者の代表取締役社
        長かつ主要株主である第2位株主の銭錕氏(以下「銭氏」といいます。)がその普通株式に係る議決権の25.00%
        を、対象者の代表取締役CTOかつ主要株主である筆頭株主の鈴木貴明氏(以下「鈴木氏」といいます。)がその
        普通株式に係る議決権の25.00%を、並びにBain                       Capital    Private    Equity,    LP及びそのグループ(以下、総称して
        「ベインキャピタル」といいます。)によって保有・運営されているBCPE                                   Wish   Cayman,    L.P.(以下「BCPE         Wish
        Cayman」といいます。)がその普通株式に係る議決権の50.00%をそれぞれ所有しております。本書提出日現在、
        公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
         今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場である
        マザーズ市場(以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。)に上場している対象者株式(ただし、本新株
        予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、銭氏が所有する対象者株式の全
        て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の51.00%を所有する資産管理会社かつ第4位株
        主である株式会社QK(以下「QK」といいます。)が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の
        51.00%を所有する資産管理会社かつ第8位株主である株式会社SY(以下「SY」といいます。)が所有する対
        象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏(以下「山田氏」といいます。)が所有する対象者株式の全て、
        並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏(第9位株主。以下「柏谷氏」といいます。)、上野山勝也氏(以下「上野山
        氏」といいます。)、佐藤裕介氏(以下「佐藤氏」といいます。)及び秋元伸介氏(以下「秋元氏」といい、柏谷
        氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、QK、SY、山田
        氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいます。)がそれぞれ所有する対象者株式の全て
        を除きます。)並びに本新株予約権(ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。)の全てを取
        得することにより、対象者の株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
        て、本公開買付けを実施いたします。
         本取引は、銭氏及び鈴木氏が買付者として関与するいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該
        当するものであり、銭氏及び鈴木氏は本取引成立後も継続して対象者の経営にあたる予定です。
        (注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付
             けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
         また、公開買付者に対して、銭氏及び鈴木氏と共同して出資するベインキャピタルは全世界で約1,000億ドルの

        運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約40名のプロフェッ
        ショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社
        での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援に
        とどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導い
        た実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式
        会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会
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        社)、株式会社Works             Human      Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会
        社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャ
        ン ネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシ
        ステム24等20社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社以上に対しての投資実績を有しておりま
        す。
         公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏(所有株式数:2,616,600株、所有割合(注2):15.94%)
        及び鈴木氏(所有株式数:3,966,600株、所有本新株予約権数:100個(目的となる株式数:20,000株)、所有割
        合:24.28%)との間で、2021年3月5日付で、基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)をそれぞれ締
        結し、銭氏は、銭氏が所有する対象者株式2,616,600株(所有割合:15.94%)全てを本公開買付けに応募しないこ
        とを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する対象者株式3,966,600株(所有割合:24.16%)及び本新株予約権100個(目的
        となる株式数:20,000株、所有割合:0.12%)全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しておりま
        す。加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、QK(所有株式数:354,300株、所有割合:
        2.16%)、SY(所有株式数:212,600株、所有割合:1.29%)、柏谷氏(所有株式数:204,800株、所有割合:
        1.25%)、山田氏(所有株式数:192,200株、所有割合:1.17%)、上野山氏(所有株式数:36,000株、所有割
        合:0.22%)、佐藤氏(所有株式数:34,000株、所有割合:0.21%)及び秋元氏(所有株式数:14,400株、所有本
        新株予約権数:30個(目的となる株式数:6,000株)、所有割合:0.12%)との間で、2021年3月5日付で、不応
        募合意書(以下「本不応募合意書」といいます。)をそれぞれ締結し、QKは、QKが所有する対象者株式
        354,300株(所有割合:2.16%)全てを本公開買付けに応募しないことを、SYは、SYが所有する対象者株式
        212,600株(所有割合:1.29%)全てを本公開買付けに応募しないことを、柏谷氏は、柏谷氏が所有する対象者株
        式204,800株(所有割合:1.25%)全てを本公開買付けに応募しないことを、山田氏は、山田氏が所有する対象者
        株式192,200株(所有割合:1.17%)全てを本公開買付けに応募しないことを、上野山氏は、上野山氏が所有する
        対象者株式36,000株(所有割合:0.22%)全てを本公開買付けに応募しないことを、佐藤氏は、佐藤氏が所有する
        対象者株式34,000株(所有割合:0.21%)全てを本公開買付けに応募しないことを、秋元氏は、秋元氏が所有する
        対象者株式14,400株(所有割合:0.09%)及び本新株予約権30個(目的となる株式数:6,000株、所有割合:
        0.04%)全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しております。以上の不応募合意株主が本公開買
        付けに応募しない対象者株式(合計7,631,500株、所有割合:46.48%)を以下「不応募合意株式」といいます。
         また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏がその発行済株式の87.10%を所有する資産管理会社
        かつ第5位株主である株式会社SK(以下「SK」又は「応募合意株主」といいます。)(所有株式数:269,300
        株、所有割合:1.64%)との間で、2021年3月5日付で、応募合意書(以下「本応募合意書」といいます。)を締
        結し、SKが所有する対象者株式全てを本公開買付けに応募することを合意しております。
         本基本合意書、本不応募合意書及び本応募合意書の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合
        意」をご参照ください。
        (注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年2月12日に提出した「第12期第1四半期報告書」(以下「対象
             者四半期報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式数
             (15,676,400株)に、(ⅱ)対象者が2020年12月21日付で提出した第11期有価証券報告書に記載された
             2020年11月30日現在の全ての新株予約権(18,021個(目的となる株式数:1,598,700株))から、2020
             年12月1日以降2021年3月4日までに行使され又は消滅した新株予約権(7,821個(目的となる株式
             数:813,100株)(対象者によれば、第6回新株予約権189個(目的となる株式数:37,800株)、第7回
             新株予約権121個(目的となる株式数:24,200株)及び第17回新株予約権7,511個(目的となる株式数:
             751,100株)))を除いた数の2021年3月4日現在の本新株予約権(10,200個(対象者によれば、第4
             回新株予約権2,800個(目的となる株式数:5,600株)、第12回新株予約権250個(目的となる株式数:
             50,000株)、第13回新株予約権150個(目的となる株式数:30,000株)、第15回新株予約権3,500個(目
             的となる株式数:350,000株)、及び第16回新株予約権3,500個(目的となる株式数:350,000株)))
             の目的となる株式数(785,600株)を加算した数(16,462,000株)から、(ⅲ)対象者が2021年2月12日
             に公表した「2021年9月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2020年12月31日現
             在の対象者が所有する自己株式数(43,351株)を控除した株式数(16,418,649株)(以下「対象者潜在
             株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)を
             いいます。以下同じです。
         なお、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず本公開買付けに応募

        された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付けを行います。
         公開買付者は、対象者の株式を非公開化することを目的として、対象者株式(ただし、本新株予約権の行使によ
        り交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権
        (ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。)の全てを取得するために本公開買付けを実施い
        たしますので、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設定しておりません。もっとも、公開買付者は下記に述
        べる理由により、対象者の企業価値向上という目的を達成する可能性を最大化しつつ、対象者の株主及び本新株予
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                                                           公開買付届出書
        約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様の応募判断を尊重しかつ対象者の株主及び本新株予
        約権者の皆様の利益に資する取引とするべく、買付予定数の下限を設定しないことといたしました。
         本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの条件を含む本取引の条件に賛同いただい
        た対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が一定数存在する場合であっても、結果として本公開買付けが成立しな
        い場合、応募いただいた対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に市場の価格に対して一定のプレミアムが付され
        た価格で株式を売却する合理的な機会を提供する本取引が阻害されてしまう可能性があると考えており、本公開買
        付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことといたしました。
         なお、下記「(6)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者及
        び不応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であって
        も、本臨時株主総会(以下に定義します。)において本株式併合(以下に定義します。)の議案についてご承認を
        得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があ
        ります。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、BCPE                            Wish   Caymanが公開買付者の発行する種類株式(以下
        「本種類株式①」といいます。)を引き受けることによりBCPE                             Wish   Caymanから300億円を上限として出資を受け
        ることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本種類株式①は、本
        公開買付けが成立した後、決済の開始日前に発行される予定であり、本書提出日現在発行されておりませんが、議
        決権を有さず、普通株式を対価とする取得請求権が付される予定(注3)であり、BCPE                                        Wish   Caymanがその全てを
        引き受ける予定です。BCPE             Wish   Caymanによれば、本取引完了前に当該取得請求権を行使することは予定していな
        いとのことです。
         本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
        み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記
        「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者
        は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付さ
        れる対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得し、対象者の
        株主を銭氏、鈴木氏及び公開買付者のみとする、対象者の株式を非公開化するための手続(以下「本スクイーズア
        ウト手続」といいます。)の実施を要請する予定です。
         なお、2021年3月5日に対象者が公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年3月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛
        同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株
        予約権者の皆様のうち、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様
        に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株
        予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
        ることを決議したとのことです。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者株式の上場が維持される場合にお
        いても、対象者による経営施策の実行のため、可能な範囲でベインキャピタルが有する経営資源やネットワークを
        活用していくことを予定しているとのことです。また、対象者株式の上場が維持される場合においては、公開買付
        者が所有する株式は、所有割合にして最大で約20%にとどまると想定され、当該最大の所有割合となる場合であっ
        ても、公開買付者は、対象者の第2位株主となるにすぎず、現実的には上場が維持される場合における公開買付者
        の所有割合は上記よりも相当程度低くなることが想定されることから、対象者株式の上場が維持されることとなる
        可能性を勘案しても、本公開買付けを含む一連の本取引を実施することは、対象者にとって総合的にメリットを有
        するものと考えているとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買
        付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照くださ
        い。
         本公開買付けに関連して、銭氏、鈴木氏、BCPE                       Wish   Cayman及び公開買付者は、2021年3月5日付で、本株主間

        契約書(以下に定義します。)を締結しており、本株主間契約書において、銭氏、鈴木氏、BCPE                                            Wish   Cayman及び
        公開買付者は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、BCPE                                        Wish   Caymanが、対象者グ
        ループ(以下に定義します。)の事業の成長に必要な資金を提供する目的で、公開買付者が発行する種類株式(以
        下「本種類株式②」といい、本種類株式①と総称して、以下「本種類株式」といいます。)を引き受け、また、公
        開買付者は当該増資により得た資金を対象者に払い込むことにより、対象者が発行する普通株式を引き受けること
        に合意しております(以下「本追加出資」といいます。)。本種類株式②の株式の内容は種類株式①と同一とする
        予定であり、また、BCPE            Wish   Caymanがその全てを引き受ける予定です。本追加出資は27億円規模で行う予定です
        が、その具体的な時期及び金額については、今後の対象者の事業運営の資金ニーズに鑑み、銭氏、鈴木氏、ベイン
        キャピタル及び対象者が引き続き協議し、決定する予定です。
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         また、本公開買付けに関連して、銭氏及び鈴木氏は、それぞれ公開買付者との間で、2021年3月5日付で、本基
        本合意書を締結しており、銭氏及び公開買付者は、本基本合意書において、銭氏が、本公開買付けに係る決済の開
        始 日後速やかに、第3位株主であるエレメンツキャピタルリサーチ合同会社(以下「エレメンツキャピタル」とい
        います。)が質権者となっている対象者株式(630,000株、所有割合3.84%)について、銭氏がエレメンツキャピ
        タルに対して負っている当該質権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させるようエレメンツキャピ
        タルと被担保債務の期限前弁済について協議・交渉することを合意しております(注4)。また、銭氏、鈴木氏及
        び公開買付者は、本基本合意書において、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、BCPE
        Wish   Caymanをして、本吸収合併(以下に定義します。)の効力発生日の直前までにその所有する本種類株式全て
        について公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権を行使させること(以下「本種類株式転換」といいま
        す。)、並びに公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、対象者との間で、
        公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うことについ
        て合意しております。本吸収合併により、公開買付者及び対象者を除くその時点における対象者の株主である銭氏
        及び鈴木氏に対して公開買付者の普通株式が交付されることになるため、本吸収合併後においても、公開買付者の
        株主は銭氏、鈴木氏及びBCPE              Wish   Caymanとなる予定です。本吸収合併は、本公開買付け及び本スクイーズアウト
        手続の完了を条件として行う予定であるため、本臨時株主総会(以下に定義します。)において本株式併合(以下
        に定義します。)に係る議案の承認を得ることができず、本スクイーズアウト手続が完了しなかった場合、本吸収
        合併も行われない予定です。
         さらに、本基本合意書において、本吸収合併の完了を条件として、公開買付者の株主に対し(注5)、公開買付
        者の完全子会社となる株式会社with(注6)の株式について、各株主が所有する公開買付者の普通株式の所有
        割合に即して現物配当(以下「本現物配当」といいます。)を行うことに合意しております。対象者グループは、
        マッチング事業とエンターテック事業を主軸事業としつつ、その他の事業をも営んでいるものの、公開買付者は、
        それぞれの事業環境が異なる中で、これらの事業を一体として運営するよりも、それぞれの事業ごとに経営資源の
        最適化を追求する方が、各事業の企業価値全体を向上させる観点からは望ましいと考えております。具体的には、
        株式会社withが営むマッチング事業は既に収益基盤が確立されているのに対し、エンターテック事業及びその
        他の事業は現時点で収益化を達成しておらず、事業拡大への先行投資のための資金需要が継続的に生じておりま
        す。対象者グループにおいて事業ステージの異なる事業が混在することは各事業の価値が過小評価される(マッチ
        ング事業については収益力が、エンターテック事業については成長余力がそれぞれ過小評価される)可能性がある
        と考えております。そのため、本現物配当により、マッチング事業を営む株式会社withを対象者グループから
        分離することにより、マッチング事業と、エンターテック事業を含む対象者グループのその他の事業と別個独立に
        運営することで、マッチング事業とエンターテック事業及びその他の事業について、それぞれ置かれている事業ス
        テージに合った成長が見込まれると考えております。本現物配当後、対象者グループにはエンターテック事業を含
        む対象者グループのその他の事業のみが残ることとなりますが、公開買付者による本追加出資によって得た資金に
        て『INSPIX         WORLD』のアップデート等の先行投資を実施することにより、対象者グループの事業の成
        長を見込むことができ、また、外部投資家からの資金調達もより検討可能となると想定しております。なお、銭氏
        及び鈴木氏は、本現物配当後も継続して対象者グループ及び株式会社withの経営にあたる予定です。ただし、
        本現物配当の具体的な時期については現時点では決定されておらず、銭氏、鈴木氏及びベインキャピタル(以下
        「公開買付者グループ」といいます。)が引き続き協議する予定です。本基本合意書の概要については、下記
        「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本基本合意書」をご参照ください。
        (注3) 本吸収合併の効力発生前に本種類株式①若しくは②のいずれか、又は両方について普通株式を対価とす
             る取得請求権が行使された場合、本公開買付けへの応募が極端に少ない場合を除き、BCPE                                         Wish   Cayman
             は公開買付者の議決権の99%以上を有することになります。
        (注4) かかる質権の被担保債務の期限前弁済に必要な資金は、銭氏がその発行済株式の87.10%を所有する資
             産管理会社であるSKが本公開買付けに応募することにより得られるはずの対象者株式の売却代金を利
             用する予定です。かかる期限前弁済及び質権解除が行われた場合、エレメンツキャピタルが質権者と
             なっている対象者株式(630,000株、所有割合3.84%)についての議決権を銭氏が行使することができ
             るようになる予定です。
        (注5) 本現物配当後の公開買付者及び株式会社withのいずれについても、銭氏が普通株式の約19%、鈴木
             氏が普通株式の約24%、BCPE              Wish   Caymanが普通株式の約57%を所有することとなる予定ですが、本株
             式併合における併合の割合により上記割合が変更される可能性があります。
        (注6) 株式会社withの会社概要は、対象者プレスリリースに記載のとおりです。
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         現在想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとなります。なお、本スクイーズアウト手続後の
        「⑤ 本追加出資後」以降の手続については現在の想定を記載しております。
        ① 現状

        ② 本公開買付け成立後





        ③ エレメンツキャピタル質権解除





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        ④ 本スクイーズアウト手続後
        ⑤ 本追加出資後





        ⑥ 本種類株式転換及び本吸収合併後






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        ⑦ 本現物配当
        ⑧ 本現物配当後




      (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針




         公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
        針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公
        表した情報に基づくものです。
        ① 本公開買付けの背景等

          対象者のグループは、2021年3月5日現在、対象者、連結子会社6社及び持分法適用関連会社2社の計8社
         (以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、対象者の完全子会社である株式会社with
         が提供する恋愛・婚活オンラインマッチングサービスである『with』を主要サービスとして展開するマッチ
         ング事業並びに「ライブプラットフォームの運営」及び「IP(タレント等)発掘・育成・プロデュース等」を
         展開するエンターテック事業を主軸事業としているとのことです。対象者は、銭氏が、2010年5月に東京都渋谷
         区においてスマートフォンネイティブアプリ(注7)の企画・開発・運営を目的として設立され、創業以来、
         「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念の下、「次のあたりまえを創る。何度で
         も」をミッションとして掲げ、スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営事業を主軸に様々なサービスを展
         開してきたとのことです。2014年7月には東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2020年3月には事業の選択と
         集中の観点から、スマートフォン向けゲームアプリ事業等を第三者に譲渡し、現在に至っているとのことです。
         (注7) 「ネイティブアプリ」とは、プログラムをApp                            StoreやGoogle             Play等のプラット
              フォームを通じて端末にダウンロードして利用するアプリケーションのことであり、常時ネットワー
              ク環境を必要とするブラウザアプリと比し、利用時のユーザーストレスが少ないことを特徴とするも
              のであります。
          対象者グループは、継続的な収益成長と企業価値向上のため、一事業に依存しない事業の多面展開を図り、強
         固で安定感のある事業ポートフォリオを構築しながら事業を展開しており、中長期での事業戦略として、月額課
         金制による積み上げ型のマッチング事業と、顧客にとって未経験のサービスを提供することにより爆発的な成長
         余地があると考えられるエンターテック事業に経営資源を重点的に投下しながら、その他の事業も展開している
         とのことです。その他の事業においては、医療機関向けSaaS(注8)事業として、オンライン診療を目的と
         した医療機関向けのソフトウェアの企画・開発・運営事業を展開する等、技術力と創造力を組み合わせることに
         よる魅力的な新規事業創造への取り組みを継続しているとのことです。
         (注8) 「SaaS(Software                    as   a  Service)」とは、これまでパッケージング製品と
              して提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態のこ
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              とを指し、ユーザー側の導入・構築・管理等が不要又は最小限になること、常に最新のソフトウェア
              機能を提供・利用できること等が特徴として挙げられます。
          マッチング事業においては、対象者の完全子会社である株式会社withが提供する恋愛・婚活オンライン
         マッチングサービスである『with』を主要サービスとして展開しており、統計学、心理学の知見を活用した
         「運命よりも、確実。」をコンセプトとする最適な男女のマッチングを目指したサービスを提供しているとのこ
         とです。『with』は主に、有料会員による月額課金の課金収入及びサービス内に掲載される広告の広告収入
         を収益源とするビジネスモデルであり、オンラインでの出会いが国内において徐々に浸透する中、登録会員数は
         2020年12月末時点において410万人に達しており、有料会員数も、2015年9月のサービス提供開始以来、継続的
         に増加しているとのことです。なお、2020年9月期及び2021年9月期第1四半期においても、マッチング事業の
         売上高及び営業利益は伸長しているとのことです。
          エンターテック事業においては、主にiOS搭載端末及びAndroid搭載端末向けにライブアプリを提供
         し、課金アイテムの購入代金を収益源とするビジネスモデルである「ライブプラットフォームの運営」並びにタ
         レントが実施する音楽ライブのチケット収入及びグッズ収入を収益源とするビジネスモデルである「IP(タレ
         ント等)発掘・育成・プロデュース等」の2軸展開を進めているとのことです。同事業の主要サービスは、対象
         者の連結子会社であるパルス株式会社が提供するバーチャルライブアプリ『INSPIX                                          LIVE』であり、
         スマートフォンとスマートフォン向けVR(Virtual                            Reality:仮想現実)ゴーグルを組み合わ
         せることで、VRによる新たな音楽ライブを体験できるものとなっているとのことです。現在『INSPIX
         LIVE』は、より理想的な顧客体験を実現するためにライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX                                               WORL
         D』への大型アップデートに向けて積極的な開発投資を行っているとのことです。なお、2020年9月期及び2021
         年9月期第1四半期においては、エンターテック事業の売上高は伸長している一方で、積極的な先行投資を継続
         しているため、営業損失を計上している状況にあるものの、将来の収益化を目指しているとのことです。
          対象者グループは、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な感染拡大に伴い、新たなエン
         ターテインメント技術の需要が高まる中、このようなVR技術を活用したライブ展開による新しい音楽マーケッ
         トが確立され、今後数年間で大きく飛躍するものと考え、積極的に事業拡大に取り組んでいるとのことです。
          銭氏及び鈴木氏は、対象者グループが属するマッチングアプリ業界は、新型コロナウイルス感染症(COVI
         D-19)の影響下において人と人との直接の交流に一定程度制限が課されることが想定されるところ、2020年10
         月に公表された一般社団法人日本経済団体連合会による「ポストコロナを展望した少子化対策の推進に向けて」
         において、スマートフォンのアプリを利用したオンラインによる「場所を問わない」新たな出会い方が、少子化
         対策の一つとして若年層の結婚・出産希望の実現の一助となることが期待されるとの提言がなされる等、オンラ
         インでの出会いに対するニーズはさらに高まっていき、市場は拡大していくものと考えているとのことです。一
         方で、市場の拡大に伴ってマッチングアプリ業界への新規参入が相次いでいることにより、競争環境は日々厳し
         さを増しており、これまでと同様の成長を継続するためには、宣伝効果が高い広告を行うことや、他サービスと
         の差別化要因となる独自機能の搭載等によるサービス認知度の向上及び新規ユーザーの獲得を推進していくこと
         が必要であり、そのための先行投資が必要になると考えているとのことです。
          また、銭氏及び鈴木氏は、対象者グループのエンターテック事業の主要サービスである『INSPIX                                                 LI
         VE』においても、上記のとおり、従来までのVR音楽ライブ体験にVR空間上でのソーシャル機能を付加させ
         たライブ特化型仮想空間SNS(Social                      Networking           Service)として他社には例を見
         ない初めてのバーチャルライブプラットフォームの構築を目指してライブ特化型仮想空間SNS『INSPIX
         WORLD』への大型アップデートを行っており、収益源の拡大に大きなポテンシャルを持つと考えられる一方
         で、サービス提供開始前のみならず、開始後においても、クオリティ追及のための大規模な投資が必要となり、
         事業立ち上げや収益化のタイミングに不確定要素が存在すると考えているとのことです。
          かかる経営環境下において、銭氏及び鈴木氏は、対象者が2014年7月に上場して以来、上場会社として社会的
         な信用及び知名度を獲得し、対象者の属する業界における地位を確立してきたと考えているものの、上記の経営
         課題に対する問題意識があり、対象者グループのさらなる成長及び企業価値向上を実現するためには、対象者独
         自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考え、いかなる活用方法があるのかを含
         めて、対象者グループの経営施策や最適な資本構成を相談する目的で、銭氏は、銭氏の知人コンサルタントを介
         して、2020年10月中旬にベインキャピタルと面談の機会を持つに至り、情報交換を実施いたしました。銭氏は、
         上記のような経営課題を解決するための手段として、その後、鈴木氏も交え、複数回に亘って、対象者グループ
         の事業及び事業環境についてベインキャピタルとディスカッションを重ねてまいりました。
          銭氏及び鈴木氏は、ディスカッションを行う中で、対象者グループの中長期的なさらなる成長及び企業価値向
         上を実現するためには、マッチング事業、エンターテック事業及びその他の事業の各事業において「ヒト・モ
         ノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資を行うことが対象者グループの成長戦略にとっ
         て極めて重要であること、その一方で、現在の対象者グループの有する経営資源のみでは十分な投資及び成長戦
         略を実行できない可能性があることを再認識し、ベインキャピタルが有する豊富な経験、実績、人材、経営ノウ
         ハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの認識を持つに至り、ベインキャ
         ピタルとも認識を共有いたしました。また、事業ステージの異なるマッチング事業とエンターテック事業を一体
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         の企業グループで運営することは、各事業の価値が過小評価される可能性があると考えるに至りました。加え
         て、各事業の成長を加速させていくための取り組みは、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であった
         と しても、それらの施策が早期に対象者グループの利益に貢献するものであるとは限らず、また、計画通りに事
         業が展開しない事業遂行上の不確定要素に加え、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況
         の悪化を招来するおそれがあると考えたとのことです。そのため、上場を維持したままでこれらの施策を実行す
         れば、対象者の株主の皆様に対して短期的に対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能
         性も否定できないとして、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至りま
         した。
          加えて、対象者グループの手掛ける事業が複雑かつ多岐に亘っており、銭氏及び鈴木氏を含む対象者経営陣の
         考える対象者グループのさらなる成長のための大胆な先行投資が必ずしも全ての株主から賛同を得られ、資本市
         場から十分な評価が得られるとは限らず、会社の経営戦略についての理解に相違が生じることにより、経営陣の
         経営方針に基づく事業運営を円滑に実行していくことが困難になるリスクがあると認識いたしました。
          そこで、銭氏及び鈴木氏は、2020年11月中旬、短期的な対象者グループの収益性の悪化を恐れ、各事業におけ
         る先行投資を縮小する又は先延ばしにすることは、対象者の中長期的な成長を妨げむしろ競争力・収益力を弱め
         ることに繋がる可能性があるとの考えの下、対象者グループが短期的な業績変動に動じることなく、機動的に経
         営課題に対処し、長期的な視点を持って持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者の株式を非公
         開化した上で、対象者グループの事業を別個独立し事業運営をスリム化させ、外部の経営資源をも活用した安定
         的な新しい経営体制を構築し、対象者の株主を銭氏、鈴木氏及び同様の成長戦略を描いているベインキャピタル
         が出資する会社のみとした機動的かつ柔軟な意思決定の下、対象者の事業の積極展開に取り組むことが最善の手
         段であるとの考えに至りました。一方、対象者の株式の非公開化を行った場合においても、上記のとおり、対象
         者については既に業界における地位を確立していると考えていることから、対象者の株式の非公開化が人材確保
         及び取引先の拡大等に与える悪影響は大きくないと判断し、銭氏及び鈴木氏は、非公開化のデメリットは限定的
         であると考えたとのことです。
          なお、銭氏及び鈴木氏は、変化のスピードが速い対象者の事業環境を踏まえると、新たに第三者が複雑で多岐
         に亘る対象者の事業についての理解を深め、対象者との信頼関係を構築する時間的猶予は限られていること、ま
         た、上場会社としての情報管理の観点からオークションプロセスによるパートナーの選定は行っていないとのこ
         とですが、ベインキャピタルが、世界中で450社以上の豊富な投資実績と経験を有することに加え、特に日本国
         内ではECサイト運営・キャッシュレス決済を手掛けるヘイ株式会社、総合広告代理店である株式会社アサツー
         ディ・ケイ、電子メール配信サービスのチーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)等、対象者
         との関連性の高い分野での投資実績を有していること、その他の投資会社とは異なり経営コンサルティング又は
         事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを数多く抱えており、そのバックグラウンドを活かし、必要
         に応じて経験豊富な「手の動く」メンバーが現場に入ることで投資先企業の事業改善に向けた事業戦略の作成及
         び実行支援を行うことに特段の強みを有すること並びに対象者グループの事業及び今後の成長戦略に対する造詣
         が深いことに着目し、ベインキャピタルが対象者グループにとって経営資源の提供者として最適であると判断す
         るに至ったとのことです。
          そして、銭氏及び鈴木氏は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大が進んでいることによ
         る事業への影響についても検討した結果、対象者の業況や取り巻く環境に重大なマイナスの変化が生じていない
         ことを確認し、むしろ上記のとおり新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響によりオンライン上で
         の人と人とのコミュニケーションが加速すると考え、ビジネス拡大の機会であると捉え、変化のスピードが速い
         対象者の属する業界において早期に本取引を実行することが、対象者の企業価値向上に寄与すると判断いたしま
         した。
          そこで、2020年11月下旬から、公開買付者グループは本取引の一環として公開買付けを実施することに関して
         協議を開始し、銭氏及び鈴木氏の共同経営をベインキャピタルが支援する体制を前提として、本取引実施後の対
         象者の経営の在り方、基本方針につき協議を重ねてまいりました。
          その後、公開買付者グループは、対象者に対する検討を進め、対象者に対して、2020年12月24日に本公開買付
         けを通じて対象者の株式を非公開化することに関する正式な意向を表明する意向表明書(以下「本提案書」とい
         います。)を対象者に対して提出いたしました。なお、買付予定数の下限の有無を含む本公開買付けの条件につ
         いては本提案書における提案には含まれておりません。
          公開買付者グループは、2021年1月中旬から1月末まで行われた、当該時点までのデュー・ディリジェンスの
         途中経過等を踏まえて、本取引の実現可能性が高まったと判断し、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総
         合的な分析、過去の発行者以外の者による株式公開買付けの事例におけるプレミアムの実例及び対象者の過去の
         一定期間における市場株価の動向等を参考に、2021年2月4日に対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株
         式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,900円とし、本公開買付けにおける各本新株
         予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)として、第4回新株予約権
         及び第12回新株予約権については、対象者株式1株当たりの行使価額(第4回新株予約権:775円、第12回新株
         予約権:1,233円)が本公開買付価格として提示した1,900円を下回っていることから、第4回新株予約権につい
         ては当該提示価格と第4回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額775円との差額である1,125円に当該新
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         株予約権1個の目的となる対象者株式の数である2を乗じた金額である2,250円、第12回新株予約権については
         当該提示価格と第12回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額1,233円との差額である667円に当該新株予
         約 権1個の目的となる対象者株式の数である200を乗じた金額である133,400円、第13回新株予約権、第15回新株
         予約権及び第16回新株予約権については、対象者株式1株当たりの行使価額(第13回新株予約権:2,325円、第
         15回新株予約権:5,000円、第16回新株予約権:下限7,000円)が当該提示価格を上回っているため、第13回新株
         予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権については1円とする旨の提案を行いました。その後、公開買
         付者グループと対象者との間で協議を続ける中、2021年2月9日、対象者から、提案価格に付されたプレミアム
         水準が、同種のMBO事例におけるプレミアム水準との比較において下回っていることを理由として、本公開買
         付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者グループは、対象者からの引き
         上げ要請の理由を真摯に考慮し、2021年2月15日に本公開買付価格を2,300円とし、本新株予約権買付価格を第
         4回新株予約権については3,050円、第12回新株予約権については213,400円、第13回新株予約権については1
         円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円とする旨の再提案を行いましたが、
         2021年2月19日に対象者から直近の対象者株式の株価動向及び同種のMBO事例におけるプレミアム水準等を勘
         案し十分なプレミアムが付されていないと考えていることを理由に、再度本公開買付価格及び本新株予約権買付
         価格の引き上げの要請を受けました。当該要請を踏まえ、公開買付者グループは、2021年2月24日に本公開買付
         価格を2,400円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については3,250円、第12回新株予約権について
         は233,400円、第13回新株予約権については15,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権に
         ついては1円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年2月26日に対象者から再度本公開買付価格及び本
         新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者グループは、2021年3月4日に本公開買付価
         格を2,800円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については4,050円、第12回新株予約権については
         313,400円、第13回新株予約権については95,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権につ
         いては1円とする旨の再提案を行いましたが、同日、対象者から、再度本公開買付価格及び本新株予約権買付価
         格の引き上げの要請を受けました。当該要請を踏まえ、同日、公開買付者グループは、本公開買付価格を3,000
         円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については4,450円、第12回新株予約権については353,400
         円、第13回新株予約権については135,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については
         1円とする旨の再提案を行ったところ、同日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会(以下に定義しま
         す。)の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提のもと、公開買付者グループの提案
         を応諾する旨の回答を受領いたしました。
          公開買付者グループは、対象者との間で、上記のとおり本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について協議
         を重ねた上で、2021年3月5日に本公開買付価格を3,000円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権に
         ついては4,450円、第12回新株予約権については353,400円、第13回新株予約権については135,000円、第15回新
         株予約権については1円、第16回新株予約権については1円として、本取引の一環として本公開買付けを開始す
         ることを決定いたしました。
          公開買付者グループは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の協議と並行して、2021年2月12日に対象
         者に対して、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しない旨の提案を行いました。その後、2021年2月
         13日には本現物配当を行う旨の提案を行いました。当該提案に対し、2021年2月19日に、本特別委員会より買付
         予定数の下限を設定しない旨の理由、上場が維持されることになった場合におけるベインキャピタルによる支援
         方針、本現物配当の実施が対象者グループの企業価値向上に資する理由等を確認され、それぞれ上記「(1)本公
         開買付けの概要」に記載のとおりの理由を説明しております。
          また、公開買付者グループは、対象者との協議と並行して、2021年1月中旬に友人不応募株主を除く不応募合
         意株主との協議を開始いたしました。公開買付者グループは買付予定数の下限を設定しない意向を有していたた
         め、本公開買付けの成立後に公開買付者及び友人不応募株主を除く不応募合意株主の所有する対象者の議決権の
         合計が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回り、その結果、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案
         の承認を得ることができず、対象者株式の上場が維持される場合もあり得ることを前提に、友人不応募株主を除
         く不応募合意株主に対して本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への
         協力を求めました。友人不応募株主を除く不応募合意株主としては、2021年1月中旬に、本スクイーズアウト手
         続が完了せず対象者株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいては対象者株式を応
         募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望したため、公開買付者及び友人不応募株
         主を除く不応募合意株主は、2021年3月5日付で本不応募合意書を締結しました。また、公開買付者グループ
         は、2021年3月初旬に友人不応募株主との協議を開始し、友人不応募株主を除く不応募合意株主と同様に、友人
         不応募株主に対しても、本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協
         力を求めましたところ、友人不応募株主も本スクイーズアウト手続が完了せず対象者株式の上場が維持される可
         能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいては対象者株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体
         には協力することを希望したため、公開買付者及び友人不応募株主は、2021年3月5日付で本不応募合意書を締
         結いたしました。本不応募合意書の概要については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本
         不応募合意書」をご参照ください。
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        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
          対象者は、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、2020年12月24日に、公開買付者グループから
         本提案書を受領したため、当該意向の内容について検討するにあたり、下記「4 買付け等の期間、買付け等の
         価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
         担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に
         記載のとおり、本公開買付価格及びその他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年12月30日
         にリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
         機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファ
         イナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任したとのことです。
          また、2020年12月30日に、本提案書に記載された本取引の提案を検討するための特別委員会(特別委員会の委
         員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
         等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
         利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における特
         別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのこ
         とです。
          対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本
         取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上
         重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、森・濱田松本法律事務所、デロイト トーマツ ファ
         イナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者グループとの間で複数回に亘る協議を重ねた上で
         本取引の妥当性について検討したとのことです。
          また、本公開買付価格については、対象者は、2021年2月4日に公開買付者グループから本公開買付価格を
         1,900円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については2,250円、第12回新株予約権については
         133,400円、第13回新株予約権については1円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権について
         は1円とする旨の提案を受けた後、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた対象者株
         式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト トーマツ ファイ
         ナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2021年2月9日に、公開買付者グループに対して、提案価格に
         付されたプレミアム水準が、同種のMBO事例におけるプレミアム水準との比較において下回っていることを理
         由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請し、公開買付者グループとの間におい
         て、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2021年2月15日に本公開買付価格を2,300円とし、本新株予約
         権買付価格を第4回新株予約権については3,050円、第12回新株予約権については213,400円、第13回新株予約権
         については1円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円とする旨の提案を受けた
         とのことです。その後も公開買付者グループとの間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者グ
         ループから、2021年2月24日に、本公開買付価格を2,400円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権に
         ついては3,250円、第12回新株予約権については233,400円、第13回新株予約権については15,000円、第15回新株
         予約権については1円、第16回新株予約権については1円とする旨の提案を、2021年3月4日に、本公開買付価
         格を2,800円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については4,050円、第12回新株予約権については
         313,400円、第13回新株予約権については95,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権につ
         いては1円とする旨の提案を受けたとのことです。その後、2021年3月4日に、対象者から、公開買付者グルー
         プに対して、提案価格が、対象者の実際に行使された新株予約権のうち最も高い行使価額である2016年6月2日
         に発行した第9回新株予約権の行使価額である2,950円(2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で
         株式分割を行っており、当該株式分割が第9回新株予約権の行使前に行われたと仮定した行使価額)を下回るこ
         とを理由に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請し、公開買付者グループとの間におい
         て、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2021年3月4日に本公開買付価格を3,000円とし、本新株予約
         権買付価格を第4回新株予約権については4,450円、第12回新株予約権については353,400円、第13回新株予約権
         については135,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円とする旨の提案、
         また上記提案は本公開買付けにおける買付予定数の下限を設定しないことを条件としている旨の提案を受けたと
         のことです。
          対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、デロイト トーマツ ファイナン
         シャルアドバイザリーからさらに意見等を聴取するとともに、2021年3月4日付でデロイト トーマツ ファイ
         ナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定報告書(以下「本株式価値算定報告書」といいます。)の
         内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付さ
         れていると評価でき、また、下記で述べるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによるディス
         カウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの上限額を上回る
         ものであり、妥当な価格であると判断したとのことです。また、2021年2月12日、対象者は公開買付者グループ
         から、本公開買付けの買付予定数の下限を設定しない旨の提案を受領し、2021年2月24日、対象者及び本特別委
         員会は、当該時点における提案価格が直近の市場価格に対して十分なプレミアムが付されていなかったため、公
         開買付者グループに対し、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充足するような下限の設定を要請する等、
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         買付予定数についても協議・交渉を続けていたところ、本公開買付けにおける買付予定数の下限を設定しないこ
         とを条件として本公開買付価格(3,000円)の最終提案を受けたとのことです。本公開買付価格は、上記のとお
         り 妥当な価格であると判断できる水準にあることを踏まえて、対象者及び本特別委員会は、公開買付者グループ
         からの最終提案を応諾することとしたとのことです。このように、対象者は、公開買付者グループとの間で、継
         続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。
          さらに、対象者は、森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の
         方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2021年3月5日付
         で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の
         具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における特別委員会の
         設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的
         助言及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書の内容を踏
         まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業
         価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益
         が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
          対象者としても、マッチング事業においては、インターネット及びスマートフォンの普及が進展し、オンライ
         ンマッチングサービスの浸透が進むことによる市場拡大が期待される一方で、各サービス間での競争を勝ち抜く
         ためには、業界トップのブランド力、サービスを確立し、顧客からの信頼・評判を盤石とすることが重要であ
         り、そのためには迅速なサービス改善、オペレーションのさらなる強化、各種メディアを駆使したプロモーショ
         ン展開等の効果的なブランディングへの積極投資が必要であると考えているとのことです。また、エンターテッ
         ク事業においても、現在『INSPIX                   WORLD』への大型アップデートを継続しているところ、収益源の
         拡大に大きなポテンシャルを持つと考えている一方で、収益源の拡大のためには大規模投資が必要であり、加え
         て、その他の事業における新規事業創造においても積極的な投資が必要であると認識しているとのことです。こ
         のような経営環境の中で、対象者グループがさらなる成長を実現していくためには、各事業において「ヒト・モ
         ノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資を推進していくことが必要不可欠であると考え
         ているとのことです。
          そして、公開買付者グループは、上記の協議・交渉の過程において、対象者の株式を非公開化した後は、下記
         「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、銭氏及び鈴木氏が進めていく施策に加えて、ベインキャピ
         タルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、大規模な先行
         投資のための資金調達の支援を含む、各種支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現させていく予
         定です。具体的には、(ⅰ)経営管理基盤の強化、(ⅱ)マッチング事業におけるサービス認知度の向上・新規顧客
         の獲得、(ⅲ)マッチング事業におけるユーザーLTVの最大化、(ⅳ)M&Aの実行による事業拡大、(ⅴ)『IN
         SPIX     WORLD』のプラットフォームの確立、(ⅵ)各事業における積極的な投資等の施策を講じることを
         予定しております。対象者は、公開買付者グループより、これらの意向の提示を受けたところ、公開買付者グ
         ループが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベインキャピタルが有す
         る高度な経営ノウハウを活用し、協働することが、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したと
         のことです。
          また、対象者は、コロナ禍及びポストコロナにおいて、マッチング事業に関しては、人と人との直接の交流に
         一定程度制限が生じる中で、恋愛・婚活オンラインマッチングサービスを通じた出会いに対するニーズはさらに
         高まっていくと考えられ、また、エンターテック事業においては、新型コロナウイルス感染症(COVID-
         19)の感染拡大に伴い、新たなエンターテインメント技術の需要が高まる中、自宅に居ながらにしてライブを体
         験できる等、対象者グループが注力しているVR技術を活用したライブ展開による新しい音楽マーケットが確立
         され、今後数年で大きく飛躍するものと考えているとのことです。一方で、新型コロナウイルス感染症(COV
         ID-19)の感染拡大は、マッチング事業及びエンターテック事業の市場が拡大する契機となるものの、新規参
         入が増加し、競争環境の激化が予想されるとのことです。そのため、対象者としては、当該競争を勝ち抜くため
         に、コロナ禍においても、本取引を実施し、可及的速やかに各種施策を実施することが必要であると考えている
         とのことです。
          また、上記のとおり、対象者グループを取り巻く経営環境の中で、対象者グループがさらなる成長を実現して
         いくためには、各事業において「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資を推
         進していくことが必要不可欠であると考えておりますが、各事業の成長を加速させていくためのかかる積極的な
         先行投資は、短期的には、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスク
         があり、その結果、対象者株式の市場株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性
         を否定できないものと考えているとのことです。また、上記のような積極的な先行投資を行った場合であっても
         事業立ち上げや収益化のタイミングに不確定要素が存在しているため、対象者の株主の皆様がその後も当該市場
         株価の下落等の影響を被る可能性もあると考えているとのことです。
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          そのため、対象者も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供すると
         ともに、対象者の株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思
         決 定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最大限活用
         することが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。
          なお、対象者の株式の非公開化を行った場合には、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び
         知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられ、また、資本市場か
         らのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるとのことです。
          しかしながら、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義
         を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優
         れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を
         維持する必要性は相対的に減少しているものと考えられるとのことです。また、対象者の株式の非公開化によ
         り、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるものの、ベインキャピ
         タルが、対象者による大規模な先行投資のための資金調達の支援を行うことを予定していることからすれば、当
         該デメリットが対象者の事業に与える影響は大きくないと考えられるとのことです。したがって、対象者取締役
         会は、株式の非公開化のメリットはそのデメリットを上回ると判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取
         締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者の株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の
         向上に資するものであると判断したとのことです。
          なお、不応募合意株主は本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する予定であるため、不応募合
         意株式(合計7,631,500株、所有割合:46.48%)に加え、公開買付者が本公開買付けにより3,314,266株(所有
         割合:20.19%)の株式を取得した場合、公開買付者と不応募合意株主が所有する株式を併せて、本株式併合の
         議案の承認に必要な3分の2の議決権に相当する株式を取得することとなり、本株式併合の実行が確実となりま
         すが、当該株式数を下回る場合には、対象者株式の上場が維持される可能性があります。もっとも、対象者株式
         の上場が維持される場合においては、公開買付者が所有する株式は、上記のとおり、所有割合にして最大で約
         20%にとどまると想定され、当該最大の所有割合となる場合であっても、公開買付者は、対象者の第2位株主と
         なるにすぎず、現実的には上場が維持される場合における公開買付者の所有割合は上記よりも相当程度低くなる
         ことが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが対象者の支配権を有するわけではないこと、ま
         た、そのような状況下においても対象者による経営施策の実行のため、可能な範囲でベインキャピタルが有する
         経営資源やネットワークを活用していくことを予定しているとのことであり、かかる支援をいただくことは、対
         象者の企業価値の向上に資すると考えられることから、本公開買付けを含む一連の本取引を実施することは、対
         象者にとって総合的にメリットを有するものと考えているとのことです。したがって、本公開買付けにおいては
         買付予定数に下限が設定されない予定であるものの、対象者にとってはメリットのある取引であると考えている
         とのことです。
          また、本公開買付価格(3,000円)が(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立
         した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャ
         ルアドバイザリーによる対象者株式価値の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法に基づく算定結果のレンジ
         の上限額を上回ること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年3月4日の東京証券取引所マザーズ
         市場における対象者株式の終値1,787円に対して、67.88%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する
         プレミアムの数値(%)において同じとします。)、2021年3月4日までの過去1ヶ月の終値単純平均値2,188
         円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して37.11%、過去3ヶ
         月間の終値単純平均値1,716円に対して74.83%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,709円に対して75.54%のプレ
         ミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比較して平均的な水準以上の
         プレミアムが付されているということができること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
         予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
         の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相
         反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解
         消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロ
         イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別
         委員会との協議、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉
         が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の
         有意な引き上げが実現されていること、(ⅵ)本取引の一環として予定されている本吸収合併及び本現物配当は、
         一般株主が存在しない状況で行うことが予定されていることから、一般株主に不利益となることはなく、また、
         対象者グループの主軸事業であるマッチング事業とエンターテック事業の事業環境が異なる中で、各事業ごとに
         経営資源の最適化を追求する方が、各事業の企業価値全体を向上させる観点からは望ましいと考えられる一方、
         株式会社withが営むマッチング事業と株式会社with以外の対象者グループが営むエンターテック事業は
         ほぼ独立して運営されており、双方の事業に従事する従業員は限定的であり、従業員を含む対象者グループのス
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         テークホルダーに対して不利益が生ずる可能性は低いと考えられること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引
         について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価
         格 及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者
         の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2021年3月5日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取
         締役合計6名のうち、銭氏及び鈴木氏を除く取締役4名(夏目公一朗氏並びに監査等委員である小武賢二氏、渡
         辺英治氏及び中澤歩氏。)。)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の
         皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
          なお、本新株予約権については、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の本新株予約権
         買付価格は、本公開買付価格である3,000円と第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の対
         象者株式1株当たりの行使価額との差額に第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の目的と
         なる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様のう
         ち、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公
         開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の本新株予約権買付価格は、
         対象者株式1株当たりの行使価額が本公開買付価格である3,000円を上回っているためにいずれも1円とされて
         いることから、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付け
         に応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
          銭氏及び鈴木氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であ
         り、また、本公開買付けの成立後も継続して対象者株式を所有する予定であることから、本取引に関して対象者
         との間で利益相反関係が存在するため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対
         象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
        ③ 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者グループは、マッチングアプリ業界において、今後はオンラインマッチングサービスの浸透が進む
         ことによる市場の拡大が期待される一方で、各サービス間での競争を勝ち抜くためには業界トップのブランド
         力、サービスを確立し、顧客からの信頼・評判を盤石とすることが重要であり、そのためには迅速なサービス改
         善、オペレーションのさらなる強化、効果的なブランディングへの積極投資等が重要であると考えております。
          また、エンターテック事業を含めたその他の事業については、現在対象者が行っている先行投資を推進し、対
         象者グループ内の「ヒト・モノ・カネ」の経営資源の最適配分を行っていくことが重要であると考えておりま
         す。
          また、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、株式会社withが営むマッチング事業は既に収益
         基盤が確立されているのに対し、エンターテック事業及びその他の事業は現時点で収益化を達成しておらず、事
         業拡大への先行投資のための資金需要が継続的に生じております。対象者グループにおいて事業ステージの異な
         る事業が混在することは、各事業の価値が過小評価される可能性があると考えております。そのため、本現物配
         当により、マッチング事業を営む株式会社withを対象者グループから分離することにより、マッチング事業
         と、エンターテック事業を含む対象者グループのその他の事業と別個独立に運営することで、マッチング事業と
         エンターテック事業及びその他の事業について、それぞれ置かれている事業ステージに合った成長が見込まれる
         と考えております。本現物配当後、対象者グループにはエンターテック事業を含む対象者グループのその他の事
         業のみが残ることとなりますが、公開買付者による本追加出資によって得た資金にて『INSPIX                                               WORL
         D』のアップデート等の先行投資を実施することにより、対象者グループの事業の成長を見込むことができ、ま
         た、外部投資家からの資金調達も検討可能となると想定しております。なお、銭氏及び鈴木氏は、本現物配当後
         も継続して対象者グループ及び株式会社withの経営にあたる予定です。
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          以上を踏まえ、銭氏及び鈴木氏は具体的には本取引成立後において、以下のような施策を講じることを想定し
         ており、ベインキャピタルは必要な経営資源を提供することに同意しております。
         (ⅰ)経営管理基盤の強化
            ユーザーIDに紐づいたトラッキング及びKPIの見直し等の経営管理基盤の強化を行うことで、顧客セ
           グメンテーションに基づいたユーザー動向やLTV(Life                             Time     Value:顧客生涯価値)を正
           確に把握することが可能となり、マーケティング効果の最大化が可能になると考えております。また、ベイ
           ンキャピタルは、ECサイト運営・キャッシュレス決済事業、総合広告代理店事業、電子メール配信サービ
           ス事業等、対象者との関連性の高い分野での投資実績を有しており、これまでの投資にて培ったノウハウ・
           経験を対象者の経営管理基盤の強化に活かすことが可能であると考えております。
         (ⅱ)マッチング事業におけるサービス認知度の向上・新規顧客の獲得
            対象者グループのマッチング事業について、心理テストに基づいたユーザー情報を活用し、質の高い差別
           化されたオンラインマッチングサービスを提供することで、特に真剣な出会いを求めるユーザーの中で高い
           シェアを有している点が強みであると考えております。今後、オンラインマッチングサービスの市場が拡大
           する中で、同事業のさらなる成長が見込めると考えているものの、マッチングアプリ業界では多数の企業の
           新規参入によって競争環境は厳しさを増しており、対象者グループがその競争力を維持・発展させるために
           は、対象者グループが営むマッチング事業以外の事業と別個独立の経営体制の下、各種メディアを駆使した
           プロモーション展開を積極化する等の先行投資を行うことで、ブランド力の強化を図るとともにサービス認
           知度を向上させ、新規ユーザーの獲得を行っていく必要があると考えております。加えて、上記(ⅰ)の施策
           により築かれた経営管理基盤の下、ユーザーのニーズを正確に把握することで退会率の低減を図り、新規
           ユーザーの獲得及び退会率の低減の両輪で、MAU(Monthly                                Active       Users:1ヶ月当
           たりのアクティブユーザー数)の拡大に取り組むことを想定しております。
         (ⅲ)マッチング事業におけるユーザーLTVの最大化
            マッチング事業において、現状の課金モデルに加えて、多様な機能・サービスに応じた新たな課金モデル
           の追加や、上記(ⅰ)の施策により築かれた経営管理基盤の下で個別最適化されたユーザーフォロー等を通し
           て顧客満足度を向上させることで、ARPU(Average                              Revenue        Per    User:ユー
           ザー1人当たりの平均売上金額)の向上及び課金ユーザー割合の向上が可能であると考えております。ま
           た、マッチング事業に関連する周辺商材のクロスセルや付随サービスの提供を通じて、ユーザーLTVを最
           大化する取り組みを行うことを予定しております。
         (ⅳ)M&Aの実行による事業拡大
            マッチングアプリ業界への多数の企業の新規参入が進む中で、今後は、業界内でのM&Aの機会も高まっ
           てくると考えております。周辺領域を含めたM&Aを通じて積極的に事業基盤・領域を拡大し、一層の中長
           期的な成長が可能になると考えております。また、ベインキャピタルが培ったM&Aのノウハウを活用し、
           M&Aのコミュニケーション及び実行、またM&A後の統合に伴うシナジー創出においてサポートを実施
           し、より確実かつ早期にM&Aを実現させることを想定しております。なお、現時点において、対象者グ
           ループが営むマッチング事業以外の事業について、第三者に譲渡する予定はございません。
         (ⅴ)『INSPIX           WORLD』のプラットフォームの確立
            対象者が現在進めている『INSPIX                     WORLD』の大型アップデートを継続し、事業プラット
           フォームの確立、価値最大化に向けた開発・運営・提携を支援していくことを考えております。現在の開発
           パートナーとの提携関係を深化させるとともに、今後もより多くの外部パートナーとの提携によりプラット
           フォームのクオリティを高めていくことで、新しい音楽マーケットを確立させていくことを想定しておりま
           す。
         (ⅵ)各事業における積極的な投資
            上記(ⅰ)ないし(ⅴ)の施策のとおり、経営管理基盤の強化、サービス認知度向上のためのプロモーション
           展開、オンラインマッチングサービスに関連する事業強化のためのM&A、『INSPIX                                           WORLD』
           へのアップデート等、大規模な先行投資が必要であると考えております。ベインキャピタルは当該先行投資
           のための資金調達に際して、支援していく方針です。
          本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、銭氏及び鈴木氏は本公開買付け成立後も

         継続して対象者の経営にあたる予定です。
          また、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「④ 本株主間契約書」に記載のとおり、銭氏、鈴木
         氏、BCPE     Wish   Cayman及び公開買付者は、2021年3月5日付で、株主間契約書(以下「本株主間契約書」といい
         ます。)を締結し、本取引の完了後、自らを含む対象者の取締役について、銭氏及び鈴木氏とBCPE                                              Wish   Cayman
         がそれぞれ同数を指名する(銭氏及び鈴木氏は、両者間で合意の上、共同でBCPE                                     Wish   Caymanと同数の取締役を
         指名するものとされており、銭氏及び鈴木氏がそれぞれ指名されるものと予定されています。)ことを合意して
         おります。もっとも、本取引完了後の対象者の取締役の候補者については、銭氏及び鈴木氏以外は現時点では未
         定であり、また、公開買付者と銭氏及び鈴木氏を除く対象者の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任に
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         ついて何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細について
         は、本取引の完了後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
      (3)本公開買付けに関する重要な合意

        ① 本基本合意書
          公開買付者は、銭氏及び鈴木氏との間で、2021年3月5日付で、本基本合意書をそれぞれ締結し、以下の点に
         ついて合意しております。
         (ⅰ)公開買付者が、銭氏及び鈴木氏による対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、本公
            開買付けを開始した場合、(a)銭氏は、銭氏が所有する対象者株式の全て(2,616,600株、所有割合:
            15.94%)を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その
            他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと、(b)鈴
            木氏は、鈴木氏が所有する対象者株式の全て(3,966,600株、所有割合:24.16%)及び鈴木氏が所有する
            本新株予約権の全て(100個(目的となる株式数:20,000株、所有割合:0.12%))を本公開買付けに応
            募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の
            公開買付への応募を含むがこれに限られない。)をしないこと
         (ⅱ)銭氏は、本公開買付けに係る決済の開始日後速やかに、エレメンツキャピタルが質権者となっている対象
            者株式(630,000株、所有割合3.84%)について、銭氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該
            質権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させ、対象者の株主名簿上、エレメンツキャピタ
            ルが所有者として記載又は記録されている当該株式の名義を銭氏に変更させるようエレメンツキャピタル
            と協議・交渉すること
         (ⅲ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株
            式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除く。)の全てを取得できなかった場合、本
            公開買付けの成立を条件として、本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力す
            ること(①本株式併合に係る議案の本臨時株主総会への付議を行うこと、及び②対象者の株主として、本
            臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に
            関連する議案を含む全ての議案に賛成することを含む。)
         (ⅳ)本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本種類株式転換及び本吸収合併を実行す
            ること
         (ⅴ)本吸収合併の完了を条件として、本現物配当を実行すること
        ② 本不応募合意書

          公開買付者は、QK、SY、柏谷氏、山田氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏との間で、2021年3月5日付で、
         本不応募合意書をそれぞれ締結し、以下の点について合意しております。
         (ⅰ)公開買付者が、銭氏及び鈴木氏による対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、本公
            開買付けを開始した場合、(a)QKは、QKが所有する対象者株式の全て(354,300株、所有割合:
            2.16%)を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他
            の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと、(b)SY
            は、SYが所有する対象者株式の全て(212,600株、所有割合:1.29%)を本公開買付けに応募しないこ
            と及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付け
            への応募を含むがこれに限られない。)をしないこと、(c)柏谷氏は、柏谷氏が所有する対象者株式の全
            て(204,800株、所有割合:1.25%)を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、
            新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られな
            い。)をしないこと、(d)山田氏は、山田氏が所有する対象者株式の全て(192,200株、所有割合:
            1.17%)を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他
            の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと、(e)上野
            山氏は、上野山氏が所有する対象者株式の全て(36,000株、所有割合:0.22%)を本公開買付けに応募し
            ないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開
            買付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと、(f)佐藤氏は、佐藤氏が所有する対象者株
            式の全て(34,000株、所有割合:0.21%)を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部につい
            て、新たに譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られ
            ない。)をしないこと、(g)秋元氏は、秋元氏が所有する対象者株式の全て(14,400株、所有割合:
            0.09%)及び秋元氏が所有する本新株予約権の全て(30個(目的となる株式数:6,000株、所有割合:
            0.04%))を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その
            他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。)をしないこと
         (ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株
            式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除く。)の全てを取得できなかった場合、本
            公開買付けの成立を条件として、本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力す
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            ること(対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議
            決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを含む。)
        ③ 本応募合意書

          公開買付者は、第5位株主であるSK(所有株式数:269,300株、所有割合:1.64%)との間で、2021年3月
         5日付で、本応募合意書を締結し、SKが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意してお
         ります。
          なお、SKとの間の本応募合意書において、SKは、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに
         係る決済の開始日より前の日を基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、SKは、その所有する対象者
         株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行
         使する旨を誓約しております。なお、SKとの間の本応募合意書においては、SKによる応募の前提条件は存在
         しません。
        ④ 本株主間契約書

          銭氏、鈴木氏、BCPE           Wish   Cayman及び公開買付者は、2021年3月5日付で、本株主間契約書を締結し、本取引
         の完了後における対象者グループの運営について合意しております。具体的には、(ⅰ)本取引の完了後、対象者
         及び株式会社withの取締役について、銭氏及び鈴木氏とBCPE                              Wish   Caymanがそれぞれ同数を指名する(銭氏
         及び鈴木氏は、両者間で合意の上、共同でBCPE                      Wish   Caymanと同数の取締役を指名するものとする)こと、(ⅱ)
         公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、対象者が発行する普通株式を引
         き受けること、(ⅲ)銭氏、鈴木氏及びBCPE                    Wish   Caymanは、一定の例外的な場合を除き、自らの所有する公開買
         付者の株式を第三者に譲渡することができないことを合意しております。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる
        ものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正
        性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点
        から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        ① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
         以上の詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式(ただし、
        本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きま
        す。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を
        行うことを企図しております。
         具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
        以下同じです。)第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株
        式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
        株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の
        企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付
        けの決済の開始日の翌日(2021年4月27日を予定)又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよう
        に、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者及び不応募合意
        株主が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、これらの要請を行うこと
        を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、
        かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各
        議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
        者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
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        対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に
        1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買
        付 者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式
        の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(銭氏、鈴木氏及び対象
        者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を
        乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対
        象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、銭氏、鈴木氏及び公開買付者(以下「本存続予定
        株主」といいます。)が対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することと
        なるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。)の所有する対
        象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。ただし、本株式併合の効力発生前におい
        て、本存続予定株主以外に、本存続予定株主がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者
        株式を所有する対象者の株主(以下「多数株主」といいます。)が存在する場合には、本株式併合の結果、多数株
        主が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する本存続予定株主のみが対象者株式(ただし、対象者が所
        有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合とする可能性がありま
        す。この本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者
        が速やかに公表する予定です。
         本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株
        式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従
        い、対象者の株主(公開買付者、対象者及び不応募合意株主を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株
        式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
        に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併
        合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。)の所有す
        る対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立て
        を行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判
        断することになります。
         手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は
        実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の
        株主(銭氏、鈴木氏及び対象者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありませ
        ん。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
        銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算
        定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で
        協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
         また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権(ただし、不応募合意
        株主が所有する本新株予約権を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、速やかに、対象者に、本新株予
        約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践す
        るよう要請する予定です。
         本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
        た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆様に
        おいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)上場廃止となる見込み及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
        買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
        取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
        点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
        わゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予
        定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止
        となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公開買付けの
        成立後、公開買付者及び不応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の3分の2を
        下回る場合もあり得ます。その結果、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
        る事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、本株式併合が
        実行されなかった場合、対象者株式の上場は当面の間維持される予定です。なお、公開買付者は、現時点において
        対象者の株式を非公開化する意向を有しており、本臨時株主総会において本株式併合の議案が否決された場合で
        あっても、公開買付者は、対象者株式の追加取得を含め、何らかの形で対象者の株式の非公開化を検討する可能性
        がありますが、公開買付者が対象者株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況やその後の
        市場株価の動向、本臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて対象者の賛同を得ることがで
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        きるか等を勘案の上、検討していくこととなるものと考えており、現時点において決定している事項はありませ
        ん。他方で、対象者の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期第10回定時株主総会68.08%、2020
        年 9月期第11回定時株主総会54.39%であり、本公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主の所有する
        対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本
        株式併合の議案についてご承認を得る可能性があり、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
        い、所定の手続を経て上場廃止となります。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2021年3月8日(月曜日)から2021年4月19日(月曜日)まで(31営業日)
     買付け等の期間
                2021年3月8日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           1株につき金3,000円
     新株予約権証券           第4回新株予約権 1個につき金4,450円
                第12回新株予約権 1個につき金353,400円
                第13回新株予約権 1個につき金135,000円
                第15回新株予約権 1個につき金1円
                第16回新株予約権 1個につき金1円
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎           (1)普通株式
                  公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
                 料、対象者に対して2021年1月中旬から2月末にかけて実施したデュー・ディリジェンスの
                 結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。ま
                 た、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公
                 開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2021年3月4日の東京証券取
                 引所マザーズ市場における対象者株式の終値(1,787円)並びに直近1ヶ月(2021年2月5
                 日から2021年3月4日まで)、直近3ヶ月(2020年12月7日から2021年3月4日まで)及び
                 直近6ヶ月(2020年9月7日から2021年3月4日まで)の終値単純平均値(2,188円、1,716
                 円及び1,709円。)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、
                 収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との
                 比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
                  なお、公開買付者は、過去の同種のMBO事例において付されたプレミアムの実例、対象
                 者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、
                 かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株
                 式価値算定書は取得しておりません。
                  本公開買付価格3,000円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日で
                 ある2021年3月4日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値1,787円に対
                 して67.88%、直近1ヶ月間(2021年2月5日から2021年3月4日まで)の終値単純平均値
                 2,188円に対して37.11%、直近3ヶ月間(2020年12月7日から2021年3月4日まで)の終値
                 単純平均値1,716円に対して74.83%、直近6ヶ月間(2020年9月7日から2021年3月4日ま
                 で)の終値単純平均値1,709円に対して75.54%のプレミアムを加えた価格となります。ま
                 た、本公開買付価格3,000円は、本書提出日の前営業日である2021年3月5日の対象者株式
                 の終値である1,842円に対して62.87%のプレミアムを加えた価格となります。
                (2)新株予約権
                  本新株予約権のうち第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権について
                 は、本書提出日現在において、対象者株式1株当たりの行使価額(第4回新株予約権:775
                 円、第12回新株予約権:1,233円、第13回新株予約権:2,325円)が本公開買付価格(3,000
                 円)を下回っております。そこで、公開買付者は、第4回新株予約権1個に係る買付け等の
                 価格を、本公開買付価格である3,000円と第4回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使
                 価額775円との差額である2,225円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である
                 2を乗じた金額である4,450円と、第12回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開
                 買付価格である3,000円と第12回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額1,233円との
                 差額である1,767円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である200を乗じた金
                 額である353,400円と、第13回新株予約権1個に係る買付け等の価格を、本公開買付価格で
                 ある3,000円と第13回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額2,325円との差額である
                 675円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である200を乗じた金額である
                 135,000円と、それぞれ決定いたしました。
                  第15回新株予約権及び第16回新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株
                 式1株当たりの行使価額(第15回新株予約権:5,000円、第16回新株予約権:下限7,000円)
                 が本公開買付価格(3,000円)を上回っているため、第15回新株予約権及び第16回新株予約
                 権1個に係る買付け等の価格をそれぞれ1円と決定いたしました。
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                  また、本新株予約権はいずれも新株予約権発行要項又は新株予約権割当契約書で譲渡によ
                 る本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、また、
                 第4回新株予約権及び第12回新株予約権は、各回号の新株予約権割当契約書において譲渡が
                 禁止されているとのことです。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2021年3
                 月5日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様
                 がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡
                 することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望する第4回新株予約権及び第12回
                 新株予約権を所有する新株予約権者との間では新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可
                 能な内容とする旨の決議をしたとのことです。
                  なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定し
                 ていることから、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思
                決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者グループは、対
                象者に対して、2020年12月24日に本公開買付けを通じて対象者の株式を非公開化することに関
                する正式な意向を表明する本提案書を対象者に対して提出いたしました。
                 公開買付者グループは、2021年1月中旬から1月末まで行われた、当該時点までのデュー・
                ディリジェンスの途中経過等を踏まえて、本取引の実現可能性が高まったと判断し、対象者の
                事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析、過去の発行者以外の者による株式公開買付け
                の事例におけるプレミアムの実例及び対象者の過去の一定期間における市場株価の動向等を参
                考に、2021年2月4日に対象者に対し、本公開買付価格を1,900円とし、本新株予約権買付価
                格として、第4回新株予約権及び第12回新株予約権については、対象者株式1株当たりの行使
                価額(第4回新株予約権:775円、第12回新株予約権:1,233円)が本公開買付価格として提示
                した1,900円を下回っていることから、第4回新株予約権については当該提示価格と第4回新
                株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額775円との差額である1,125円に当該新株予約権1
                個の目的となる対象者株式の数である2を乗じた金額である2,250円、第12回新株予約権につ
                いては当該提示価格と第12回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額1,233円との差額
                である667円に当該新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である200を乗じた金額である
                133,400円、第13回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権については、対象者
                株式1株当たりの行使価額(第13回新株予約権:2,325円、第15回新株予約権:5,000円、第16
                回新株予約権:下限7,000円)が当該提示価格を上回っているため、第13回新株予約権、第15
                回新株予約権及び第16回新株予約権については1円とする旨の提案を行いました。その後、公
                開買付者グループと対象者との間で協議を続ける中、2021年2月9日、対象者から、提案価格
                に付されたプレミアム水準が、同種のMBO事例におけるプレミアム水準との比較において下
                回っていることを理由として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請さ
                れたことから、公開買付者グループは、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に考慮し、
                2021年2月15日に本公開買付価格を2,300円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権
                については3,050円、第12回新株予約権については213,400円、第13回新株予約権については1
                円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円とする旨の再提案を
                行いましたが、2021年2月19日に対象者から直近の対象者株式の株価動向及び同種のMBO事
                例におけるプレミアム水準等を勘案し十分なプレミアムが付されていないと考えていることを
                理由に、再度本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの要請を受けました。当該
                要請を踏まえ、公開買付者グループは、2021年2月24日に本公開買付価格を2,400円とし、本
                新株予約権買付価格を第4回新株予約権については3,250円、第12回新株予約権については
                233,400円、第13回新株予約権については15,000円、第15回新株予約権については1円、第16
                回新株予約権については1円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年2月26日に対象
                者から再度本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、公開
                買付者グループは、2021年3月4日に本公開買付価格を2,800円とし、本新株予約権買付価格
                を第4回新株予約権については4,050円、第12回新株予約権については313,400円、第13回新株
                予約権については95,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については
                1円とする旨の再提案を行いましたが、同日、対象者から、再度本公開買付価格及び本新株予
                約権買付価格の引き上げの要請を受けました。当該要請を踏まえ、同日、公開買付者グループ
                は、本公開買付価格を3,000円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については
                4,450円、第12回新株予約権については353,400円、第13回新株予約権については135,000円、
                第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円とする旨の再提案を行っ
                たところ、同日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者
                取締役会決議を経てなされるという前提のもと、公開買付者グループの提案を応諾する旨の回
                答を受領いたしました。
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                 公開買付者グループは、対象者との間で、上記のとおり本公開買付価格を含む本取引の諸条
                件等について協議を重ねた上で、2021年3月5日に本公開買付価格を3,000円とし、本新株予
                約権買付価格を第4回新株予約権については4,450円、第12回新株予約権については353,400
                円、第13回新株予約権については135,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株
                予約権については1円として、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたし
                ました。なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの
                成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定して
                おり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の
                一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買
                付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
                決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引
                の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者
                において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づく
                ものです。
                ① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
                  対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる
                 ものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
                 に鑑み、2020年12月30日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に
                 慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを
                 排除し、その公正性を担保することを目的として、対象者、公開買付者、不応募合意株主及
                 び応募合意株主(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。)との間に利害関係
                 を有しない、対象者の社外取締役である夏目公一朗氏並びに対象者の独立社外取締役(監査
                 等委員)である渡辺英治氏(税理士、渡辺税理士事務所代表)及び中澤歩氏(弁護士、中澤
                 法律事務所パートナー)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による
                 答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議したとのことです。なお、本特別委員
                 会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、互選により本特別委員会の委
                 員長として渡辺英治氏を選定しているとのことです。本特別委員会の一部の委員には、特別
                 委員会の委員への就任に伴い別途の報酬を支払っておりますが、本取引の成否にかかわらず
                 支払われる月次固定額の報酬のみであり、いずれの委員の報酬にも、本取引の公表や成立等
                 を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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                  対象者は、本特別委員会に対し、①(a)対象者の企業価値の向上に資するかという観点か
                 ら、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の利益を図る観
                 点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の
                 内容を含む。)について検討・判断した上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同
                 するべきか否か、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か
                 を検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対象者取締役会における本取引に
                 ついての決定が、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものでないかを検討し、
                 対象者取締役会に意見を述べること(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問
                 し、これらの点について本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことで
                 す。また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定について
                 は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及
                 び本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公
                 開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)対象
                 者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、公開買付
                 者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うこと
                 を含む。)、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは
                 法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担する。)、又は、対
                 象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含
                 む。)すること、(c)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員か
                 ら本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること及び(d)その他本取引に関する
                 検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項についての権限を付与することを決
                 議したとのことです。
                  本特別委員会は、2020年12月30日より2021年3月4日までの間に合計13回開催され、本諮
                 問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず、第1回の本特別
                 委員会において、対象者が選任したリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・ア
                 ドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性に問題がないことから、それぞれを
                 対象者のリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                 機関とすることについて承認したとのことです。また、公開買付者との交渉過程への関与方
                 針として、原則として直接の交渉は対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーで
                 あるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが窓口として行うことを確認し
                 たとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者の事業状況、事業についての見通し、
                 市場環境、本取引に至る経緯及び本取引の目的、本取引による具体的なメリット・デメリッ
                 ト、本取引に代わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する
                 見通し、並びに業績・財務状況及び事業計画等について対象者から説明を受けるとともに、
                 これらに関する質疑応答を行い、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して
                 意見表明や助言を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者が本取引のために事
                 業計画を作成するにあたり、事業計画案の内容及び重要な前提条件等について説明を受ける
                 とともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認
                 し、承認したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、ベインキャピタルの
                 概要、公開買付者グループが本取引を実施する目的・理由、今後の経営方針・投資計画、本
                 取引にあたって留意した事項、本取引によって想定される具体的な影響・効果、本取引によ
                 る具体的なメリット・デメリット等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとの
                 ことです。さらに、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
                 リーから、本取引の条件等についての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を
                 受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保する
                 ための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反
                 を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行ったとの
                 ことです。
                  さらに、本特別委員会は市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる
                 積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)につい
                 ては、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、そ
                 の他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が
                 阻害されることはない旨を判断したとのことです。
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                  また2021年2月4日に公開買付者グループから本公開買付価格を1株当たり1,900円と
                 し、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については2,250円、第12回新株予約権につ
                 いては133,400円、第13回新株予約権については1円、第15回新株予約権については1円、
                 第16回新株予約権については1円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、対象者
                 と公開買付者グループとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等についての
                 報告を随時受け、その対応方針等を協議したとのことです。そして、2021年2月15日に公開
                 買付者グループから本公開買付価格を1株当たり2,300円とし、本新株予約権買付価格を第
                 4回新株予約権については3,050円、第12回新株予約権については213,400円、第13回新株予
                 約権については1円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円
                 とする旨の提案を、2021年2月24日に公開買付者グループから本公開買付価格を1株当たり
                 2,400円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株予約権については3,250円、第12回新株予
                 約権については233,400円、第13回新株予約権については15,000円、第15回新株予約権につ
                 いては1円、第16回新株予約権については1円とする旨の提案を受領し、デロイト トーマ
                 ツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた近時のMBO事例におけるプレミアムに関
                 する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買
                 付者に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請する等、本特別
                 委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その結果、対象者は、2021年3月4日に公開
                 買付者から本公開買付価格を1株当たり3,000円とし、本新株予約権買付価格を第4回新株
                 予約権については4,450円、第12回新株予約権については353,400円、第13回新株予約権につ
                 いては135,000円、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円と
                 する旨の提案を受けるに至ったとのことです。
                  また、本特別委員会は、対象者が開示予定の対象者プレスリリース及び公開買付者が提出
                 予定の公開買付届出書の各ドラフトについて説明を受け、森・濱田松本法律事務所の助言を
                 受けつつ、本取引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのこと
                 です。
                  以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
                 2021年3月5日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書
                 を提出したとのことです。
                 (a)答申の内容
                  ⅰ 対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の
                    株主並びに第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株
                    予約権者に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、並びに、第15回新株予
                    約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募す
                    るか否かについて、当該本新株予約権者の判断に委ねることを決議するべきであると
                    考える。
                  ⅱ 対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対
                    象者の株主並びに第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る
                    本新株予約権者に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、並びに、第15回
                    新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者に対しては、本公開買付けに
                    応募するか否かについては、当該本新株予約権者の判断に委ねることを決議すること
                    は、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないと考える。また、
                    本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の株式の非公開化は、対
                    象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないと考える。
                 (b)答申の理由

                  ⅰ 本取引の是非
                    本特別委員会は、銭氏、鈴木氏、ベインキャピタル及び対象者から、対象者グループ
                   の中長期的なさらなる成長及び企業価値向上の実現のための施策、当該施策を実施する
                   にあたっての対象者の株式の非公開化の必要性、対象者非公開化後の本吸収合併及び本
                   現物配当の必要性について、説明を受けているが、本特別委員会としても、かかる説明
                   は、対象者グループを取り巻く事業環境及び対象者グループの経営課題を前提としたも
                   ので、いずれも一定の合理性があるものと考えており、本取引は、対象者グループ全体
                   が中長期的に成長するために有効な選択肢であると思われる。
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                    また、対象者グループを取り巻く事業環境や経営課題を踏まえると、上記「3 買付
                   け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
                   程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の企業価値向上のための各種施策を実施
                   することにはメリットがあると考えられ、合理性が認められる。
                    また、当該各種施策を実行するための手法として、対象者の株式を非公開化すること
                   で、一般株主へのリスク負担を回避しつつ、ベインキャピタルの資本力を活用しなが
                   ら、新製品の開発・上市を加速化させるための設備投資等の各種施策を実行することも
                   合理性がある。
                    以上より、当委員会は、対象者及び公開買付者グループが両者間の協議の結果想定す
                   る上記各シナジーは、具体的な効果、その実現可能性等から総合的に判断して合理的で
                   あり、本取引の完了により対象者グループに有意なメリットが見込まれるものと考えら
                   れる。他方で、上場廃止によるデメリットが対象者の事業に与える影響は大きくないと
                   考えられる。
                    なお、不応募合意株主は、本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する
                   予定とのことであるため、不応募合意株式(合計7,631,500株、所有割合:46.48%)に
                   加え、公開買付者が本公開買付けにより3,314,266株(所有割合:20.19%)の株式を取
                   得した場合、公開買付者と不応募合意株主が所有する株式を合わせて、本株式併合の議
                   案の承認に必要な3分の2の議決権に相当する株式を取得することとなり、本株式併合
                   の実行が確実となるが、当該株式数を下回る場合には、対象者株式の上場が維持される
                   可能性がある。もっとも、対象者株式の上場が維持される場合においては、公開買付者
                   が所有する株式は、所有割合にして最大で約20%にとどまると想定されるところ、上記
                   の最大の所有割合となる場合であっても公開買付者は対象者の第2位株主となるにすぎ
                   ず、現実的には、上場が維持される場合における公開買付者の所有割合は上記よりも相
                   当程度低くなることが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが対象者
                   の支配権を有するわけではないと考えられる。また、ベインキャピタル、銭氏及び鈴木
                   氏からは、対象者の支配権を有することとならない場合であっても、ベインキャピタル
                   が、対象者からの要請に応じ、一株主として一定程度対象者による経営施策の実行を支
                   援していく予定であり、さらに、対象者株式の上場が維持された場合において対象者の
                   一般株主にとって不利益となるような合意は存在しないとの回答を得ている。
                    以上を踏まえると、対象者株式の上場が維持されることとなる可能性を勘案しても、
                   本公開買付けを含む一連の本取引を実施することは、対象者にとって総合的にメリット
                   を有するものと考えられる。また、本取引においては、対象者の臨時株主総会において
                   本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、本株式併合が実行されなかった場
                   合、対象者株式の上場は当面の間維持される予定であるが、上場維持の状態で公開買付
                   者が対象者の株主となることの一事をもって、対象者又は対象者の一般株主に特段の不
                   利益が生じる可能性は低い。
                    以上より、本特別委員会としても本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであ
                   り、本公開買付けを含む本取引の目的は合理的と認められる。
                  ⅱ 取引条件の妥当性
                    対象者は、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマ
                   ツ ファイナンシャルアドバイザリーから本株式価値算定報告書を取得している。本特
                   別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、算定方法、
                   当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件につい
                   て説明を受けた上で、質疑応答を行い、その内容の検討を行った。その結果、デロイ
                   ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの採用した算定手法は、現在の実務に
                   照らして一般的、合理的な手法でありその他算定方法に関する説明も合理的であって、
                   その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられる。また、本特別委
                   員会は、当該算定の前提となった事業計画の策定過程、内容及び重要な前提条件につい
                   て説明を受けた上で、質疑応答を行ったが、事業計画の内容に特に不合理な点がないこ
                   とが確認された。そして、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー作成
                   の株式価値算定報告書における対象者株式の株式価値評価に照らすと、本公開買付価格
                   は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による
                   算定結果のレンジの上限額を上回っている。
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                    また、本公開買付価格については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付
                   けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                   針」に記載のとおり、継続的に協議・交渉を行っており、その結果、本公開買付価格
                   は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されていると評価でき、また、上記で述
                   べたデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによるDCF法の算定結果
                   のレンジの上限額を上回っており、妥当な価格であると判断した。加えて、公開買付者
                   との交渉は、当委員会が適時に交渉状況の報告を受け、対象者やデロイト トーマツ 
                   ファイナンシャルアドバイザリーに対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行
                   うことで進められてきたものであり、その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を
                   疑わせるような具体的事情は認められない。
                    さらに、現金を対価とする公開買付け及びその後の非公開化の手続(株式併合)の実
                   施による二段階買収という方法は、非公開化取引においては一般的に採用されている方
                   法であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施する本吸収合併や本現物配当につい
                   ては、既に一般株主が存在していない時点で行われるため、一般株主に不利益となる点
                   は認められない。
                    以上を検討の上、本特別委員会は、(ア)市場株価に対する本公開買付価格のプレミア
                   ム水準は、近時のMBO事例におけるプレミアム水準に照らしても平均的な水準以上と
                   認められること、(イ)公開買付者グループとの交渉は本特別委員会において決定された
                   交渉方針の下でその指示に従って行われ、かかる交渉の結果として当初提案価格から対
                   象者株式の価格にして1,100円(当初提案価格1,900円の約58%)の引き上げを実現した
                   こと、(ウ)独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
                   バイザリー作成の株式価値算定報告書の算定結果に照らして、本公開買付価格は合理的
                   な価格と考えられること、(エ)その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせ
                   るような具体的事情は存在しないと認められること、及び(オ)非公開化に向けた株式併
                   合を含めた本取引の方法に不合理な点は認められないことに照らし、対象者の一般株主
                   の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至っ
                   た。
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                  ⅲ 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
                    (ア)対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として
                   行われるものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生
                   じ得ること等に鑑み、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締
                   役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保
                   することを目的として、公開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、対象者の社
                   外取締役である夏目公一朗並びに対象者の独立社外取締役(監査等委員)である渡辺英
                   治(税理士、渡辺税理士事務所代表)及び中澤歩(弁護士、中澤法律事務所パート
                   ナー)の3名によって構成される当委員会を設置し、当委員会による答申内容を最大限
                   尊重した意思決定を行うことを決議していること、(イ)対象者は、本取引に係る対象者
                   取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公
                   開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とし
                   て対象者が選任したデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、本公
                   開買付価格を始めとする本公開買付けの条件について財務的見地からの助言・意見等を
                   得るとともに、本公開買付価格の妥当性を確保するため、株式価値算定報告書を取得し
                   ていること、(ウ)本取引について検討するにあたっては、対象者及び公開買付者グルー
                   プから独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から随時、本取
                   引において手続の公正性を確保するための措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対
                   象者の意思決定の方法及びその他の過程等に関する法的助言を受けていること、(エ)本
                   取引を検討・交渉過程及び事業計画の作成過程において、利害関係を有する取締役及び
                   従業員を関与させないこととし、独立した検討体制を構築していること、(オ)本取引に
                   関する取締役会の審議及び決議には、対象者の取締役のうち、銭氏及び鈴木氏は参加さ
                   せておらず、また、対象者は、銭氏及び鈴木氏を、対象者の立場で、本取引に係る協議
                   及び交渉に参加させていないこと、(カ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令
                   に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である31営業日に設定される予定である
                   とともに、公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」
                   といいます。)による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、公開買
                   付期間中において対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内
                   容の合意は行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が
                   確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されていること、(キ)マ
                   ジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されない予定であるものの、それが直ちに
                   本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられ、また、本公開買
                   付けにおいては買付予定数に下限が設定されない予定であるものの、上記のとおり対象
                   者株式の上場が維持されつつべインキャピタルが対象者の株主となる場合においても本
                   取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると考えられ、また、対象者の2019年
                   第9月期第10回定時株主総会の議決権行使割合は68.08%、2020年第9月期第11回定時
                   株主総会の議決権行使割合は54.39%であることから、仮に本公開買付けにおける一般
                   株主による応募数が少ない場合であっても、不応募合意株主が所有する対象者株式(合
                   計7,631,500株、所有割合:46.48%)を考慮すると非公開化が決議される可能性がある
                   ものの、定時株主総会時点の株主と本臨時株主総会時点の株主は異なり、さらに、付議
                   される議案内容も異なるため、一概に定時株主総会の議決権行使比率が本臨時株主総会
                   の議決権行使比率にもあてはまるともいえず、公開買付けを前置しないスキームと比較
                   すれば一般株主の意思をより考慮することができると考えられることから、買付予定数
                   に下限が設定されていないことは、直ちに本公開買付けにおける手続の公正性を損うも
                   のではないと考えられること、(ク)一般株主に対して十分な情報が開示され、適切な判
                   断の機会が確保される予定であること、並びに(ケ)本取引において強圧性の問題が生じ
                   ないよう、非公開化手続の適法性も確保されていることに照らし、本公開買付けを含む
                   本取引において、公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益への十分な配慮はなされ
                   ていると判断するに至った。
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                ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
                  対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者から独立
                 した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対し
                 て、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年3月4日に本株式価値算定報告書を取得
                 したとのことです。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開
                 買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有して
                 いないとのことです。
                  また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否に
                 かかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれて
                 いないとのことです。
                  デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中
                 から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業
                 であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であると
                 の考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存
                 在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF
                 法を用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象
                 者は、上記「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
                 の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、公開買付者及
                 び対象者において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措
                 置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト トーマツ ファ
                 イナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピ
                 ニオン)を取得していないとのことです。
                  上記の各方式において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、以下のと
                 おりとのことです。
                  市場株価法:1,709円~2,188円

                  DCF法 :1,787円~2,476円
                  市場株価法では、算定基準日を2021年3月4日として、東京証券取引所マザーズ市場にお

                 ける対象者株式の基準日終値1,787円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,188円、直近3ヶ月
                 間の終値単純平均値1,716円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,709円を基に、対象者株式
                 の1株当たりの株式価値の範囲を1,709円~2,188円と算定したとのことです。
                  DCF法では、対象者が作成した2021年9月期から2024年9月期までの事業計画における
                 収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が
                 2021年9月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
                 割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定したとのことです。その
                 際、7.00%~8.00%の割引率を採用したとのことです。また、継続価値の算定については永
                 久成長率法を採用し、0.00%~1.00%の永久成長率を採用しているとのことです。その結
                 果、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,787円~2,476円と算定したとのことで
                 す。
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                  デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法で算定の前提とした対
                 象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、対象者財務予測について
                 は、上記「① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、特別
                 委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
                 なお、対象者財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業
                 年度が含まれているとのことです。具体的には、マッチング事業については、2021年9月期
                 から2024年9月期にかけて、恋愛・婚活オンラインマッチングサービスの市場拡大ととも
                 に、恋愛・婚活オンラインマッチングサービスである『with』が順調にユーザー数を伸
                 ばし、収益の増加に継続的に貢献することを見込んでいるとのことです。しかしながら、
                 2021年9月期においては、エンターテック事業の主要サービスである『INSPIX                                        WO
                 RLD』への大規模な開発投資を実行するため、営業損失を見込んでいるとのことです。
                 2021年9月期から2022年9月期にかけては、『INSPIX                             WORLD』への大規模な開
                 発投資を引き続き実行するものの前事業年度に比して金額が減少することや、マッチング事
                 業の拡大により、大幅な増益を見込んでいることです。その後、2022年9月期から2023年9
                 月期及び2024年9月期にかけては、『INSPIX                        WORLD』の大規模な開発投資が一
                 巡することによる開発投資の減少及び収益源の拡大に伴い、エンターテック事業が収益化す
                 ることや、マッチング事業は、恋愛・婚活オンラインマッチングサービスの市場拡大ととも
                 に、売上高及び利益ともに高い成長率を実現することにより、大幅な増益を見込んでいると
                 のことです。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、現
                 時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないと
                 のことです。なお、当該財務予測については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアド
                 バイザリーが対象者との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討したとの
                 ことです。
                                                   (単位:百万円)
                               2021年9月期

                                      2022年9月期       2023年9月期       2024年9月期
                                (9ヶ月)
                 売上高                  5,566       9,182       11,469       13,916

                 営業利益                  △420        216      2,400       3,261

                 EBITDA                  △266        485      2,762       3,734

                 フリー・キャッシュ・フロー                  △784       △450       1,605       2,294

                  デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者株式の株式価値の算定

                 に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採
                 用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式
                 価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャ
                 ルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確
                 性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報
                 については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作
                 成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負
                 債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評
                 価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことで
                 す。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2021年3月4日まで
                 の上記情報を反映したものであるとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                  なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、第4回新株予約権、第12
                 回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である
                 3,000円と第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の対象者株式1株当
                 たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、具
                 体的には、第4回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額775円との差額で
                 ある2,225円に2を乗じた金額である4,450円、第12回新株予約権については対象者株式1株
                 当たりの行使価額1,233円との差額である1,767円に200を乗じた金額である353,400円、第13
                 回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額2,325円との差額である675円に
                 200を乗じた金額である135,000円とそれぞれ決定され、本公開買付価格を基に算定されてお
                 り、他方で、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額等
                 が本公開買付価格である3,000円を上回っており、具体的には、第15回新株予約権について
                 は対象者株式1株当たりの行使価額5,000円、及び第16回新株予約権については対象者株式
                 1株当たりの下限行使価額7,000円であり、いずれも本公開買付価格である3,000円を上回っ
                 ているため、第15回新株予約権については1円、第16回新株予約権については1円とそれぞ
                 れ決定されていることから、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関か
                 ら算定書及びその公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのこ
                 とです。
                ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

                  対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確
                 保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松
                 本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の
                 意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことで
                 す。
                  なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公
                 開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別
                 委員会は、第1回の本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がない
                 ことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認したとのことです。ま
                 た、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を
                 乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないと
                 のことです。
                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

                  対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより取得した本株式価
                 値算定報告書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会(本
                 特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「① 対象者における特別委員
                 会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大
                 限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重に検討を行ったとのことです。
                  その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、
                 目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付
                 けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取
                 引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれると
                 ともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に
                 とって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の
                 機会を提供するものであると判断し、2021年3月5日開催の取締役会において、審議及び決
                 議に参加した対象者の取締役(取締役合計6名のうち、銭氏及び鈴木氏を除く取締役4名
                 (夏目公一朗氏並びに監査等委員である小武賢二氏、渡辺英治氏及び中澤歩氏。)。)の全
                 員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本
                 公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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                  なお、本新株予約権については、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予
                 約権の本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である3,000円と第4回新株予約権、第12
                 回新株予約権及び第13回新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に第4回新
                 株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額と
                 し、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様のうち、第4回
                 新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して
                 は、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権
                 の本新株予約権買付価格は、対象者株式1株当たりの行使価額が本公開買付価格である
                 3,000円を上回っているためにいずれも1円とされていることから、第15回新株予約権及び
                 第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否か
                 について、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
                  銭氏及び鈴木氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け成立後も継続して対象者の経
                 営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、本公開買付け
                 の成立後も継続して不応募合意株式を所有する予定であることから、本取引に関して対象者
                 との間で利益相反関係が存在するため、それぞれ、上記取締役会における審議及び決議には
                 一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも一切参加
                 していないとのことです。
                ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けと並行して、対象者が対象者株式について
                 対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収
                 提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。ま
                 た、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営
                 業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することによ
                 り、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判
                 断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等
                 を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                  なお、上記「① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、
                 本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的な
                 マーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、本
                 公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取
                 引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害され
                 ることはない旨を判断したとのことです。
                  なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                 ティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立に
                 必要な取得株式数の水準が著しく高くなるためその成立を不安定なものとし、かえって本公
                 開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
                 公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                 of  Minority)の買
                 付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開
                 買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
                 ための措置として、上記の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分
                 な配慮がなされていると考えております。
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      (3)【買付予定の株券等の数】
         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
                         8,761,149(株)                    ―             ―
     普通株式
                         8,761,149(株)                    ―             ―
           合計
     (注1) 本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買
           付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公
           開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数(8,761,149株)を記載しております。当該最大
           数は、対象者潜在株式勘案後株式総数(16,418,649株)から、不応募合意株式(7,631,500株)及び不応募
           合意株主が所有する本新株予約権130個の目的となる株式数(26,000株)を控除した株式数(8,761,149株)
           です。
     (注3) 買付予定の普通株式の内訳は、普通株式8,001,549株、第4回新株予約権2,800個(目的となる普通株式の株
           式数:5,600株)、第12回新株予約権150個(目的となる普通株式の株式数:30,000株)、第13回新株予約権
           120個(目的となる普通株式の株式数:24,000株)、第15回新株予約権3,500個(目的となる普通株式の株式
           数:350,000株)、及び第16回新株予約権3,500個(目的となる普通株式の株式数:350,000株)となりま
           す。
     (注4) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
     (注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注6) 公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される
           対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                87,611
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                 7,596

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年3月8日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年3月8日       現在)(個)(g)                     76,575
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                  260

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年9月30日       現在)(個)(j)                         155,954
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      53.36
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
           議決権の数を記載しております。
     (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、各本新株
           予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(759,600株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年3月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
     (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
           た2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただ
           し、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公
           開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
           合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総
           数(16,418,649株)に係る議決権の数である164,186個を分母として計算しております。
     (注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

      (1)【株券等の種類】
           普通株式
      (2)【根拠法令】

        ① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
          公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
         対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以
         下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮さ
         れる場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される
         当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
          また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合
         で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
         となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する
         排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前
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         通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理され
         た日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこ
         と とされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないことと
         した場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
         す(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び
         届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
          公開買付者は、本株式取得に関して、2021年3月1日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
         受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則
         として2021年3月31日の経過をもって満了する予定です。
          公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令
         の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁
         判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付
         けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生
         じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通
         知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委
         員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直
         ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
        ② 外国為替及び外国貿易法

          公開買付者は、2021年2月26日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含み
         ます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届
         出を行い、同日受理されております。
          当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要で
         す。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対
         内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容
         の変更や中止を勧告することができ、このための審査機関として待機期間が5ヶ月まで延長されることがありま
         す。
          公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や
         中止を勧告された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の
         有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付
         けの撤回等を行うことがあります。
      (3)【許可等の日付及び番号】

           該当事項はありません。
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
          オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関し
         ては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。(注2)
         ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
          な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
          せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
          (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
        ③ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。

         そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されてい
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         る場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されてい
         る場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
        ④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求に

         より対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出くださ
         い。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される
         「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換え
         の請求に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行い
         ません。
        ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
        (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
              マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナ
              ンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
              [1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
              [2]本人確認書類
               マイナンバー(個人番号)を確認するための書類                              必要な本人確認書類
              個人番号カード                          不要

                                        [A]のいずれか1点、又は[B]のうち
              通知カード
                                        2点
              マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し
                                        [A]又は[B]のうち、「住民票の写
              マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
              項証明書
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                                                           公開買付届出書
               [A]顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               [B]顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手
                   帳(各種)
                   ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                   ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での
                    確認とさせていただきます。
                   ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                   ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                   ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
                    義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねるこ
                    とができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
              ※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
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           オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          (https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          で に解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、
          送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                      (その他の野村證券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           26,283,447,000
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             140,000,000
     その他(c)                                             12,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           26,435,447,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(8,761,149株)に本公開買付価格(3,000円)を乗じた金額を
           記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                 種類
                  ―                            ―
                 計(a)                            ―

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        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
     2        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                                                    ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
     2        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                 内容
                                                      30,000,000
     公開買付者の株主による出資
                 計(d)                                     30,000,000
     (注1) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者の普通株式に係る議決権の50.00%を所有する
           BCPE   Wish   Caymanより、2021年3月5日付で、公開買付者に対して30,000,000千円を限度として出資を行う
           用意がある旨の証明書を取得しております。BCPE                        Wish   Caymanは、BCPE        Wish   Holdings     Cayman,    L.P.よ
           り、BCPE     Wish   Caymanに対して30,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2021年3月
           5日付で取得しております。BCPE                 Wish   Holdings     Cayman,    L.P.は、Bain       Capital    Asia   Fund   Ⅳ,  L.P.
           (以下「BC      Asia   Ⅳファンド」といいます。)より、BCPE                     Wish   Holdings     Cayman,    L.P.に対して、
           30,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2021年3月5日付で取得しております。
     (注2) 公開買付者は、BCPE                Wish   Caymanから以下の報告を受けることにより、BCPE                       Wish   Caymanの出資の確実性を
           確認しております。BC           Asia   Ⅳファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミ
           テッド・パートナーシップです。BC                 Asia   Ⅳファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金
           融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家であるBC
           Asia   Ⅳファンドのリミテッド・パートナー(以下「BC                       Asia   ⅣファンドLP」といいます。)によって行わ
           れております。BC         Asia   ⅣファンドLPは、それぞれBC              Asia   Ⅳファンドに対し一定額(以下「コミットメン
           ト金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しております。BC                                 Asia   Ⅳファンドの投資期間内に、
           BC  Asia   Ⅳファンドのジェネラル・パートナーであるBain                        Capital    Investors     Asia   Ⅳ,  LLC(以下「BC
           Asia   ⅣファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC                                         Asia   Ⅳファ
           ンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれの
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           コミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC                                         Asia   Ⅳファンド
           に対し金銭出資を行うことが義務付けられております。なお、一部のBC                                 Asia   ⅣファンドLPが出資義務を履
           行 しない場合であっても、他のBC               Asia   ⅣファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、BC                           Asia   Ⅳ
           ファンドGPは、BC         Asia   Ⅳファンドが上記BCPE           Wish   Holdings     Cayman,    L.P.への出資の金額に相当する資
           金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC                             Asia   ⅣファンドLPがそれぞれのコミットメ
           ント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより当該不履行によって生じた不足分に充
           てることができます。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          30,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号
      (2)【決済の開始日】

           2021年4月26日(月曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常
          任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間
          末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等
          を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直
          前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替え
          る場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権につ
          いては、新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の
          方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への
          郵送により返還します。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部
          の買付けを行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3
          号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
          お、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提
          出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠け
          ていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イないしトに掲げる事実のいずれかが発生した
          場合をいいます。
           なお、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長
          した場合を含みます。)満了の日の前日までに独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する
          公開買付者の事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独
          占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受け
          た場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行う
          ことがあります。また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開
          買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、
          財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があ
          ると認められ又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得で
          きるようになるまでの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告され
          た場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行う
          ことがあります。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上
          記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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                                                           公開買付届出書
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行い
          ます。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2021年2月        商号を株式会社i3とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階、
              資本金を100,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理する業務
          2.前号に付帯関連する一切の業務
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としています。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2021年3月8日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                           100,000円                               4株

     (注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金
          に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、BCPE                                        Wish   Caymanに対し本
          種類株式①を発行することにより、30,000,000千円を上限とした出資をBCPE                                   Wish   Caymanから受ける予定であ
          り、これにより、買付予定数全ての応募があった場合、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数がそれ
          ぞれ15,000,000千円及び6,000,000株を上限として増加することが予定されております。
        ④【大株主】

                                                  2021年3月8日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                    東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレ
     BCPE   Wish   Cayman,    L.P.                                   2       50.00
                    スビル5階
                    東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号(対象者
                                                 1       25.00
     銭 錕
                    所在地)
                    東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号(対象者
                                                 1       25.00
     鈴木 貴明
                    所在地)
                              -                   4       100.00
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                    2021年3月8日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日
                                         職歴
                                                       (株)
                              2006年4月      株式会社シーエー・モバイル入社
                              2008年4月      株式会社zeronana出向
                              2010年2月      同社に転籍
                              2010年5月      対象者設立 取締役社長就任
                              2011年11月      対象者 代表取締役社長就任(現任)
                              2013年5月      IGNIS   AMERICA,    INC. 取締役就任(現任)
                              2013年11月      株式会社アイビー(現株式会社with)取締
     代表取締役             銭 錕     1982年5月31日
             ―                                              1
                                   役就任(現任)
                              2013年12月      M.T.Burn株式会社 取締役就任
                              2014年2月      株式会社スタジオキング 取締役就任
                              2015年12月      株式会社U-NOTE(現グラム株式会社) 取締役
                                   就任(現任)
                              2016年1月      株式会社IGNIS      APPS 代表取締役就任
                              2016年11月      パルス株式会社 代表取締役就任(現任)
                              1992年4月      三菱商事株式会社入社
                              2000年12月      リップルウッド・ホールディングス入社
                              2006年6月      ベインキャピタル・プライベート・エクイ
                                   ティ・ジャパン・LLC マネージング・ディ
                                   レクター(現任)
                              2012年6月      株式会社すかいらーく 取締役
                              2012年7月      ジュピターショップチャンネル株式会社 取締
                                   役
                              2014年3月      株式会社ベルシステム24ホールディングス 取
                                   締役
                              2014年7月      株式会社マクロミル 取締役、監査委員
                              2015年5月
                                   株式会社雪国まいたけ 取締役(現任)
                              2015年6月
                                   株式会社ニチイ学館 社外取締役(現任)
                              2015年7月      日本風力開発株式会社 取締役(現任)
                              2016年2月      大江戸温泉物語株式会社 取締役(現任)
     代表取締役        ―    杉本 勇次      1969年7月11日                                    ―
                              2018年3月      株式会社アサツーディ・ケイ 取締役・監査等
                                   委員
                              2018年8月      東芝メモリ株式会社 取締役
                              2018年9月      大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ株式会社 
                                   取締役(現任)
                              2019年1月      株式会社ADKホールディングス 取締役・監
                                   査等委員(現任)
                              2019年3月      東芝メモリホールディングス(現キオクシア
                                   ホールディングス株式会社 取締役(現任)
                              2019年8月      株式会社Works      Human   Intelligence 取締役
                                   (現任)
                              2019年9月      チーターデジタル株式会社(現エンバーポイン
                                   ト株式会社) 取締役(現任)
                              2020年4月      昭和飛行機工業株式会社 取締役(現任)
                             計                              1
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は、2021年2月24日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
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      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          76,315(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                           260              ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          76,575                             ―

           合計
                          76,575               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (260)              ―             ―
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                            ―             ―             ―

           合計
                            ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          76,315(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                           260              ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          76,575               ―             ―

           合計
                          76,575               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                     (260)               ―             ―
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      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (2021年3月8日現在)
     氏名又は名称                銭 錕

                     東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                株式会社イグニス 代表取締役社長

                     連絡者  株式会社イグニス 執行役員CFO  松本 智仁
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者の役員
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
     公開買付者との関係
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
                     ことに合意している者
                                                (2021年3月8日現在)

     氏名又は名称                鈴木 貴明

                     東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号(対象者所在地)
     住所又は所在地
                     株式会社イグニス 代表取締役CTO
     職業又は事業の内容
                     連絡者  株式会社イグニス 執行役員CFO  松本 智仁
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
     公開買付者との関係                公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
                     ことに合意している者
                                                (2021年3月8日現在)

                     株式会社QK

     氏名又は名称
     住所又は所在地                東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号

     職業又は事業の内容                経営コンサルティング

                     連絡者  銭 錕
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
     公開買付者との関係
                     ことに合意している者
                                                (2021年3月8日現在)

                     株式会社SY

     氏名又は名称
     住所又は所在地                東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号

     職業又は事業の内容                経営コンサルティング

                     連絡者  銭 錕
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
     公開買付者との関係
                     ことに合意している者
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                                                           公開買付届出書
                                                (2021年3月8日現在)
     氏名又は名称                柏谷 泰行

                     東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                会社役員

                     連絡者  銭 錕
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
     公開買付者との関係
                     ことに合意している者
                                                (2021年3月8日現在)

     氏名又は名称                山田 理恵

                     東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                イラストレーター

                     連絡者  銭 錕
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の配偶者
     公開買付者との関係                公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
                     ことに合意している者
                                                (2021年3月8日現在)

     氏名又は名称                上野山 勝也

                     東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                会社役員

                     連絡者  銭 錕
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
     公開買付者との関係
                     ことに合意している者
                                                (2021年3月8日現在)

     氏名又は名称                佐藤 裕介

                     東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                会社役員

                     連絡者  銭 錕
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
     公開買付者との関係
                     ことに合意している者
                                49/57




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社i3(E36486)
                                                           公開買付届出書
                                                (2021年3月8日現在)
     氏名又は名称                秋元 伸介

                     東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                会社役員

                     連絡者  銭 錕
                     連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
     連絡先
                     電話番号 03-6408-6820
                     公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
     公開買付者との関係
                     ことに合意している者
        ②【所有株券等の数】

          銭 錕
                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          26,166(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          26,166               ―             ―

           合計
                          26,166               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          鈴木 貴明

                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          39,666(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                           200              ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          39,866               ―             ―

           合計
                          39,866               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                     (200)               ―             ―
                                50/57





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                                                           公開買付届出書
          株式会社QK
                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          3,543(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          3,543               ―             ―

           合計
                          3,543               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          株式会社SY

                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          2,126(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          2,126               ―             ―

           合計
                          2,126               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          柏谷 泰行

                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          2,048(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          2,048               ―             ―

           合計
                          2,048               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
                                51/57



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                                                           公開買付届出書
          山田 理恵
                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          1,922(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          1,922               ―             ―

           合計
                          1,922               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          上野山 勝也

                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           360(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                           360              ―             ―

           合計
                           360              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          佐藤 裕介

                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           340(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                           340              ―             ―

           合計
                           340              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
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                                                           公開買付届出書
          秋元 伸介
                                                (2021年3月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           144(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            60             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                           204              ―             ―

           合計
                           204              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (60)              ―             ―
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である第2位株主の銭氏及び対象者の代表取締役CTOかつ
      主要株主である筆頭株主の鈴木氏との間で、2021年3月5日付で、本基本合意書をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が
      所有する対象者株式2,616,600株(所有割合:15.94%)全てを本公開買付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏
      が所有する対象者株式3,966,600株(所有割合:24.16%)全て及び鈴木氏が所有する本新株予約権100個(目的とな
      る株式数:20,000株、所有割合:0.12%)全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しております。
       また、公開買付者は、銭氏の資産管理会社かつ第4位株主であるQK、銭氏の資産管理会社かつ第8位株主である
      SY、第9位株主である柏谷氏、山田氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏との間で、2021年3月5日付で、本不応募合
      意書をそれぞれ締結し、QKは、QKが所有する対象者株式354,300株(所有割合:2.16%)全てを本公開買付けに
      応募しないことを、SYは、SYが所有する対象者株式212,600株(所有割合:1.29%)全てを本公開買付けに応募
      しないことを、柏谷氏は、柏谷氏が所有する対象者株式204,800株(所有割合:1.25%)全てを本公開買付けに応募
      しないことを、山田氏は、山田氏が所有する対象者株式192,200株(所有割合:1.17%)全てを本公開買付けに応募
      しないことを、上野山氏は、上野山氏が所有する対象者株式36,000株(所有割合:0.22%)全てを本公開買付けに応
      募しないことを、佐藤氏は、佐藤氏が所有する対象者株式34,000株(所有割合:0.21%)全てを本公開買付けに応募
      しないことを、秋元氏は、秋元氏が所有する対象者株式14,400株(所有割合:0.09%)及び本新株予約権30個(目的
      となる株式数:6,000株、所有割合:0.04%)全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しておりま
      す。
       さらに、公開買付者は、銭氏の資産管理会社かつ第5位株主であるSKとの間で、2021年3月5日付で、本応募合
      意書を締結し、SKが所有する対象者株式269,300株(所有割合:1.64%)全てを本公開買付けに応募する旨を合意
      しております。
       加えて、公開買付者は、銭氏、鈴木氏及びBCPE                       Wish   Caymanとの間で、2021年3月5日付で、本株主間契約書を締
      結し、非公開化後の対象者グループの運営について合意しております。
       本基本合意書、本不応募合意書、本応募合意書及び本株主間契約書の詳細については、上記「第1 公開買付要
      項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      ① 本公開買付けへの賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年3月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権
        者の皆様のうち、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対し
        て、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様
        に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議し
        たとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期
        間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価
        格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
        措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照くださ
        い。
      ② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         公開買付者は、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である第2位株主の銭氏及び対象者の代表取締役CTOか
        つ主要株主である筆頭株主の鈴木氏との間で、本基本合意書をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が所有する対象者株
        式2,616,600株(所有割合:15.94%)全てを本公開買付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する対象
        者株式3,966,600株(所有割合:24.16%)全て及び鈴木氏が所有する本新株予約権100個(目的となる株式数:
        20,000株、所有割合:0.12%)全てを本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しております。
         また、銭氏、鈴木氏、BCPE              Wish   Cayman及び公開買付者は、本株主間契約書を締結し、非公開化後の対象者グ
        ループの運営について合意しております。
         本基本合意書及び本株主間契約書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の
        「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
      ③ 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
        び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      ④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―
      (2)【1株当たりの状況】

                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
     2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 マザーズ市場
     取引業協会名
       月別      2020年9月        10月       11月       12月      2021年1月        2月       3月
       最高株価
               3,180       1,960       1,710       1,525       1,937       2,594       2,388
       最低株価        1,839       1,518       1,203       1,270       1,398       1,622       1,702
     (注) 2021年3月については、3月5日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第10期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) 2019年12月16日関東財務局長に提出
          事業年度 第11期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月21日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第12期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          上記第10期有価証券報告書の訂正報告書を2020年5月11日に関東財務局長に提出
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社イグニス
           (東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                56/57



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                                                           公開買付届出書
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

      「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2021年3月5日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」にて記載しておりますとおり、
      2021年9月期通期連結業績予想を修正したとのことです。当該公表に基づく、対象者の2021年9月期の通期連結業績
      予想は以下のとおりです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
        2021年9月期 通期連結業績予想数値の修正(2020年10月1日~2021年9月30日)
                                            親会社株主に帰
                                                    1株当たり当期
                     売上高        営業利益        経常利益       属する当期純利
                                                    純利益
                                            益
                                                        円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(A)                  7,000          -        -        -        -
     今回修正予想(B)                  7,010        △676        △836       △1,328        △84.92

     増減額(B-A)                    10        -        -        -

     増減率(%)                   0.1         -        -        -

     (ご参考)前期実績
                       5,683        △232        △553        △980       △65.32
     (2020年9月期)
                                57/57













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