サカイ繊維株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サカイ繊維株式会社 |
| 提出先 | サカイオーベックス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サカイ繊維株式会社(E36394)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月８日
【届出者の氏名又は名称】 サカイ繊維株式会社
【届出者の住所又は所在地】 福井県福井市花堂中二丁目15番１号
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北浜１丁目８番16号 大阪証券取引所ビル
北浜法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 06-6202-1088(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 三木 亨／同 東目 拓也
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 サカイ繊維株式会社
(福井県福井市花堂中二丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サカイ繊維株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、サカイオーベックス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者は、対象者が2021年２月10日付で第128期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)に係る
四半期報告書を北陸財務局長に提出したこと、本公開買付けにおける対象者の普通株式１株当たりの買付け等の価格
の変更を決定したことに伴い、2021年２月９日付で提出いたしました公開買付届出書(2021年２月10日付で提出した公
開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
で、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。また、買付け等の価格の変更に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変更がありましたので、当
該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
(注１) ＜省略＞
(注２) ＜省略＞
(注３) ＜省略＞
(注４) ＜省略＞
(ⅰ) ＜中略＞
以上のとおり、Ｂ種種類株式は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって何らかの利益が確
保されるものではありません(なお、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資
金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとお
り、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以
下「みずほ銀行」といいます。)から 172 億 700 万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいま
す。)に係る融資契約上、本銀行融資の返済は最終的に2027年３月29日までに行うことが予定されてお
り、少なくともその時点までは剰余金の配当は想定されておりません。また、本取引の実行後は、短
期的な収益の悪化及び一定のリスクを伴う対象者の事業構造の抜本的な改革を実施することが予定さ
れているところ、万が一かかる事業構造の抜本的な改革が奏功せず、経営破綻に至る場合には、当然
ながらＢ種種類株式も無価値となるものであり、Ｂ種種類株式への投資は相応のリスクを伴う投資で
あると考えられ、かかるリスクも併せ考えた場合、本取引の実行後のＮＡＶＦの経営支援も相まって
対象者の中長期的な経営が奏功して、本銀行融資の完済が完了した後に配当がなされ得ること自体
は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって直ちに確保される利益ではないと考えておりま
す。)。
＜後略＞
(ⅱ) ＜省略＞
(注５) ＜省略＞
＜中略＞
なお、対象者が2021年２月９日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所
有者の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付
価格」といいます。)が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて
は、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④
対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
(注１) ＜省略＞
(注２) ＜省略＞
(注３) ＜省略＞
(注４) ＜省略＞
(ⅰ) ＜中略＞
以上のとおり、Ｂ種種類株式は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって何らかの利益が確
保されるものではありません(なお、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資
金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとお
り、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以
下「みずほ銀行」といいます。)から 181 億 3,100 万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といい
ます。)に係る融資契約上、本銀行融資の返済は最終的に2027年３月29日までに行うことが予定されて
おり、少なくともその時点までは剰余金の配当は想定されておりません。また、本取引の実行後は、
短期的な収益の悪化及び一定のリスクを伴う対象者の事業構造の抜本的な改革を実施することが予定
されているところ、万が一かかる事業構造の抜本的な改革が奏功せず、経営破綻に至る場合には、当
然ながらＢ種種類株式も無価値となるものであり、Ｂ種種類株式への投資は相応のリスクを伴う投資
であると考えられ、かかるリスクも併せ考えた場合、本取引の実行後のＮＡＶＦの経営支援も相まっ
て対象者の中長期的な経営が奏功して、本銀行融資の完済が完了した後に配当がなされ得ること自体
は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって直ちに確保される利益ではないと考えておりま
す。)。
＜後略＞
(ⅱ) ＜省略＞
(注５) ＜省略＞
＜中略＞
なお、対象者が2021年２月９日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所
有者の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付
価格」といいます。)が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて
は、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④
対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2021年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始以降、対象者株
式の市場株価が本買付価格変更(以下に定義します。以下同じです。)前の本公開買付価格(2,850円。「本公開買付
価格」については以下に定義します。以下同じです。)を上回って推移している状況、対象者の株主の皆様による本
公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、対象者の株主の皆様に
本買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるた
め、2021年３月８日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」とい
います。)を2,850円から3,000円に変更すること(以下「本買付価格変更」といいます。)、本新株予約権買付価格を
１円のまま据え置くことを決定しました。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なも
のとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
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訂正公開買付届出書
対象者が2021年３月８日に公表した「(変更)「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関
するお知らせ」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者より、本買
付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行い、同日開
催の取締役会において、本買付価格変更後の本公開買付けについても、引き続き、対象者プレスリリースにおいて
既に公表されている意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対
して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公
開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議し
たとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買
付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
その間、松木氏は、 本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「 本公開買付価格 」と
いいます。) を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施
したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年１月14日、対象者に対して本公開買付価格を2,500円とする初回提
案を行いました。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、対象者から本公開買付価格を再
検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として対象者の取締役又は
理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開
買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年１月19
日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を対象者に対して実施しました。
また、公開買付者は、上記対象者との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対
しても、本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)
締結に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続しました。そして、2021年１月26日に、公開
買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買付価格2,350円を上回る
水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当該金
額であれば本公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付けに
応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円とす
る本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買
付者への再出資を前提としない旨の回答を得ました。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦ
が希望している対象者又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた対象者との関係維持や、対象者への財務
政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとし
て、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領しました。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによ
る対象者株式の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに係る本応募契約
(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ております。そして、2021年１月28
日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡ
ＶＦ)に締結する意向である旨の回答を得ました。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者への再出資は
条件とされておりません。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネッ
トワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び対象者が保有していない経営
資源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構
造改革を加速させるに資するものであると判断するに至りました。
一方、2021年１月29日、公開買付者は、対象者に対して本公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を実施し
たところ、2021年２月４日、公開買付者は、対象者から、本公開買付価格の妥当性に関して、対象者における協
議を継続している旨の連絡を受領しました。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、対
象者の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、対象者
の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は対象者の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前
承諾事項は定めない方針であることを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内
容とする本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至りました。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年２月９日、本取引の一環として、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定しました。また、2021年２月８日、
公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結し、また、同日、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結
いたしました。
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なお、公開買付者は、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、上記「(1)
本公開買付けの概要」(注４)記載の理由により、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触しな
いと考えております。
また、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１
月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプ
レミアム率の実例、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関から
の株式価値算定書は取得しておりません。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三者
算定機関からの算定書は取得しておりません。
(訂正後)
＜前略＞
その間、松木氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者に対して2020年12月中旬か
ら2021年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年１月14日、対象者に対して本公開買付
価格を2,500円とする初回提案を行いました。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、対象
者から本公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件
として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することが
できるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解され
ることから、2021年１月19日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を対象者に対して実施し
ました。
また、公開買付者は、上記対象者との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対
しても、本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)
締結に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続しました。そして、2021年１月26日に、公開
買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買付価格2,350円を上回る
水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当該金
額であれば本公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付けに
応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円とす
る本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買
付者への再出資を前提としない旨の回答を得ました。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦ
が希望している対象者又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた対象者との関係維持や、対象者への財務
政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとし
て、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領しました。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによ
る対象者株式の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに係る本応募契約
(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ております。そして、2021年１月28
日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡ
ＶＦ)に締結する意向である旨の回答を得ました。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者への再出資は
条件とされておりません。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネッ
トワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び対象者が保有していない経営
資源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構
造改革を加速させるに資するものであると判断するに至りました。
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訂正公開買付届出書
一方、2021年１月29日、公開買付者は、対象者に対して本公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を実施し
たところ、2021年２月４日、公開買付者は、対象者から、本公開買付価格の妥当性に関して、対象者における協
議を継続している旨の連絡を受領しました。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、対
象者の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、対象者
の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は対象者の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前
承諾事項は定めない方針であることを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内
容とする本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至りました。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年２月９日、本取引の一環として、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定しました。また、2021年２月８日、
公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結し、また、同日、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結
いたしました。
なお、公開買付者は、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、上記「(1)
本公開買付けの概要」(注４)記載の理由により、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触しな
いと考えております。
その後、公開買付者は、2021年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始以降、対象者
株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況、対象者の株主の皆様による
本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、対象者の株主の皆
様に本買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公開買付けの成立の
確度を高めるため、2021年２月26日に、対象者に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、2021年３月８
日、本公開買付価格を2,850円から3,000円に変更すること、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを
決定しました。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買
付価格を一切変更しないことの決定をしております。
なお、本買付価格変更後の本公開買付価格(3,000円)は、(ⅰ)対象者が第三者算定機関として選任したＫＰＭＧ
(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じ
とします。)による対象者株式の価値分析(詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独
立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)のうち、市場株価法に基づく算定結果
の上限値(2,183円)を上回り、ＤＣＦ法(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」において定義します。以下同じとします。)に基づく算定結果のレンジの上限値(3,036円)に近いもので
あること、また(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部におけ
る対象者株式の終値2,183円に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円(小数点以下
四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して41.18％、同日までの過去３ヶ月間
の終値の単純平均値2,117円に対して41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して
44.09％と相応のプレミアムをそれぞれ加えた金額となり、更に、公開買付者が本買付価格変更を決定した2021年
３月８日の前営業日である2021年３月５日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,853円及び本
公開買付けの公表日である2021年２月９日から公開買付者が本買付価格変更を決定した2021年３月８日の前営業
日である2021年３月５日までの間の終値の単純平均値2,862円も上回っており、公開買付者としては、本公開買付
けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆様に対して提供するものであると考えております。
また、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１
月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプ
レミアム率の実例、対象者との協議・交渉を踏まえ、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を決定したことから、
第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決
定にあたり、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価
値算定書は取得しておりません。
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② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が
確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断す
るに至ったとのことです。
(ⅰ)本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三
者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部
における対象者株式の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円
(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。) に対して34.12％、同日
までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純
平均値2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種
の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準と
の比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円を上回っていること
(ⅳ)本公開買付価格は、対象者の2020年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額
(3,699円)を下回っているものの、対象者は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定してお
り、対象者の株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合理的でない上、仮に対象者の解
散・清算を前提としたとしても、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮する
と、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資産額が対象者株式の公正価値の最
低価格を画するとの考え方も採用し難いこと
(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益へ
の配慮がなされていると認められること
(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における
協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された
価格であること
(ⅶ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の
「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2021年２月９日付で取得
した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当
である旨判断されていること
以上より、対象者は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、
本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
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(訂正後)
＜前略＞
また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様
が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供する
ものであると判断するに至ったとのことです。
(ⅰ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者に
おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＫＰＭＧによる対象者株式の株式
価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上
回るものであること
(ⅱ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証
券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値
の単純平均値2,125円に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して
34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加
えた金額であり、直近５年間に実施された同種の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた
公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えら
れること
(ⅲ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円を
上回っていること
(ⅳ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格は、対象者の2020年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株
当たり純資産額(3,699円)を下回っているものの、対象者は本取引後も継続企業として事業を継続すること
を予定しており、対象者の株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合理的でない上、仮に
対象者の解散・清算を前提としたとしても、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等
を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資産額が対象者株式の公
正価値の最低価格を画するとの考え方も採用し難いこと
(ⅴ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格の決定に際しては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び
買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に
記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られてお
り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(ⅵ) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事
者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結
果として提案された価格であること
(ⅶ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の
「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2021年２月９日付で取得
した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を含む本取
引の取引条件が妥当である旨判断されていること
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以上より、対象者は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、
本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
その後、対象者は、2021年２月26日に、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受
けて、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行ったとのことです。そして、対象者は、公開買付者が本
買付価格変更を決定したことを受けて、2021年３月８日開催の取締役会において、(ⅰ)本買付価格変更は本公開
買付価格のみの変更であり、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものであるとの考えに影響を及ぼ
すものではないと判断するとともに、(ⅱ)本買付価格変更後の本公開買付価格(3,000円)については、下記「４
買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の
「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載
のＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限値に近い
ものであること、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における
対象者株式の終値2,183円に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に対して
41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値
の単純平均値2,082円に対して44.09％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種
の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較
においても相応のプレミアムが付されていると考えられること等から、本買付価格変更後の本公開買付価格は対
象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の
売却の機会を提供するものであると判断するに至ったことから、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に
公表されている意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
て、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公
開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議
したとのことです。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 普通株式１株につき 金 2,850 円
第１回新株予約権 １個につき１円
第２回新株予約権 １個につき１円
新株予約権証券
第３回新株予約権 １個につき１円
第４回新株予約権 １個につき１円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
① 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務
情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施した
デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に
分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引さ
れていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の
東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(2,183円)、同日までの直近
１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値(2,125円、2,117円及
び2,082円)の推移を参考にしました。さらに、公開買付者は、直近10年間に実施さ
れた同種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉の結
果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立
の見通しを総合的に勘案し、最終的に2021年２月９日に本公開買付価格を2,850円
とすることを決定しました。公開買付者は、上記のとおり、対象者が開示している
財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施し
たデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件
におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を
算定の基礎
決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格である2,850円は、本公開買付けの公表日 及び本書提出日
の前営業日 である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
2,125円に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に
対して34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して
36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 本新株予約権
本新株予約権は、いずれも対象者の取締役及び理事に対してストックオプション
として発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を
喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとさ
れており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することが
できないと解されることから、公開買付者は、2021年２月９日、本新株予約権買付
価格は１個につきいずれも１円と決定しました。なお、公開買付者は、上記のとお
り、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取
得しておりません。
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(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
＜前略＞
その間、松木氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者
に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを
踏まえ、2021年１月14日、対象者に対して本公開買付価格を2,500円とする初回提案
を行いました。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、対象者
から本公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権につ
いては、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以
降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者
が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されること
から、2021年１月19日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を対
象者に対して実施しました。
また、公開買付者は、上記対象者との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭ
との面談後、ＮＡＶＦに対しても、本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を
行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)締結に向けて本公開買付価格を
含む契約条件についての協議を継続しました。そして、2021年１月26日に、公開買付
者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買
付価格2,350円を上回る水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを
検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当該金額であれば本公開買付けに応募す
る余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付けに応募す
ることを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買
付価格を2,850円とする本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方
向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の
回答を得ました。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦが希望し
ている対象者又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた対象者との関係維持
や、対象者への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な
企業価値向上の支援を実現するスキームとして、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買
付者へ出資する提案を受領しました。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによる対象者株式
の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに
算定の経緯 係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回
答を得ております。そして、2021年１月28日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買
付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)に締結す
る意向である旨の回答を得ました。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者
への再出資は条件とされておりません。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関す
る知見、専門性の高いネットワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するもの
でなく、公開買付者及び対象者が保有していない経営資源の提供を受けることができ
るという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造改
革を加速させるに資するものであると判断するに至りました。
一方、2021年１月29日、公開買付者は、対象者に対して本公開買付価格を2,850円
とする旨の最終提案を実施したところ、2021年２月４日、公開買付者は、対象者か
ら、本公開買付価格の妥当性に関して、対象者における協議を継続している旨の連絡
を受領しました。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、対
象者の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の
経営方針に賛同し、対象者の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は対象者
の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針である
ことを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容と
する本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至りました。
以上を踏まえ、公開買付者は、最終的に2021年２月９日、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格は１個につきいずれも１円と決定しました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のた
めの本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情
報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公
開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置
を実施いたしました。
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なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受
けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
＜中略＞
ＫＰＭＧは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒ
アリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用
し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、
対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに
対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全
性の検証を行っていないとのことです。また、ＫＰＭＧは、対象者及びその子会社
の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の
資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＫＰ
ＭＧによる対象者株式の株式価値の算定は、2021年２月５日までの情報及び経済条
件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した対象者の事
業計画については、対象者の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と
判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、Ｋ
ＰＭＧは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応
答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点が
ないかという限りにおいて、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことで
す。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書も
意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。
② ＜省略＞
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
＜中略＞
(a) ＜省略＞
(b) ＜省略＞
(c) ＜省略＞
(d) ＜省略＞
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＫＰＭＧより取得した対象者株式価
値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容
を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討
したとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非
公開化することが対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断する
とともに、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保され
た妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供する
ものであると判断し、2021年２月９日開催の対象者取締役会において、審議及び決
議に参加した対象者の取締役(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田
正行氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を含む取締役９
名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小
出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付け
に賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付け
への応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して
本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
る旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株
主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあ
たることを予定していることから、対象者の取締役である松木純氏は、松木氏の長
男であることから、対象者の取締役である衡田正行氏は、対象者の第２位の株主で
ある東レ(所有株式数：464,530株、所有割合：7.50％)の従業員であることから、
利益相反の疑いを回避する観点より、 当該 取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
切参加していないとのことです。
＜後略＞
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(訂正後)
株券 普通株式１株につき 金 3,000 円
第１回新株予約権 １個につき１円
第２回新株予約権 １個につき１円
新株予約権証券
第３回新株予約権 １個につき１円
第４回新株予約権 １個につき１円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
① 普通株式
公開買付者は、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を決定するにあたり、対象者
が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１月
中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の事業及び財務
の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引
所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である
2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(2,183
円)、同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
(2,125円、2,117円及び2,082円)の推移を参考にしました。さらに、公開買付者
は、直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例、対象
者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及
び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、最終的に2021年２月９日に本公
開買付価格を2,850円とすることを決定しました。
その後、公開買付者は、2021年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、本
公開買付け開始以降、対象者株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格
を上回って推移している状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状
況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、対象者の株主
の皆様に本買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供する
とともに、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2021年２月26日に、対象者に
対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、2021年３月８日、本公開買付価格を
2,850円から3,000円に変更すること、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置く
ことを決定しました。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を
最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしており
ます。
なお、本買付価格変更後の本公開買付価格(3,000円)は、(i)対象者が第三者算定
機関として選任したＫＰＭＧによる対象者株式の価値分析(詳細は、下記「算定の
経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
算定の基礎 るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くださ
い。)のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値(2,183円)を上回り、ＤＣＦ法
に基づく算定結果のレンジの上限値(3,036円)に近いものであること、また(ii)本
公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部
における対象者株式の終値2,183円に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終
値の単純平均値2,125円に対して41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平
均値2,117円に対して41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082
円に対して44.09％と相応のプレミアムをそれぞれ加えた金額となり、更に、公開
買付者が本買付価格変更を決定した2021年３月８日の前営業日である2021年３月５
日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,853円及び本公開買付
けの公表日である2021年２月９日から公開買付者が本買付価格変更を決定した2021
年３月８日の前営業日である2021年３月５日までの間の終値の単純平均値2,862円
も上回っており、公開買付者としては、本公開買付けは、対象者株式の合理的な売
却の機会を対象者の株主の皆様に対して提供するものであると考えております。
公開買付者は、上記のとおり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者
に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンス
の結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実
例、対象者との協議・交渉を踏まえ、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を決定し
たことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、
第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、 本買付価格変更前の 本公開買付価格である2,850円は、本公開買付けの公
表日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に
対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して
34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して36.89％の
プレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
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一方、本買付価格変更後の本公開買付価格である3,000円は、本公開買付けの公
表日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
2,183円に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に
対して41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して
41.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して44.09％の
プレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 本新株予約権
本新株予約権は、いずれも対象者の取締役及び理事に対してストックオプション
として発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を
喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとさ
れており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することが
できないと解されることから、公開買付者は、2021年２月９日、本新株予約権買付
価格は１個につきいずれも１円と決定しました。
その後、公開買付者は、2021年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、本
公開買付け開始以降、対象者株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格
を上回って推移している状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状
況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、対象者の株主
の皆様に本買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供する
とともに、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2021年２月26日に、対象者に
対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、2021年３月８日、本公開買付価格を
2,850円から3,000円に変更すること、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置く
ことを決定しました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことか
ら、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
＜前略＞
その間、松木氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者
に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを
踏まえ、2021年１月14日、対象者に対して本公開買付価格を2,500円とする初回提案
を行いました。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、対象者
から本公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権につ
いては、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以
降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者
が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されること
から、2021年１月19日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を対
象者に対して実施しました。
また、公開買付者は、上記対象者との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭ
との面談後、ＮＡＶＦに対しても、本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を
行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)締結に向けて本公開買付価格を
含む契約条件についての協議を継続しました。そして、2021年１月26日に、公開買付
者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買
付価格2,350円を上回る水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを
検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当該金額であれば本公開買付けに応募す
る余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付けに応募す
ることを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買
付価格を2,850円とする本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方
向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の
回答を得ました。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦが希望し
算定の経緯
ている対象者又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた対象者との関係維持
や、対象者への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な
企業価値向上の支援を実現するスキームとして、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買
付者へ出資する提案を受領しました。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによる対象者株式
の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに
係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回
答を得ております。そして、2021年１月28日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買
付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)に締結す
る意向である旨の回答を得ました。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者
への再出資は条件とされておりません。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関す
る知見、専門性の高いネットワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するもの
でなく、公開買付者及び対象者が保有していない経営資源の提供を受けることができ
るという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造改
革を加速させるに資するものであると判断するに至りました。
一方、2021年１月29日、公開買付者は、対象者に対して本公開買付価格を2,850円
とする旨の最終提案を実施したところ、2021年２月４日、公開買付者は、対象者か
ら、本公開買付価格の妥当性に関して、対象者における協議を継続している旨の連絡
を受領しました。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、対
象者の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の
経営方針に賛同し、対象者の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は対象者
の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針である
ことを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容と
する本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至りました。
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以上を踏まえ、公開買付者は、最終的に2021年２月９日、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格は１個につきいずれも１円と決定しました。
その後、公開買付者は、2021年２月９日から本公開買付けを開始しましたが、本公
開買付け開始以降、対象者株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格を上
回って推移している状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び
今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、対象者の株主の皆様に
本買付価格変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、
本公開買付けの成立の確度を高めるため、2021年２月26日に、対象者に対して本買付
価格変更を行う旨の意向を示し、2021年３月８日、本公開買付価格を2,850円から
3,000円に変更すること、本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを決定し
ました。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものと
し、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
なお、本買付価格変更後の本公開買付価格(3,000円)は、(i)対象者が第三者算定機
関として選任したＫＰＭＧによる対象者株式の価値分析（詳細は、下記「(本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)のうち、市場株価法に基
づく算定結果の上限値(2,183円)を上回り、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上
限値(3,036円)に近いものであること、また(ii)本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,183円
に対して37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に対して
41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して41.71％、同
日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して44.09％と相応のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額となり、更に、公開買付者が本買付価格変更を決定した2021
年３月８日の前営業日である2021年３月５日の東京証券取引所市場第一部における対
象者株式の終値2,853円及び本公開買付けの公表日である2021年２月９日から公開買
付者が本買付価格変更を決定した2021年３月８日の前営業日である2021年３月５日ま
での間の終値の単純平均値2,862円も上回っており、公開買付者としては、本公開買
付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆様に対して提供するも
のであると考えております。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のた
めの本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情
報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公
開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置
を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受
けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
＜中略＞
ＫＰＭＧは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒ
アリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用
し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、
対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに
対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全
性の検証を行っていないとのことです。また、ＫＰＭＧは、対象者及びその子会社
の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の
資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＫＰ
ＭＧによる対象者株式の株式価値の算定は、2021年２月５日までの情報及び経済条
件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した対象者の事
業計画については、対象者の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と
判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、Ｋ
ＰＭＧは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応
答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点が
ないかという限りにおいて、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことで
す。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書も
意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は本買付価格変更に関する
意見表明を行うにあたり、2021年２月９日付でＫＰＭＧから取得した対象者株式価
値算定書において前提とした対象者の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大
な変更がないことから、新たに対象者株式の価値に関する株式価値算定書を取得し
ていないとのことです。
② ＜省略＞
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③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
＜中略＞
(a) ＜省略＞
(b) ＜省略＞
(c) ＜省略＞
(d) ＜省略＞
その後、本特別委員会は、対象者が、2021年２月26日に、公開買付者より、本買
付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、2021年３月５日に本特別委員
会を開催したとのことです。本特別委員会は、本買付価格変更を前提として、上記
答申内容を変更する必要があるかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結
果、2021年３月５日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、(ⅰ)本買付
価格変更は本公開買付価格のみの変更であり、本取引が対象者グループの企業価値
向上に資するか否かといった本取引の目的の合理性の判断に影響を及ぼすものでは
なく、また本取引の手続の公正性に関して疑義を挟むべき事実が生じたものではな
いこと、(ⅱ)対象者が公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰ
ＭＧから取得した対象者株式価値算定書によれば、本買付価格変更後の本公開買付
価格は、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限値に近いものであること、(ⅲ)本
買付価格変更後の本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021
年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,183円に対し
て37.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に対して
41.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して41.71％、
同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して44.09％のプレミアム
をそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例(いわ
ゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミアム
水準に照らして不合理な水準ではないことを踏まえ、本特別委員会において慎重に
協議及び検討した結果、本買付価格変更を前提としても、本答申書における意見を
変更する必要はない旨の追加答申書を提出したとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＫＰＭＧより取得した対象者株式価
値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容
を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討
したとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非
公開化することが対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断する
とともに、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受す
べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売
却の機会を提供するものであると判断し、2021年２月９日開催の対象者取締役会に
おいて、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締役合計12名のうち、松木
氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締
役３名)を含む取締役９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛
健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全
員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対して
は、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約
権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者よ
り、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本買付価格変更に関
して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付価格変更を前提としても、本取引が
対象者グループの企業価値向上に資するものであるとの考えに変更はなく、本買付
価格変更後の本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保さ
れた妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供す
るものであると判断し、2021年３月８日開催の取締役会において、審議及び決議に
参加した対象者の取締役(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行
氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を含む取締役９名。
すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠
氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、引き続き、対象者
プレスリリースにおいて既に公表されている意見、すなわち、本公開買付けに賛同
する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨する旨、一方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して
本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
る旨の意見を維持することを決議したとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株
主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあ
たることを予定していることから、対象者の取締役である松木純氏は、松木氏の長
男であることから、対象者の取締役である衡田正行氏は、対象者の第２位の株主で
ある東レ(所有株式数：464,530株、所有割合：7.50％)の従業員であることから、
利益相反の疑いを回避する観点より、 上記の各 取締役会における審議及び決議には
一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に
も一切参加していないとのことです。
＜後略＞
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 17,646,134,100
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 85,000,000
その他(ｃ) 8,600,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 17,739,734,100
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,191,626株)に、本公開買付価格( 2,850
円)を乗じた金額を記載しております。
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 18,574,878,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 86,000,000
その他(ｃ) 13,400,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 18,674,278,000
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,191,626株)に、本公開買付価格( 3,000
円)を乗じた金額を記載しております。
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
(訂正前)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資
金に充当するための
借入れ(注)
(1) タームローンＡ
弁済期：2027年３月
29日(分割返済)
金利：全銀協日本円
ＴＩＢＯＲに基づく
変動金利
担保：対象者株式等
(1) タームローンＡ
(2) タームローンＢ
5,400,000
弁済期：2027年３月
29日(期限一括返済)
株式会社みずほ銀行
(2) タームローンＢ
金利：全銀協日本円
２ 銀行 (東京都千代田区大手
ＴＩＢＯＲに基づく 8,600,000
町一丁目５番５号)
変動金利
担保：対象者株式等 (3) ブリッジローン
3,207,000
(3) ブリッジローン
弁済期：2021年９月
29日又は本スクイー
ズアウト手続の完了
日のいずれか早い方
の日(期限一括返済)
金利：みずほ銀行が
公表する短期プライ
ムレートに基づく変
動金利
担保：対象者株式等
計(ｂ) 17,207,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、 17,207,000 千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2021年 ２ 月５日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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(訂正後)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資
金に充当するための
借入れ(注)
(1) タームローンＡ
弁済期：2027年３月
29日(分割返済)
金利：全銀協日本円
ＴＩＢＯＲに基づく
変動金利
担保：対象者株式等
(1) タームローンＡ
(2) タームローンＢ
5,760,000
弁済期：2027年３月
29日(期限一括返済)
株式会社みずほ銀行
(2) タームローンＢ
金利：全銀協日本円
２ 銀行 (東京都千代田区大手
ＴＩＢＯＲに基づく 9,160,000
町一丁目５番５号)
変動金利
担保：対象者株式等 (3) ブリッジローン
3,211,000
(3) ブリッジローン
弁済期：2021年９月
29日又は本スクイー
ズアウト手続の完了
日のいずれか早い方
の日(期限一括返済)
金利：みずほ銀行が
公表する短期プライ
ムレートに基づく変
動金利
担保：対象者株式等
計(ｂ) 18,131,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、 18,131,000 千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2021年 ３ 月５日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
(訂正前)
18,207,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(訂正後)
19,131,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約
権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様
のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約
権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様
のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、本買付価格変更を踏まえ、2021年３月８日開
催の取締役会において、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に公表されている意見、すなわち、本公開買
付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一
方、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株
予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース 、変更後対象者プレスリリース 及び上記「第１ 公開買付要項」の
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」
の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」を
ご参照ください。
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EDINET提出書類
サカイ繊維株式会社(E36394)
訂正公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
② 【四半期報告書又は半期報告書】
(訂正前)
事業年度 第128期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日 北陸財務局長に
提出
事業年度 第128期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月10日 北陸財務局長に
提出 予定
(訂正後)
事業年度 第128期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日 北陸財務局長に
提出
事業年度 第128期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月10日 北陸財務局長に
提出
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年３月８日付で「公開買付条件等
の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年２月９日付「公開買付開
始公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」
を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2) 融資証明書
公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者がみずほ銀行より取得し
た融資証明書に変更がありましたので、添付の融資証明書と差し替えます。
(3) 四半期報告書
対象者が2021年２月10日付で第128期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)に係る四半期報告書
を北陸財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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