ソフトバンク株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンク株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ソフトバンク株式会社(E04426)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月５日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年１月５日に金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の
２及び第15号の３の規定に基づき臨時報告書を提出し、また、2021年１月22日に同法第24条の５第５項及び同項により
準用される同法第７条第１項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、当該臨時報告書の記載事
項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、同法第24条の５第５項及び同項により準用される同法第７条第１項の規
定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
２ 報告内容
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
２．連結子会社の吸収合併の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）
(4) 吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(6) 吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示しております。
２ 報告内容
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
（訂正前）
（前略）
② 本経営統合の要旨
本統合最終契約において、当社、NAVER、ZHD及びLINEの４社間で、本経営統合の方式について、大要以
下のとおり合意をしております。
A) LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施します。
B) 本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいてLINEの普通株式（以下「LINE株式」とい
います。）、新株予約権及び新株予約権付社債並びに預託証券１個につき対象者株式１株を表章する米
国預託証券（以下「本対象株式等」といいます。）の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を
当社及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズ
アウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」。本件共同公開買付けと併せて、以下「本LINE非公開
化取引」といいます。）を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額
の対価を交付します。
C) 汐留Zホールディングスが保有するZHD株式（以下「応募予定株式」といいます。）の全部を取得する
ことを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け（以下「ZHD株式公開買付け」といいます。）
（注）を行います。ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保
するために、当社を引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行（以下
「本社債発行」といいます。）を行います。
D) ZHD株式公開買付けの決済の完了後、本合併を行い、LINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及び
ZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293
株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付しま
す。
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E) ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社及びNAVERらの間において当社の保有するLINE株
式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後における当社及びNAVERらの保有する
LINE の議決権割合を50：50とします。
F) 本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社（以下「LINE承継会社」といいま
す。）に対してLINEの全事業（但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約
上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継させる吸収分割（以下「本
会社分割」といいます。）を行います。
G) 本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価
をZHD株式とする株式交換を行います。
（注） ZHD株式公開買付けは、2021年1月頃に実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐留Z
ホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社及びNAVERの合意に基づき実施されるも
のですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募
予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は条件が変更になる可能性がありま
す。 また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明
確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
（訂正後）
（前略）
② 本経営統合の要旨
本統合最終契約において、当社、NAVER、ZHD及びLINEの４社間で、本経営統合の方式について、大要以
下のとおり合意をしております。
A) LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施します。
B) 本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいてLINEの普通株式（以下「LINE株式」とい
います。）、新株予約権及び新株予約権付社債並びに預託証券１個につき対象者株式１株を表章する米
国預託証券（以下「本対象株式等」といいます。）の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を
当社及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズ
アウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」。本件共同公開買付けと併せて、以下「本LINE非公開
化取引」といいます。）を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額
の対価を交付します。
C) 汐留Zホールディングスが保有するZHD株式（以下「応募予定株式」といいます。）の全部を取得する
ことを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け（以下「ZHD株式公開買付け」といいます。）
（注）を行います。ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保
するために、当社を引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行（以下
「本社債発行」といいます。）を行います。
D) ZHD株式公開買付けの決済の完了後、本合併を行い、LINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及び
ZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293
株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付しま
す。
E) ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社及びNAVERらの間において当社の保有するLINE株
式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後における当社及びNAVERらの保有する
LINEの議決権割合を50：50とします。
F) 本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社（以下「LINE承継会社」といいま
す。）に対してLINEの全事業（但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約
上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継させる吸収分割（以下「本
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会社分割」といいます。）を行います。
G) 本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価
をZHD株式とする株式交換を行います。
（注） ZHD株式公開買付けは、2021年1月21日に開始し、2021年2月18日に終了しました。 また、ZHD株式公開
買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株
主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
（訂正前）
本経営統合を実現するための取引の一環として本件共同公開買付け及び本合併を行います。本件共同公開買付
けにおける公開買付価格は、それぞれ、①LINE株式１株当たり5,380円、②新株予約権１個当たり１円、③新株
予約権付社債については、(i)2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面10,000,000円につき、
7,203,820円及び(ii)2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面10,000,000円につき、7,155,400
円、並びに、④LINE株式１株を表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）１個当たり
5,380円であり、買付予定数は88,309,642株（LINE株式に換算した数）、買付代金は371,958,224,699円を見込ん
でおりました。本件共同公開買付けは2020年９月15日をもって終了し、当社及びNAVERらは、本件共同公開買付
けにおいて応募のあったLINE株式30,143,898株及び本米国預託証券1,090,772個（注１）の全部の買付け等を行
い、買付代金の合計額は168,042,524,600円となります。当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けに応募された
株券等の種類毎に、その50％に相当する数を当社が、残りの50％に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等
を行う（但し、当社及びNAVERらが買付け等を行う各種類の応募された株券等の数に端数が生じる場合、当社が
買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の株券等
の数についてはこれを切り捨てる）こととしており、ソフトバンク及びNAVERらが本件共同公開買付けにおいて
買付け等を行ったLINE株式及び本米国預託証券の数は、ソフトバンクにつき、LINE株式15,071,949株及び本米国
預託証券545,386個、NAVERらにつき、LINE株式15,071,949株及び本米国預託証券545,386個となります。本件共
同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかったため、当社及びNAVERらは本件スクイーズアウト
手続においてもLINE株式を 取得する予定です 。
本合併に際してLINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を
前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを当社に割当て交付しま
す。当該合併対価は、ZHD公開買付けの決済完了により、LINEから汐留Zホールディングスに対して支払われる予
定のZHD公開買付けに係る公開買付代金を基に算定しております（注２）。ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、
LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、本社債発行を行います。なお、ZHD株式公開買付けに
係る公開買付価格は348円と決定されています。
（注１）当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けにおいて買付け等を行った本米国預託証券をLINE株式に転換し
ました。
（注２）ZHD株式公開買付けについて、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超え、LINEが
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結
果、汐留Zホールディングスが、応募予定株式の全てをZHD株式公開買付けにおいてLINEに 売却することが
できない場合には 、ZHD株式公開買付けに係る公開買付期間の満了後、ZHD株式公開買付けの決済開始日ま
でに、これらの応募予定株式の全部を、当社が、１株当たりZHD株式公開買付けに係る公開買付価格と同
額で 取得する予定です 。そのため、本合併により汐留ZホールディングスからLINEが承継する金銭の額
は、ZHD株式公開買付けへの応募状況にかかわらず 同額となる予定です 。
（訂正後）
本経営統合を実現するための取引の一環として本件共同公開買付け及び本合併を行います。本件共同公開買付
けにおける公開買付価格は、それぞれ、①LINE株式１株当たり5,380円、②新株予約権１個当たり１円、③新株
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予約権付社債については、(i)2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面10,000,000円につき、
7,203,820円及び(ii)2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面10,000,000円につき、7,155,400
円、 並びに、④LINE株式１株を表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）１個当たり
5,380円であり、買付予定数は88,309,642株（LINE株式に換算した数）、買付代金は371,958,224,699円を見込ん
でおりました。本件共同公開買付けは2020年９月15日をもって終了し、当社及びNAVERらは、本件共同公開買付
けにおいて応募のあったLINE株式30,143,898株及び本米国預託証券1,090,772個（注１）の全部の買付け等を行
い、買付代金の合計額は168,042,524,600円となります。当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けに応募された
株券等の種類毎に、その50％に相当する数を当社が、残りの50％に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等
を行う（但し、当社及びNAVERらが買付け等を行う各種類の応募された株券等の数に端数が生じる場合、当社が
買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の株券等
の数についてはこれを切り捨てる）こととしており、ソフトバンク及びNAVERらが本件共同公開買付けにおいて
買付け等を行ったLINE株式及び本米国預託証券の数は、ソフトバンクにつき、LINE株式15,071,949株及び本米国
預託証券545,386個、NAVERらにつき、LINE株式15,071,949株及び本米国預託証券545,386個となります。本件共
同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかったため、当社及びNAVERらは本件スクイーズアウト
手続においてもLINE株式を 取得しました 。
本合併に際してLINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を
前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを当社に割当て交付しま
す。当該合併対価は、ZHD公開買付けの決済完了により、LINEから汐留Zホールディングスに対して支払われる予
定のZHD公開買付けに係る公開買付代金を基に算定しております（注２）。ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、
LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、本社債発行を行います。なお、ZHD株式公開買付けに
係る公開買付価格は348円と決定されています。
（注１）当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けにおいて買付け等を行った本米国預託証券をLINE株式に転換し
ました。
（注２）ZHD株式公開買付けについて、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超え、LINEが
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結
果、汐留Zホールディングスが、応募予定株式の全てをZHD株式公開買付けにおいてLINEに 売却することが
できなかったため 、ZHD株式公開買付けに係る公開買付期間の満了後、ZHD株式公開買付けの決済開始日ま
でに、これらの応募予定株式の全部を、当社が、１株当たりZHD株式公開買付けに係る公開買付価格と同
額で 取得しました 。そのため、本合併により汐留ZホールディングスからLINEが承継する金銭の額は、ZHD
株式公開買付けへの応募状況にかかわらず 同額となります 。
２．連結子会社の吸収合併の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）
(4) 吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
（訂正前）
（前略）
② 吸収合併に係る割当ての内容
LINEは、本合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であ
る当社に割当て交付します。なお、2020年12月15日付でLINEが公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及
び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、LINEは、2021年１月４日を効力発生日として、
29,165,333株を１株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施したことにより、LINEの発行済株式
総数は、８株となりました。ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、本株式併合の株式併合割合と同じ株式分
割割合による株式分割（以下「本株式分割」といいます。）並びに本合併の効力発生直後における当社及びNAVERらの
保有する当社の議決権割合を50：50とするための調整取引（以下「本調整取引」といいます。）が実施され る予定で
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あり 、合併対価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提としてお
ります。
（後略）
（訂正後）
（前略）
② 吸収合併に係る割当ての内容
LINEは、本合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であ
る当社に割当て交付します。なお、2020年12月15日付でLINEが公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及
び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、LINEは、2021年１月４日を効力発生日として、
29,165,333株を１株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施したことにより、LINEの発行済株式
総数は、８株となりました。ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、本株式併合の株式併合割合と同じ株式分
割割合による株式分割（以下「本株式分割」といいます。）並びに本合併の効力発生直後における当社及びNAVERらの
保有する当社の議決権割合を50：50とするための調整取引（以下「本調整取引」といいます。）が実施され、合併対
価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提としております。
（後略）
(6) 吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
（訂正前）
商号 現時点では確定しておりません。
本店の所在地 現時点では確定しておりません。
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 持株会社
（注）LINEは、本経営統合の一環として、本会社分割を 行います 。そのため、上表については、本会社分割後の
LINEについて記載しております。
（訂正後）
商号 Aホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区海岸一丁目７番１号
代表取締役社長 宮内 謙
代表者の氏名
資本金の額 101,788百万円（2020年12月31日時点）
161,371百万円（2020年９月30日時点）
純資産の額
568,333百万円（2020年９月30日時点）
総資産の額
事業の内容 持株会社
（注）LINEは、本経営統合の一環として、本会社分割を 行いました 。そのため、上表については、本会社分割後の
LINEについて記載しております。
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