株式会社倉元製作所 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社倉元製作所(E01205)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東北財務局長

    【提出日】                       2021年3月26日

    【会社名】                       株式会社倉元製作所

    【英訳名】                       KURAMOTO     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　時　慧

    【本店の所在の場所】                       宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１

    【電話番号】                       0228(32)5111（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役　　小峰　衛

    【最寄りの連絡場所】                       宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１

    【電話番号】                       0228(32)5111（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役　　小峰　衛

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           （株式）                                                   305,918,400円
                           （ 第２回新株予約権        証券  ）                           2,918,624     円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                           払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                180,915,424      円
                           （注)   新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                              当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                              証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                              べき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】
    １ 【新規発行株式】
         種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
        普通株式            2,249,400株          における標準となる株式
                               単元株式数　　100株
     (注)   １．  2021年３    月26日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
       ２．振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
    ２ 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    2,249,400株             305,918,400             152,959,200

    一般募集                        ―             ―             ―

       計(総発行株式)                 2,249,400株             305,918,400             152,959,200

     (注)   １．第三者割当の方法によります。
       ２．  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は、152,959,200円です。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格       資本組入額                           申込証拠金

                   申込株数単位           申込期間                   払込期日
      (円)       (円)                           (円)
      136        68         100株    2021年４月16日(金)             ―      2021年４月16日(金)

     (注)   １．  第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

       ２．  発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
       ３．  本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権
         利は消滅いたします。
       ４．  申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払
         込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社倉元製作所　経営管理部                           宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行仙台支店                           宮城県仙台市青葉区一番町３丁目１番１号

    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。

    ４  【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

     (1) 【募集の条件】
    発行数               13,088個（新株予約権１個につき100株）

    発行価額の総額               2,918,624円

    発行価格               新株予約権１個につき223円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.23円）

    申込手数料               該当事項はありません。

    申込単位               １個

    申込期間               2021年４月16日(金)

    申込証拠金               該当事項はありません。

                   株式会社倉元製作所　経営管理部

    申込取扱場所
                   宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
    払込期日               2021年４月16日(金)

    割当日               2021年４月16日(金)

    払込取扱場所               株式会社みずほ銀行仙台支店

     (注)   １．  第２回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2021年３月26日開催の当社
         取締役会決議によるものであります。
       ２．  申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．  本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．  本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
                   株式会社倉元製作所　普通株式

    新株予約権の目的となる
                   完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
    株式の種類
                   単元株式数は100株
                 １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,308,800
                   株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式
                   数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株
                   式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
                   株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合に
                   は、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
                   る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行
                   使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定め
                   る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
    新株予約権の目的となる
    株式の数
                                  調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数＝
                                      調整後行使価額
                 ３．  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時

                   の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 ４．  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通
                   知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                   は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                 １．  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
                   当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金136円とす
                   る。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                 （1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発
                   行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
                   定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
                   る。
                                                  １株あたりの

                                         交付株式数       ×
                                   既発行
                                                   払込金額
                                      ＋
                                   株式数
                                            １株あたりの時価
                  調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                        既発行株式数＋交付株式数
    新株予約権の行使時の払
    込金額
                 （2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                   については、次に定めるところによる。
                   ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                   行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
                   含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
                   使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
                   請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                   式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額
                   は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
                   ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき
                   株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                   これを適用する。
                   ②株式分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                   る。
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                   ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付                                   する
                   定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                   もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され
                   たものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式
                   の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものと
                   みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
                   場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用す
                   る。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合に
                   は、その日の翌日以降これを適用する。④当社の発行した取得条項付株式又は取
                   得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換
                   えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
                   合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                 （3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
                   が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使
                   価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                   調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額
                   を使用する。
                 （4）   ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３
                   位を切り捨てるものとする。
                   ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
                   立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所
                   における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値
                   の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものと
                   する。
                   ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                   与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
                   整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
                   の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                 （5）   本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                   当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行
                   使価額の調整を必要とするとき。
                   ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                   より行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                   後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                   する必要があるとき。
                 （6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                   額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                   し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                   日以降速やかにこれを行う。
                   金180,915,424円
    新株予約権の行使により
                 (注)本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
    株式を発行する場合の株
                   約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使
    式の発行価額の総額
                   に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
                 １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
                   本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
                   係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    新株予約権の行使により               係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
    株式を発行する場合の株               なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
    式の発行価格及び資本組             ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
    入額               の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                   の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                   り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                   た額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間               2021年４月17日から2024年４月16日まで
                 １．  本新株予約権の行使請求の受付場所
                   株式会社倉元製作所　経営管理部
    新株予約権の行使請求の               宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
    受付場所、取次場所及び             ２．  本新株予約権の行使請求の取次場所
    払込取扱場所
                   該当事項はありません。
                 ３．  本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　仙台支店
    新株予約権の行使の条件               各本新株予約権の一部行使はできない。
                   　当社は、本新株予約権の割当日から24ヶ月を経過した日以降、当社取締役会が
                   本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の
                   対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第273条及び第274条の規
                   定に従って通知又は公告を行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約
                   権１個当たり金223円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取
                   得することができる。当該取得日に残存する本新株予約権の一部を取得する場合
                   には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                    また、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株
    自己新株予約権の取得の               式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
    事由及び取得の条件               で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決
                   定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、
                   当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付
                   して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対
                   する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たい
                   かなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成し
                   ないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとす
                   る。
    新株予約権の譲渡に関す
                   本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    る事項
    代用払込みに関する事項               該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する               該当事項はありません。
    事項
     (注)   １．  本新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
          れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
          権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
          に提出しなければならないものとする。
        (2)  本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
          次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
          に振り込むものとする。
       ２．  本新株予約権の行使の効力発生時期
         本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
         場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当
         該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
         の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
       ３．  本新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
       ４．株式の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその
         他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄
         に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
       ５．その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じる。
        (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
          る。
        (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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     (3) 【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。

    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

              486,833,824円                   5,910,000円                 480,923,824円

     (注)   １．  払込金額の総額は、本新株式の払込価額305,918,400円に本新株予約権の払込金額の総額2,918,624円及び行
         使に際して払い込むべき金額177,996,800円の合計180,915,424円を合算した金額であります。なお、本新株
         予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概
         算額は減少します。
       ２．  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．  発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用・弁護士費用2,720,000円、有価証券届出書等作成支援費用
         1,690,000円、新株予約権価格算定費用1,500,000円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳について
         は概算額であり、変動する可能性があります。
     (2)  【手取金の使途】

      ①　資金調達の目的
        当社は2020年３月30日に事業再生ＡＤＲ手続が成立し、2020年４月14日に以下の第三者割当増資を実施いたし
       ました。
           ［2020年度資金調達実績］

                               計画（変更後）             実績
            調達資金                      700,000千円           700,000千円
            発行費用                       7,000千円           6,708千円
               発行費用控除後資金残高                   693,000千円           693,292千円
        しかしながら、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化し、当初、事業再生ＡＤＲの再生計画

       で予定していた売上高計画が、計画１期目の期首の2020年１月から下回る状況が続き、固定費を吸収できずに、
       2020年４月には営業キャッシュ・フローの赤字幅が拡大しました。
        このため、上記第三者割当増資直後の2020年４月30日の時点で、上記第三者割当増資にあたり資金使途として
       当初計画していた予定額を超過して「運転資金」と「金融債務の弁済金」に充当いたしました。具体的には、同
       日時点ですでに、運転資金は当初計画より13百万円超過して104百万円を支出し、金融債務の弁済は、当初計画よ
       り１百万円超過して201百万円を支出しました。その後も月次ベースでの受注減による営業キャッシュ・フローの
       赤字が継続したため、2020年６月30日までに合計で、運転資金として233百万円、金融債務の弁済に206百万円を
       充当いたしました。さらに同年９月30日までに合計で、運転資金として281百万円、2021年２月末までには合計
       で、運転資金として当初計画を280百万円超過して371百万円を充当いたしました。
        このような資金繰りの厳しい状況が続いたことから、上記第三者割当増資で当初予定していた既存事業や新分
       野の精密加工等への設備投資計画につきましては、当初計画していた設備投資そのものは行うものの、設備投資
       資金の調達をリースにより進めるとともに、支出時期をできるだけ後ろにずらし、上記第三者割当増資で調達し
       た資金ではなく、今後の営業活動によるキャッシュ・フローを獲得した際に、その資金を原資に支出することと
       いたしました。
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        新規のNOVOCARE事業につきましても、深圳                    诺 康医  疗 科技股份有限公司（Shenzhen              Novocare     Medical    Devices
       Inc.）との業務提携契約を2020年９月15日に締結を完了しましたが、2020年度中の設備投資は行わず、その後の
       計画支出金額自体も減少させ、上記第三者割当増資で調達した資金ではなく、今後の営業活動によるキャッ
       シュ・フローを獲得した際に、その資金を原資に支出することといたしました。上記第三者割当増資で当初予定
       していた資金使途計画の変更後の計画と直近の支出実績は、以下の表のとおりです。
        ［2020年度の調達資金の使途］

                                                支出実績
             資金使途          計画（変更後）            支出予定時期           2020年４     月～
                                               2021年２月
        設備投資資金（既存事業）                  30,000千円      2020年４月～2024年12月                 5,409千円
        設備投資資金（精密加工等）                  39,790千円      2020年４月～2021年12月                 3,769千円
        設備投資資金（NOVOCARE）                  20,000千円      2020年４月～2022年12月                  ―　千円
        運転資金                 392,187千円       2020年４月～2021年６月                371,021千円
        金融債務の弁済金                 211,315千円       2020年４月～2020年12月                211,315千円
              合   計
                         693,292千円                       591,514千円
        さらに、2020年度は５月より、新経営体制のもと、事業再生に向け、より一層の変動製造原価率の低減や固定

       費削減等の各種経営改善施策を実施するとともに、政府による新型コロナウイルス対策の融資制度の活用も検討
       いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス対策の融資制度につきましては、当社は事業再生ＡＤＲ手続
       において、取引銀行からの借入金の一部について債務免除を受けたため、当該融資制度を金融機関から受けるこ
       とが難しい状況にあり、融資実行は実現しませんでした。
        この結果、2020年12月期の業績は、売上高1,003百万円、営業損失314百万円、経常損失367百万円、当期純利益
       は債務免除益1,107百万円を計上したことにより734百万円となりました。また、同期の営業キャッシュ・フロー
       は△305百万円、同期中に７億円の第三者割当増資を行いましたが、同期末の純資産は301百万円、現金及び現金
       同等物は154百万円となっております。
        また、「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が
       存在するとして財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載しております。
        このような状況下、在庫資金、恒常的に発生する設備の修繕維持費用並びにその他販売費一般管理費及び事業
       再生ＡＤＲの再建計画に基づく銀行借入金の弁済資金等に充当すべく運転資金を確保し、今後の事業継続、さら
       には新規事業の積極的な推進のために、財務体質を強化する必要があり、本第三者割当による資金調達を実施す
       るものです。
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      ②　具体的な使途
        ＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
             具体的な資金使途                      金額           支出予定時期

    ａ．金融債務の弁済金                                115百万円      2021年12月

    ｂ．運転資金                                185百万円      2021年４月～2021年12月

                合計                    300百万円

     ａ．  (注)   １．  調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。
         ２．  事業再生ＡＤＲ計画に基づき銀行借入金返済に充当いたします。（2021年12月支払予定：元本99百万
           円・支払利息15百万円）
     ｂ．  (注)   １．  安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたします。
        ＜本新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞

             具体的な資金使途                      金額           支出予定時期

    ａ．運転資金                                180百万円      2021年４月～2024年12月

                合計                    180百万円

     (注)   １．  調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。
       ２．  安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたします。
       ３．  株価低迷等により当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合は、
         その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。
      （調達資金の使途の詳細）

      ＜運転資金＞
        当初の事業再生ＡＤＲの再生計画案（2020年２月の第２回債権者集会で提示され、その後、第３回の債権者集
       会で承認）では、2020年12月期末の現預金残高324百万円の計画値に対して、実績は154百万円と170百万円の残高
       不足となり、同再生計画案で予定されている今後の債務の返済に支障をきたす恐れがでてきました。
        このため、2020年12月末時点での現預金の不足額170百万円及び2021年度のコロナウイルスの影響による見込ま
       れる受注減に備える資金として運転資金として、おおむね３か月分程度の経常支出の金額を確保すべく310百万円
       （これは、2020年度の財務収支を除く実績経常支出額1,432百万円（仕入資金531百万円、人件費491百万円、その
       他諸経費372百万円、設備38百万円）の約2.6か月分に相当します。）の合計480百万円の運転資金を調達すること
       といたしました。この調達資金のうち、新株式の発行により調達した資金については、まず、事業再生ＡＤＲ計
       画に基づき金融債務の弁済金として115百万円に充当（2021年支払予定：元本99百万円・支払利息15百万円）し、
       残額の185百万円は、2021年12月期中における運転資金（仕入支払、人件費、経常的な修繕維持費、その他諸経費
       等の経常支出）に充当いたします。また、運転資金の支払について、新株式の発行により調達した資金全額を充
       当後、新株予約権の発行及び行使によって調達する資金を充当いたします。
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      （ 本第三者割当を選択した理由             ）
      ＜ 資金調達の方法として本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を選定した理由                                        ＞
        当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資金調達方法
       として、間接金融及び直接金融（公募、株主割当並びに第三者割当）を検討いたしました。その結果、迅速かつ
       確実な資金調達及び既存の株主の利益保護の観点から、直接金融による第三者割当が最も適していると判断いた
       しました。
        今回の本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の方法は、本新株式の発行により、安定的な資
       金繰りに資する運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進を図るために、財務体質
       の強化を図ることが可能になるとともに、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を
       行うことができるようになります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の
       新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。な
       お、当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時々の財務状況
       を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。
      ＜本新株予約権の特徴＞

        本新株予約権の特徴は、次の通りであります。
       （メリットとなる要素）

        ①本新株予約権は、発行当初から行使価額は136円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣ
         ＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。ま
         た、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から1,308,800株で固定されており、将来的
         な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じ
         た場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
        ② 本新株予約権には、上述「(2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
         に記載の通り、当社は、本新株予約権の割当日から24ヶ月を経過した日以降、当社取締役会が本新株予約権
         の取得日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第273条及び第274
         条の規定に従って通知又は公告を行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり金223円
         で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
       （デメリットとなる要素）

        ① 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,308,800株の株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることに
         なります。なお、株式の交付にあたりましては、当社の保有する自己株式を充当する予定です。
        ② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調
         達が十分に行えない可能性があります。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】
     以下、ｂ．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
     ①  那須マテリアル株式会社

             名称                那須マテリアル株式会社

             本店の所在地                栃木県大田原市北金丸2122番地
             代表者の役職及び氏名                代表取締役　星　彰治
    ａ．割当予定先
             資本金                56百万円
       の概要
                             産業廃棄物処理業・電子機器リサイクル事業・太陽光発電
             事業の内容
                             事業
                             星　彰治　34.2％
             主たる出資者及びその出資比率                マルホ建設株式会社　27.8％
                             エヌズホールディングス株式会社　17.7％
             出資関係                該当事項はありません。
                             2021年３月30日に開催予定の当社定時株主総会において、
             人事関係                那須マテリアル株式会社の代表取締役星彰治氏を取締役と
    ｂ．提出者と割
                             して選任する議案を上程する予定です。
       当予定先と
             資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ②  李克（Ｌi.Ｋe）

             名称                李克（Ｌi.Ｋe）

    ａ．割当予定先
             住所                東京都千代田区
       の概要
             職業                大学教員
             出資関係                該当事項はありません。
                             2021年３月30日に開催予定の当社定時株主総会において、
             人事関係
                             社外取締役として選任する議案を上程する予定です。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と
             資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
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     ③  ＪＢエナジー株式会社
             名称                ＪＢエナジー株式会社

             本店の所在地                東京都千代田区丸の内一丁目８番２号鉄鋼ビルディング４階
             代表者の役職及び氏名                代表取締役　朝日正雄
    ａ．割当予定先
             資本金                1,960万円
       の概要
                             再生可能エネルギーによる電気の発生事業及び売買、バッ
             事業の内容
                             テリー及び蓄電システムの開発、製造、販売他
             主たる出資者及びその出資比率                朝日正雄　100％

             出資関係                該当事項はありません。

             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ④  春山充

             名称                春山充

    ａ．割当予定先
             住所                埼玉県川口市
       の概要
             職業                機械解体業
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ⑤  大澤久生

             名称                大澤久生

    ａ．割当予定先
             住所                東京都品川区
       の概要
             職業                運送業
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
             資金関係                該当事項はありません。
       当予定先と
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
                             大澤久生氏が取締役に就任している株式会社サワ・コーポ
             取引関係
                             レーションと機械装置の運送業務の委託取引があります。
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     ⑥  大貫雄二
             名称                大貫雄二

    ａ．割当予定先
             住所                栃木県那須塩原市
       の概要
             職業                光学機器、電子機器等の組立業
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ⑦  菊池久子

             名称                菊池久子

    ａ．割当予定先
             住所                大阪府大阪市
       の概要
             職業                嘱託社員
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ⑧  久保田徹

             名称                久保田徹

    ａ．割当予定先
             住所                神奈川県横浜市
       の概要
             職業                会社役員
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
             資金関係                該当事項はありません。
       当予定先と
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
                             久保田徹氏が取締役に就任している株式会社永輝商事と商
             取引関係
                             品売買及びリース取引があります。
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     ⑨  春山崇
             名称                春山崇

    ａ．割当予定先
             住所                埼玉県川口市
       の概要
             職業                会社役員
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ⑩  冨士靖史

             名称                冨士靖史

             住所                大阪府八尾市
    ａ．割当予定先
       の概要
                             太陽電池販売・買取・リサイクル事業、シリコン・新品・
             職業                中古パソコン・周辺機器・中古計測器の買取・販売業、太
                             陽光発電事業
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
             資金関係                該当事項はありません。
       当予定先と
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
                             冨士靖史氏が代表取締役に就任している株式会社永輝商事
             取引関係
                             と商品売買及びリース取引があります。
     ⑪  ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ

             名称                ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ

    ａ．割当予定先
             住所                東京都品川区
       の概要
             職業                会社員
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
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     ⑫  大澤一生
             名称                大澤一生

    ａ．割当予定先
             住所                東京都大田区
       の概要
             職業                会社員
             出資関係                該当事項はありません。
             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ⑬  リサイクルバンク株式会社

             名称                リサイクルバンク株式会社

             本店の所在地                東京都豊島区長崎六丁目28番17号
             代表者の役職及び氏名                代表取締役　井澤清三郎
    ａ．割当予定先
             資本金                500万円
       の概要
                             廃棄プラスチック等の再資源化商品及びＯＡ機器等の再使
             事業の内容
                             用商品の売買事業
             主たる出資者及びその出資比率                井澤清三郎　100％

             出資関係                該当事項はありません。

             人事関係                該当事項はありません。
    ｂ．提出者と割
       当予定先と       資金関係                該当事項はありません。
       の間の関係
             技術関係                該当事項はありません。
             取引関係                該当事項はありません。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       今回の第三者割当増資における資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業
      戦略についてご理解いただける投資家に当社取締役の人的ネットワークを活用して接触し、出資を打診してまいり
      ました。
       那須マテリアル株式会社は、当社取締役の小峰衛が2012年から代表取締役を務めるインターバルブテクノロジー

      株式会社（本社：神奈川県横浜市港北区新吉田東８丁目33－１）の主要株主であることから、2020年８月頃より、
      当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定したものです。なお、同社代表取締役星彰治氏は、企業経
      営及び事業再生に関する経験と知見を有することから、2021年３月30日に開催予定の当社定時株主総会において、
      取締役として選任する議案を上程する予定です。
       個人引受先である李克氏は、日本大学経済学部教授であり、当社代表取締役社長の時慧が2010年頃より親密に交
      流しており、企業投資、コーポレートガバナンス、企業の国際展開及び日中間のビジネス連携などのトピックにつ
      いて、意見交換などをしてきた間柄です。2021年１月に、当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただ
      き、選定にいたっております。なお、同氏は、国際ビジネスに関する経験と知見を有することから、2021年３月30
      日に開催予定の当社定時株主総会において、社外取締役として選任する議案を上程する予定です。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ＪＢエナジー株式会社は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株
      式会社永輝商事（本社：東京都品川区大井一丁目23番１号カクタビル７階　代表取締役　冨士靖史）の取引先で
      す。代表取締役の朝日正雄氏は、上海電力股份有限公司（本社：中国上海中山南路268号新源广                                            场 １号楼36    层邮编   ：
      200010　董事長　王         运 丹）（証券コード600021）が日本で設立した100%子会社の上海電力日本株式会社（本社：東
      京都千代田区丸の内二丁目４番１号                 丸の内ビルディング32階　代表取締役　章健）の代表取締役を2013年の設立時
      から2018年まで務めていました。2020年より、当社と再生可能エネルギー関連事業について情報交換しており、そ
      の過程で2020年12月に、当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定したものです。
       個人引受先である春山充氏は、機械解体業を営む株式会社エコアドバンス（本社：埼玉県さいたま市岩槻区末田
      381番地）の代表取締役会長であり、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めて
      いた株式会社永輝商事の会合を通じて知り合いました。今般、2020年12月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出
      資の意向をいただき、選定にいたっております。
       個人引受先である大澤久生氏は、運送事業を営む株式会社サワ・コーポレーション（本社：東京都品川区八潮三
      丁目３番22号東京貨物ターミナル駅事務所棟内　代表取締役　大澤律子）の創業者で現在同社取締役です。同社
      は、当社の取引先であり、また、当社取締役の小峰衛が2012年から代表取締役を務めるインターバルブテクノロ
      ジー株式会社（本社：神奈川県横浜市港北区新吉田東８丁目33－１）とも取引があり、同氏とも親交があることか
      ら、今般、2020年12月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。
       個人引受先である大貫雄二氏は、光学機器・電子機器の組み立て事業を営む株式会社プレテックエンジニアリン
      グエスエフ（本社：栃木県那須塩原市三区町531-１）の代表取締役です。同社は、上記那須マテリアル株式会社の
      子会社で、那須マテリアル株式会社の当社への出資検討の過程で、同氏に当社の増資引き受けを打診し、ご出資の
      意向をいただき、選定にいたっております。
       個人引受先である菊池久子氏は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めて
      いた株式会社永輝商事と取引のあった半導体用シリコン材料の開発、加工及び販売業を営むＫＩＣ株式会社（本
      社：大阪市旭区太子橋一丁目25番25号）の代表取締役菊池英明氏の配偶者で同社の嘱託社員です。2020年12月に、
      菊池英明氏に当社の増資引き受けを打診したところ、ご紹介をいただき、ご出資の意向をいただき、選定にいたっ
      ております。
       個人引受先である久保田徹氏は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取
      締役）を務めていた株式会社永輝商事の取締役です。また、同氏は、個人投資家として太陽光発電事業に投資をし
      ております。今般、2021年１月に当社の増資引き受けを打診したところ、ご出資の意向をいただき、選定にいたっ
      ております。
       個人引受先である春山崇氏は、上記機械解体業を営む株式会社エコアドバンス（本社：埼玉県さいたま市岩槻区
      末田381番地）の代表取締役会長春山充氏のご子息であり同社取締役です。今般、2020年12月に春山充氏に当社の増
      資の引き受けを打診した際にご紹介をいただき、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。
       個人引受先である冨士靖史氏は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取
      締役）を務めていた株式会社永輝商事の代表取締役で、今般、2020年12月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出
      資の意向をいただき、選定にいたっております。
       個人引受先であるＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ氏は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査
      役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の創業時から在籍する社員で、今般、2021年１月に当社の
      増資引き受けを打診したところ、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。
       個人引受先である大澤一生氏は、上記運送事業を営む株式会社サワ・コーポレーションの創業者で現在同社取締
      役の大澤久生氏のご子息です。今般、2020年12月に大澤久生氏に当社の増資の引き受けを打診した際に、ご出資の
      意向をいただき、選定にいたっております。
       リサイクルバンク株式会社は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締
      役）を務めていた株式会社永輝商事の長年の取引先で、今般、2020年12月に当社の事業再生の現状を説明し、ご理
      解いただき、選定したものです。
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     ｄ．割り当てようとする株式の数
                   割当先の名称            新株式の割当           新株予約権の割当

             No.
               那須マテリアル株式会社
             １                   1,470,500株         8,560個      856,000株
             ２   李克（Ｌi.Ｋe）                 367,600株        2,140個      214,000株
             ３   ＪＢエナジー株式会社                 147,000株         855個     85,500株
               春山充
             ４                     58,800株         342個     34,200株
               大澤久生
             ５                     36,700株         213個     21,300株
               大貫雄二
             ６                     36,700株         213個     21,300株
               菊池久子
             ７                     36,700株         213個     21,300株
               久保田徹
             ８                     36,700株         213個     21,300株
               春山崇
             ９                     14,700株         85個     8,500株
             10
               冨士靖史                  14,700株         85個     8,500株
             11
               ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ                  14,700株         85個     8,500株
             12   大澤一生
                                 7,300株         42個     4,200株
             13
               リサイクルバンク株式会社                  7,300株         42個     4,200株
                     合計
                               2,249,400株         13,088個     1,308,800株
     ｅ．株券等の保有方針

       全ての割当予定先の保有方針に関しては、本新株式第三者割当により取得する株式については、当社と割当予定
      先との面談において、当社より今後も当社を長期的にバックアップしていただきたく、本件第三者割当の目的を説
      明してよくご理解をいただき、長期保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、本新株予約権第三
      者割当により取得する株式につきましては、純投資方針であることを口頭で確認しております。
       なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、割当予定先に割り当てら
      れた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容
      を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて
      の確約書を取得する予定であります。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、各割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する財産の存在について、次の通りに確認して
      おります。
       那須マテリアル株式会社については、同社が保有する上場有価証券の2020年11月13日現在及び2021年１月12日現
      在の証券会社発行の残高証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであ
      ることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が那須マテリアル株式会社代表取締役星
      彰治氏へ確認したところ、同日時点において、当該上場有価証券保有株式数に変動はないとの回答を得ています。
      さらに、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。また、裏付
      け資料として、2020年３月期の決算書を確認しております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が
      別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスク
      があります。
       李克氏については、2021年１月27日現在及び同年２月28日現在の銀行預金及び投資信託の残高証明書を受領し、
      十分な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で
      確認をしております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ＪＢエナジー株式会社については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、同社の2021年２
      月３日現在及び同年３月11日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認
      しております。なお、当該資金の一部は、同社の代表取締役が100%株式を所有し、同氏の配偶者が代表取締役を務
      める株式会社ＪＨＢ（本社：東京都江東区森下三丁目１番７号米山ビル１階　代表取締役　王玉芒）に対する貸付
      金の返済を受けて資金を確保していることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である
      旨口頭で確認をしております。なお、新株予約権につきましては、行使時の払込金額の全額の資金を確保している
      ことは、本届出書提出時点では確認しておりません。当社は、割当予定先より、新株予約権の行使に必要な資金
      は、行使期間にわたり、同社の今後の事業活動で獲得する自己資金により確保する予定であることを口頭にて確認
      いたしましたが、割当予定先が新株予約権の行使に必要な資金を確保できない場合には、当該新株予約権は行使さ
      れない可能性があります。
       春山充氏については、同氏が保有する2021年１月27日現在の上場有価証券の証券会社発行の残高証明書を受領
      し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、
      2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が春山充氏へ確認したところ、同日時点において、当該上場有価証券保有株
      式数に変動はないと回答を得ています。なお、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口
      頭で確認をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何ら
      かの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
       大澤久生氏については、2021年１月26日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されてい
      ることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が大澤久生氏へ電話で確認したところ、
      同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額
      自己資金である旨口頭で確認をしております。
       大貫雄二氏については、2021年１月28日現在の取引銀行発行の入出金明細照会表の写しを取得し、払込に必要な
      資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が大貫雄二氏へ確認
      したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所に
      ついては全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
       菊池久子氏については、2021年３月９日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されてい
      ることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
       久保田徹氏については、2021年１月27日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されてい
      ることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が久保田徹氏へ確認したところ、同日時
      点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資
      金である旨口頭で確認をしております。
       春山崇氏については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、2021年１月29日現在の銀行預
      金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、
      当社取締役小峰衛が春山崇氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答
      を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、新株予約権
      につきましては、行使時の払込金額の全額の資金を確保していることは、本届出書提出時点では確認しておりませ
      ん。当社は、割当予定先より、新株予約権の行使に必要な資金は、行使期間にわたり同氏の将来の所得（給与所
      得）から自己資金により確保する予定であることをメールにて確認いたしましたが、割当予定先が新株予約権の行
      使に必要な資金を確保できない場合には、当該新株予約権は行使されない可能性があります。
       冨士靖史氏については、2021年２月１日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されてい
      ることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が冨士靖史氏へ電話で確認したところ、
      同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額
      自己資金である旨口頭で確認をしております。
       ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ氏については、2021年２月２日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金
      が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛がＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩ
      Ｎ氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得るとともに、2021年
      ３月15日時点の銀行預金残高を確認いたしました。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認
      をしております。
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       大澤一生氏については、2021年１月27日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されてい
      ることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が大澤一生氏へ電話で確認したところ、
      同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額
      自己資金である旨口頭で確認をしております。
       リサイクルバンク株式会社については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、同社が保有
      する上場有価証券の2021年１月29日現在の証券会社発行の残高証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑
      み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、2020年３月８日に、当社取締役小峰衛
      がリサイクルバンク株式会社代表取締役井澤清三郎氏へ電話で確認したところ、同日時点において、当該上場有価
      証券保有株式数に変動はないとの回答を得ています。さらに、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己
      資金である旨口頭で確認をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されてお
      らず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。な
      お、新株予約権につきましては、行使時の払込金額の全額の資金を確保していることは、本届出書提出時点では確
      認しておりません。当社は、割当予定先より、新株予約権の行使に必要な資金は、行使期間にわたり同社の今後の
      事業活動で獲得する自己資金により確保する予定であることを口頭にて確認いたしましたが、割当予定先が新株予
      約権の行使に必要な資金を確保できない場合には、当該新株予約権は行使されない可能性があります。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先である那須マテリアル株式会社、ＪＢエナジー株式会社、リサイクルバンク株式会社の法人３社及び
      李克、春山充、大澤久生、大貫雄二、菊池久子、久保田徹、春山崇、冨士靖史、ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ、大澤一
      生の個人10名の各氏からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、上記法人３社並び
      にその役員及び主要株主、及び上記個人10名について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディ
      ングス（本社：東京都千代田区神田駿河台３-４                       龍名館本店ビル５階          代表取締役      脇山太介）の調査により、反社
      会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしま
      した。なお、割当予定先が個人の者のうち、菊池久子氏、久保田徹氏、大澤一生氏については、上記第三者調査機
      関の調査結果で、同姓同名と思われる破産情報が確認されましたが、本人より割当予定先本人の情報ではないこと
      を口頭にて確認し、また、住所が異なることから、別人の情報であると判断いたしました。さらに、上記第三者調
      査機関加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による上記法人３社並びにその役員及び主要株主、及び上
      記個人10名に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、上記割当予定先はいずれも反社会的勢力と関わ
      りがないものと判断しております。以上により当社は、上記割当予定先である上記法人３社及び個人10名は反社会
      的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。なお、当社は、割当予定先が

     本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的
     勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に
     係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締
     役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。本新株式及び本新株予約権の行
     使後の株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1）  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①本新株式
        本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に
       勘案し、本新株発行に係る発行決議日の直前取引日（2021年３月25日）の東京証券取引所における当社普通株式
       の終値である144円を参考として、136円といたしました。
        なお、本新株式の発行価額の136円は、当該前営業日である2021年３月25日の東京証券取引所における当社株式
       の終値である144円に対して5.56％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、過去１ヶ月間の終値単純
       平均値である130円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします）に対して
       4.62％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値である123円に対して
       10.57％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である125円に対して
       8.80％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアムとなっております。本新株式の発行価額につきましては、
       日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の直前営業日の価格に0.9を乗
       じた額以上の価額であることとされていることからしても、本新株発行に係る本新株式の発行価額は、特に有利
       なものとは言えず、合理的なものと判断しております。
        また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、本新株式の
       払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点におけ
       る当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基
       準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を
       考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ており
       ます。
      ②本新株予約権

        本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般
       的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社プルー
       タス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関３-２-５霞が関ビルディング30階　代表取締役　野口　
       真人）による評価書を参考に、第２回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額
       の223円（１株当たり2.23円）といたしました。
        また、本新株予約権の行使価額については、新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年３月25日）
       の終値を基準とし、１株136円(ディスカウント率5.56％)といたしました。行使価額の決定については、当社の業
       績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株
       式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間及び取得条項等を勘案し割当予定先と協議した上で総
       合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異な
       り、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増
       資の取扱いに関する指針」に準じており、合理的なものと判断いたしました。
        なお、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均130円に対する乖離率は4.62％、取締役会決議日の
       前取引日までの３か月間の終値平均123円に対する乖離率は10.57％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間
       の終値平均125円に対する乖離率は8.80％となっております。
        さらに、この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市
       場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
       する指針」に準じており、当社取締役会は、これらの事情を勘案の上、本新株予約権の発行価額については、会
       社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
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        なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、株式会社プルータス・コンサルティングは、当社
       と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評
       価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われてい
       る同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることか
       ら、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
        そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見についての説明を受け検討の結果、賛成多数にて
       本新株予約権の発行を決議しております。
     (2）  発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

       本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ2,249,400株及び1,308,800株の合計3,558,200株
      （議決権個数は35,582個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数31,582,119株に対して11.27％、同日
      現在の議決権総数302,679個に対しては11.76％となります。そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権
      の発行により、一定の希薄化が生じることになります。
       しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与で
      きるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
       また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数3,558,200株を本新株予約権
      の行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は                                               4,841株（小
      数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の5.38％、直近３か月間の１日当たりの平
      均出来高の3.91％、直近６か月間の１日当たりの平均出来高の4.18％となるため、本新株式及び本新株予約権発行
      による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的であると考えております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。

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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
     (1）  本新株式発行後の大株主の状況
                                   総議決権数に対        割当後の所有株        割当後の総議決権

                            所有株式数
     氏名又は名称             住所                する所有議決権          式数     数に対する所有議
                             （株）
                                    数の割合        （株）       決権数の割合
    ニューセンチュ
             東京都世田谷区深沢八丁目
    リー有限責任事                         15,438,949         51.01％      15,438,949          47.48％
             ６番６号
    業組合
    那須マテリアル
             栃木県大田原市北金丸2122                    －        －    1,470,500          4.52％
    ㈱
             宮城県栗原市若柳武鎗字花
    ㈱倉元製作所                         1,309,670         0.00％      1,309,670          0.00％
             水前１-１
    李　克         東京都千代田区                    －        －     367,600         1.13％
             宮城県仙台市青葉区中央３
    ㈱七十七銀行                          315,000        1.04％       315,000         0.97％
             -３-20
    染谷　弘一         千葉県松戸市                 223,500        0.74％       223,500         0.69％
             東京都中央区日本橋１丁目
    野村證券㈱                          193,500        0.64％       193,500         0.60％
             13番１号
    福田　泰二         神奈川県秦野市                 176,100        0.58％       176,100         0.54％
             東京都千代田区丸の内１丁
    ＪＢエナジー㈱         目８番２号鉄鋼ビルディン                    －        －     147,000         0.45％
             グ４階
    マネックス証券         東京都港区赤坂１丁目12番
                              135,616        0.45％       135,616         0.42％
    ㈱         ３号
    あいおいニッセ
             東京都渋谷区恵比寿１丁目
    イ同和損害保険                          120,000        0.40％       120,000         0.37％
             28番１号
    ㈱
             東京都港区六本木２丁目６
    ㈱ＳＢＩ証券                          117,300        0.39％       117,300         0.36％
             番１号
             東京都千代田区麴町１丁目
    松井証券㈱                          113,600        0.38％       113,600         0.35％
             ４番地
        計           ―          18,143,235         55.62％      20,128,335          57.87％
     (注)   １．  所有株式数につきましては、2020年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しておりま
         す。
       ２．  割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在の所有株
         式数及び所有議決権数に、本株式第三者割当により発行される普通株式の数（2,249,400株）及び議決権数
         （22,494個）を加算し、作成しております。
       ３．  総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきまして
         は、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
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     (2）  本新株式発行の際に本新株予約権が全て同時に行使された場合の大株主の状況
                                   総議決権数に対        割当後の所有株        割当後の総議決権

                            所有株式数
     氏名又は名称             住所                する所有議決権          式数     数に対する所有議
                             （株）
                                    数の割合        （株）       決権数の割合
    ニューセンチュ
             東京都世田谷区深沢八丁目
    リー有限責任事                         15,438,949         47.48％      15,438,949          45.64％
             ６番６号
    業組合
    那須マテリアル
             栃木県大田原市北金丸2122                1,470,500         4.52％      2,326,500          6.88％
    ㈱
             宮城県栗原市若柳武鎗字花
    ㈱倉元製作所                         1,309,670         0.00％         870       0.00％
             水前１-１
    李　克         東京都千代田区                 367,600        1.13％       581,600         1.72％
             宮城県仙台市青葉区中央３
    ㈱七十七銀行                          315,000        0.97％       315,000         0.93％
             -３-20
             東京都千代田区丸の内１丁
    ＪＢエナジー㈱         目８番２号鉄鋼ビルディン                 147,000        0.45％       232,500         0.69％
             グ４階
    染谷　弘一         千葉県松戸市                 223,500        0.69％       223,500         0.66％
             東京都中央区日本橋１丁目
    野村證券㈱                          193,500        0.60％       193,500         0.57％
             13番１号
    福田　泰二         神奈川県秦野市                 176,100        0.54％       176,100         0.52％
    マネックス証券         東京都港区赤坂１丁目12番
                              135,616        0.42％       135,616         0.40％
    ㈱         ３号
    あいおいニッセ
             東京都渋谷区恵比寿１丁目
    イ同和損害保険                          120,000        0.37％       120,000         0.35％
             28番１号
    ㈱
             東京都港区六本木２丁目６
    ㈱ＳＢＩ証券                          117,300        0.36％       117,300         0.35％
             番１号
             東京都千代田区麴町１丁目
    松井証券㈱                          113,600        0.35％       113,600         0.34％
             ４番地
        計           ―          20,128,335         57.87％      19,975,035          59.05％
     (注)   １．  所有株式数につきましては、2020年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しておりま
         す。
       ２．  割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在の所有株
         式数及び所有議決権数に、本新株式第三者割当により発行される普通株式の株式数（2,249,400株）及び議
         決権数（22,494個）並びに本新株予約権の行使により自己株式から充当される普通株式の議決権数（13,088
         個）を加算し、作成しております。
       ３．  総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきまして
         は、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。

    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。

    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。

    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】
     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

    付子会社との重要な契約）】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    １．臨時報告書の提出

      「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第45期、提出日令和２年３月31日）の提出日以後、本有価証券届出書提
     出日（令和３年３月26日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
     令和２年３月31日提出臨時報告書

      １［提出理由］
        令和２年３月30日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
       第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
       書を提出するものであります。
      ２［報告内容］

       (1)  当該株主総会が開催された年月日
         令和２年３月30日
       (2)  当該決議事項の内容

       　　第１号議案　第三者割当による募集株式発行の件
        　　　　　　　第三者割当による普通株式を発行する。
       　　第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

                ①　減少する資本金の額
                  資本金の額430,000,000円を、350,000,000円減少して、80,000,000円とする。
                ②　資本金の額の減少の方法
                  減少する資本金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。
                ③　減少する資本準備金の額
                  資本準備金の額350,000,000円を、350,000,000円減少して、０円とする。
                ④　資本準備金の額の減少の方法
                  減少する資本準備金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。
       　　第３号議案　定款一部変更の件

                ①　将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可
                  能株式総数）に定める発行可能株式総数を増加するものです。
                ②　取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるように
                  するため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除
                  することができる旨、並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と
                  の間で責任限定契約を締結することができる旨の規定として、第26条（取締役の責任免
                  除）及び第35条（監査役の責任免除）を新設するものです。
                ③　  上記②記載の条文の新設に伴い、条数の繰り上げを行うものです。
         第４号議案　取締役８名選任の件

               取締役として、鈴木聡、関根紀幸、佐藤昭則、千葉和彦、時慧、小峰衛、宮澤浩二及び                                        吴 征瑜
               氏を選任する。
         第５号議案　監査役１名選任の件

               監査役として、北井徹氏を選任する。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
        の要件並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び賛成
         決議事項          賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                割合（％）
    第１号議案                  90,332         117        －   （注）１        可決(97.53%)

    第２号議案                  90,174        2,445         －   （注）１        可決(97.36%)

    第３号議案                  89,827        2,792         －   （注）１        可決(96.99%)

    第４号議案                                     （注）２

     鈴木　聡                 89,882        2,737         －          可決（97.04％）
     関根　紀幸                 90,228        2,391         －          可決（97.41％）

     佐藤　昭則                 90,218        2,401         －          可決（97.41％）

     千葉　和彦                 90,262        2,357         －          可決（97.46％）

     時　　慧                 90,212        2,409         －          可決（97.39％）

     小峰　衛                 90,216        2,403         －          可決（97.41％）

     宮澤　浩二                 90,210        2,409         －          可決（97.39％）

     吴 　征瑜                90,131        2,488         －          可決（97.31％）
    第５号議案                                     （注）２

     北井　徹                 90,461        2,158         －          可決（97.67％）
     (注)   １．  議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       ２．  議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
        集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
        日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
     令和２年４月15日提出臨時報告書

      １［提出理由］
        当社は、2020年４月14日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商
       品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時
       報告書を提出するものであります。
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      ２［報告内容］
       (1)  異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
        ①  新たに代表取締役になる者
        氏名
                  新役職名          旧役職名          異動年月日           所有株式数
      （生年月日）
        時　慧
                代表取締役社長              －        2020年４月14日              －
    （1979年３月19日生）
     ※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
        ②  代表取締役でなくなる者

        氏名
                  新役職名          旧役職名          異動年月日           所有株式数
      （生年月日）
       鈴木　聡
                執行役員          代表取締役社長            2020年４月14日              －
    （1970年３月19日生）
     ※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
       (2)  新たに代表取締役になる者についての主要略歴

          氏名                           略歴
                  2002年４月　㈱NTTドコモ入社
                  2008年８月　Booz&Company入社
                  2009年８月　田崎真珠（現㈱TASAKI）入社
                  2010年４月　アント・キャピタル・パートナーズ㈱入社
         時　慧         2016年６月　㈱マックアース取締役（現任）
                  2017年４月　㈱ランキャピタルマネジメント代表取締役（現任）
                  2017年６月　リーディング証券㈱取締役（現任）
                  2019年５月　ニューセンチュリーキャピタル㈱代表取締役（現任）
                  2020年４月　当社代表取締役社長（現任）
     令和２年５月12日提出臨時報告書

      １［提出理由］
        当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、ニューセンチュリー有限責任事業組合を割当予定先とし
       て、第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議してお
       りましたが、令和２年４月14日に本新株式発行に係る払込みが完了したことに伴い、当社の親会社及び主要株主
       に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
       ２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２［報告内容］

       １．親会社の異動
        (1)  当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
         ①  名称　　　　　　　ニューセンチュリー有限責任事業組合
         ②  住所　　　　　　　東京都世田谷区深沢八丁目６番６号
         ③  代表者の氏名　　　組合員　　ニューセンチュリーキャピタル株式会社
         ④  出資の額　　　　　700百万円
         ⑤  事業の内容　　　　有価証券の取得、投資、保有及び運用
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        (2)  当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
                     議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
          異動前             ０個                    －％
          異動後           154,389個                     51.0％
        (注)  異動後の「総株主等の議決権に割合」は、令和元年12月31日現在の発行済株式総数（16,143,170株）に                                               本
          第三者割当増資に伴い増加する株式数15,438,949株を合計した31,582,119株から自己株式1,309,670と単元
          未満株式5,149株を控除した30,267,300株に係る議決権の数302,673個を分母として計算しております。
        (3)  当該異動の理由及びその年月日

          異動の理由　：第三者割当により、ニューセンチュリー有限責任事業組合が当社の親会社となるため。
          異動の年月日：令和２年４月14日
       ２．主要株主の異動

        (1)  当該異動に係る主要株主の名称
          主要株主となるもの　　　            ニューセンチュリー有限責任事業組合
        (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

    　　　　　　ニューセンチュリー有限責任事業組合
                    所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合
          異動前             －個                   　－％
          異動後           154,389個                     51.0％
        (注)  異動後の「総株主等の議決権に割合」は、令和元年12月31日現在の発行済株式総数（16,143,170株）に                                               本
          第三者割当増資に伴い増加する株式数15,438,949株を合計した31,582,119株から自己株式1,309,670と単元
          未満株式5,149株を控除した30,267,300株に係る議決権の数302,673個を分母として計算しております。
        (3)  当該異動の年月日

          令和２年４月14日
        (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

          資本金の額　　　　　　430,000,000円
          発行済株式総数　　普通株式　31,582,119株
    ２．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の第45期有価証券報告書（提出日令和２年３月31日）及び第46期第３四半期報告書（提
     出日令和２年11月13日）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（令
     和３年３月26日）までの間に、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、現時点で変更及び
     追加すべき事項はありません。また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提
     出日（令和３年３月26日）においても変更の必要はないものと判断しております。
    ３．設備計画の変更

      後記「第四部　組込情報」の第45期有価証券報告書（提出日令和２年３月31日）に記載された「第一部　企業情
     報　第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日（令和３年３月26日）現在、以
     下の通りとなっております。
     (1)  重要な設備の新設

       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の改修

       該当事項はありません。
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    ４．最近の業績の概要について
      第46期事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の業績の概要
      　2021年２月15日開催の取締役会で承認され、2021年２月15日に公表した第46期事業年度（2020年１月１日から
      2020年12月31日まで）の財務諸表は以下のとおりであります。
      　なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受
      領しておりません。
     (1)  貸借対照表

                                                  （単位：千円）
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                37,026              154,857
        受取手形                                 4,839              12,703
        電子記録債権                                39,332              92,178
        売掛金                                169,232              107,828
        商品及び製品                                19,832              15,675
        仕掛品                                14,090              15,205
        原材料及び貯蔵品                                71,081              50,413
        前払費用                                10,780               3,574
        その他                                58,162              42,377
                                       △20,600                 －
        貸倒引当金
        流動資産合計                                403,779              494,814
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             6,296,317              6,296,326
                                     △6,016,763              △6,052,106
          減価償却累計額
          建物（純額）                             279,554              244,219
         構築物
                                      1,443,913              1,443,913
                                     △1,443,913              △1,443,913
          減価償却累計額
          構築物（純額）                               －              －
         機械及び装置
                                      11,985,929              11,987,467
                                     △11,985,929              △11,986,266
          減価償却累計額
          機械及び装置（純額）                               －             1,200
         車両運搬具
                                        43,892              43,892
                                       △43,892              △43,892
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                               －              －
         工具、器具及び備品
                                      1,162,867              1,163,214
                                     △1,162,867              △1,163,214
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               －              －
         土地
                                       507,321              507,321
         建設仮勘定                                 －             5,671
         その他                               33,959              33,959
                                       △33,959              △33,959
          減価償却累計額
          その他（純額）                               －              －
         有形固定資産合計                              786,875              758,412
        投資その他の資産
         投資有価証券                               16,568                927
         その他                               32,407              27,753
                                       △21,833              △21,833
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               27,142               6,848
        固定資産合計                                814,018              765,260
      資産合計                                1,217,798              1,260,075
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                  （単位：千円）
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                42,448              16,932
        買掛金                                  538               57
        短期借入金                               1,887,498                  －
        1年内返済予定の長期借入金                                  －            99,998
        未払金                                99,564              106,126
        未払費用                                 7,656              8,072
        未払法人税等                                 6,068              1,189
                                        15,333              19,067
        その他
        流動負債合計                               2,059,107               251,444
      固定負債
        長期借入金                                267,341              682,571
        退職給付引当金                                11,016               9,945
                                        16,245              15,045
        その他
        固定負債合計                                294,603              707,563
      負債合計                                2,353,710               959,007
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                80,000              80,000
        資本剰余金
                                       158,755              858,755
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              158,755              858,755
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △1,372,120               △637,248
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △1,372,120               △637,248
        自己株式                                 △411              △411
        株主資本合計                              △1,133,776                301,096
      評価・換算差額等
                                       △2,136                △28
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                △2,136                △28
      純資産合計                               △1,135,912                301,067
     負債純資産合計                                 1,217,798              1,260,075
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     (2)  損益計算書
                                                  （単位：千円）
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                              　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     売上高                                 1,227,482              1,003,684
     売上原価
      商品及び製品期首たな卸高                                  9,799              19,832
      当期製品製造原価                                1,269,567              1,014,590
                                        4,284              48,150
      当期商品仕入高
      合計                                1,283,651              1,082,574
      商品及び製品期末たな卸高                                  19,832              15,675
      売上原価                                1,263,818              1,066,899
     売上総損失（△）                                  △36,336              △63,215
     販売費及び一般管理費                                   322,592              251,315
     営業損失（△）                                 △358,928              △314,530
     営業外収益
      受取利息                                   322               56
      受取配当金                                   439              140
      不動産賃貸料                                  20,937              20,418
      助成金収入                                  1,424              15,695
                                        6,368              10,568
      その他
      営業外収益合計                                  29,492              46,879
     営業外費用
      支払利息                                  62,594              30,968
      支払手数料                                  40,079              65,572
                                        3,458              3,798
      その他
      営業外費用合計                                 106,132              100,339
     経常損失（△）                                 △435,568              △367,989
     特別利益
      固定資産売却益                                   154               －
      関係会社株式売却益                                    0              －
      貸倒引当金戻入額                                  50,244                －
                                          －           1,107,375
      債務免除益
      特別利益合計                                  50,399             1,107,375
     特別損失
      固定資産除却損                                   663               －
      減損損失                                 668,963               3,151
      投資有価証券売却損                                    －             5,696
      投資有価証券清算損                                   401               －
                                        20,029                －
      和解金
      特別損失合計                                 690,058               8,848
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △1,075,227                730,536
     法人税、住民税及び事業税
                                        6,068              1,189
     法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税
                                          －            △5,525
     額
     法人税等合計                                    6,068             △4,335
     当期純利益又は当期純損失（△）                                △1,081,295                734,872
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     ［製造原価明細書］
                             前事業年度                  当事業年度
                         （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                          至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
                   注記                構成比                  構成比
          区分               金額(千円)                  金額(千円)
                   番号                （％）                  （％）
    Ⅰ　材料費                          74,447       5.9           59,466       5.8
    Ⅱ　労務費                         415,518       32.8           374,500       36.9
    Ⅲ　経費                         775,456       61.3           581,738       57.3
       （うち電力料）                      (204,908)       (16.2)           (175,966)       (17.3)
       （うちターゲット費
                             (140,972)       (11.1)            (74,916)       (7.4)
       用）
       （うち減価償却費）                      (86,361)       (6.8)           (33,320)       (3.3)
                             (20,306)                  (12,199)
       （うち外注加工費）                             (1.6)                  (1.2)
       当期総製造費用                             100.0                  100.0
                            1,265,422                  1,015,705
       期首仕掛品たな卸高                       18,235                  14,090
                              14,090                  15,205
       期末仕掛品たな卸高
       当期製品製造原価
                            1,269,567                  1,014,590
     (脚注)

               前事業年度                           当事業年度
            （自　2019年１月１日                            （自　2020年１月１日
             至　2019年12月31日）                            至　2020年12月31日）
    　原価計算の方法                           　原価計算の方法
      等級別総合原価計算                            等級別総合原価計算
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     (3)  株主資本等変動計算書
      前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益
                資本金                            自己株式
                                剰余金
                     その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     剰余金      合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
    当期首残高             80,000     158,755      158,755     △290,825      △290,825       △411
    当期変動額
     当期純利益又は当期純
                                △1,081,295      △1,081,295
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               －      －      －  △1,081,295      △1,081,295         －
    当期末残高             80,000     158,755      158,755    △1,372,120      △1,372,120        △411
               株主資本       評価・換算差額等

                     その他有価           純資産合計
                          評価・換算
               株主資本合計      証券評価差
                          差額等合計
                     額金
    当期首残高            △52,480      △2,949      △2,949     △55,430
    当期変動額
     当期純利益又は当期純
               △1,081,295                 △1,081,295
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                        813      813      813
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           △1,081,295         813      813  △1,080,482
    当期末残高           △1,133,776       △2,136      △2,136    △1,135,912
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
                                                 (単位：千円)
                                 株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                資本金                                  自己株式
                                      剰余金
                          その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
    当期首残高             80,000       －    158,755      158,755    △1,372,120      △1,372,120        △411
    当期変動額
     新株の発行            350,000      350,000           350,000

     資本金から剰余金への

                △350,000            350,000      350,000
     振替
     準備金から剰余金への
                     △350,000       350,000        －
     振替
     当期純利益又は当期純
                                       734,872      734,872
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               －      －    700,000      700,000      734,872      734,872        －
    当期末残高             80,000       －    858,755      858,755     △637,248      △637,248       △411
               株主資本       評価・換算差額等

                     その他有価           純資産合計
                          評価・換算
               株主資本合計      証券評価差
                          差額等合計
                     額金
    当期首残高           △1,133,776       △2,136      △2,136    △1,135,912
    当期変動額
     新株の発行            700,000                 700,000

     資本金から剰余金への

                   －                 －
     振替
     準備金から剰余金への
                   －                 －
     振替
     当期純利益又は当期純
                 734,872                 734,872
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                       2,107      2,107      2,107
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            1,434,872       2,107      2,107    1,436,980
    当期末残高            301,096       △28      △28    301,067
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     (4)  キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                              　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                               △1,075,227                730,536
      減価償却費                                  93,414              36,031
      減損損失                                 668,963               3,151
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  20,600             △20,600
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                 △2,691              △1,070
      受取利息及び受取配当金                                  △762              △197
      支払利息                                  62,594              30,968
      為替差損益（△は益）                                    0              0
      固定資産売却損益（△は益）                                  △154                －
      固定資産除却損                                   663               －
      投資有価証券売却及び評価損益（△は益）                                    －             5,696
      投資有価証券清算損                                   401               －
      関係会社株式売却損益（△は益）                                   △0               －
      貸倒引当金戻入額                                 △50,244                 －
      和解金                                  20,029                －
      助成金収入                                 △1,424              △15,695
      債務免除益                                    －          △1,107,375
      売上債権の増減額（△は増加）                                  99,271                693
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  35,415              23,710
      その他の資産の増減額（△は増加）                                  4,457              27,479
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △15,441              △13,957
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △1,159               8,982
                                        30,984               2,630
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                △110,309              △289,013
      利息及び配当金の受取額
                                         762              197
      利息の支払額                                 △54,216              △31,034
      助成金の受取額                                  1,424              15,695
      和解金の支払額                                 △2,084              △1,200
      法人税等の支払額                                 △4,636              △6,090
                                          56             5,467
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △169,002              △305,977
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                    －            10,000
      有形固定資産の取得による支出                                 △14,952              △22,759
      有形固定資産の売却による収入                                   154               －
      無形固定資産の取得による支出                                 △4,356               △789
      投資有価証券の取得による支出                                 △1,402               △599
      投資有価証券の売却による収入                                    －            12,752
      投資有価証券の清算による収入                                   598               －
      関係会社投融資の売却による収入                                 373,832                 －
      貸付けによる支出                                  △100                －
                                         252               99
      貸付金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 354,025              △1,297
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                △200,000              △190,262
      長期借入金の返済による支出                                    －           △74,632
      株式の発行による収入                                    －            700,000
                                        △190                －
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △200,190               435,105
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △0              △0
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △15,167               127,830
     現金及び現金同等物の期首残高                                   42,194              27,026
     現金及び現金同等物の期末残高                                   27,026              154,857
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     (5)  財務諸表に関する注記事項
      （継続企業の前提に関する注記）
        当社は、前事業年度までに６期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、前事業年度末におい
       て1,135百万円の債務超過となりました。
        当社は、2020年４月14日に第三者割当による新株式の発行の払込みがなされ、同年４月30日に借入金返済条件
       の変更及び債務免除を受けた結果、債務超過は解消したものの、当事業年度においても、引き続き受注が低迷し
       たこと及び新型コロナウイルス感染症の影響により売上が低調に推移し、営業損失314百万円、経常損失367百万
       円を計上するに至っております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような
       事象又は状況が存在しております。
        当社は、当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。
       １．売上高の改善
         営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活
        用による新規事業の構築等を実施してまいります。
       ２．収益力の改善
         既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新
        規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入）の収益化、既存技術・設備の海外
        展開、中国法人である深圳             诺 康医  疗设备   股份有限公司（Shenzhen            Novocare     Medical    Devices    Inc.（Novocare
        社））との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業（医療支援機器・プラットフォーム）の構築に加
        え、原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。
       ３．企業力の向上
         PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計
        画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
         しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められま
        す。
         なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
        響を財務諸表には反映しておりません。
      （株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

        当社は、2020年４月14日付で、ニューセンチュリーキャピタル有限責任事業組合から第三者割当増資の払込み
       を受けました。この結果、当事業年度において資本金が350,000千円、資本準備金が350,000千円増加しました。
       その後、2020年３月30日開催の第45回定時株主総会決議に基づき、2020年６月１日付で、資本金350,000千円及び
       資本準備金350,000千円をその他資本剰余金に振り替えたため、当事業年度末においてその他資本剰余金が
       858,755千円となっております。
      （追加情報）

        新型コロナウイルス感染症の収束時期には不確実性を伴いますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によ
       る消費の落ち込みや生産活動の停滞等により、会社の事業領域においては、当事業年度に受注量の減少に伴う売
       上高の減少などの影響を受けており、翌事業年度も当該状況による影響が残ると仮定し会計上の見積りを行って
       おります。
        なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不透明であることから、新型コロナウイル
       ス感染症の急激な感染拡大などにより、この仮定が見込まれなくなった場合には、将来の財政状態及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      （持分法損益等）

        該当事項はありません。
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      （セグメント情報等）
       ［セグメント情報］
        前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
        （報告セグメントの変更等に関する事項）

         当社は、従来「ガラス基板事業」「産業用機械事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、2019
        年３月28日付で「産業用機械事業」を営んでおりました連結子会社の株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡
        したことにより、「ガラス基板事業」の単一セグメントとなりました。よって、当社は当事業年度よりセグメ
        ント情報の記載を省略しております。なお、従来「ガラス基板事業」としておりましたが、事業領域がガラス
        基板以外にも拡大しているため、「基板事業」に名称を変更しております。
        当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

         当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
       ［関連情報］

        前事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
          当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
          本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                   売上高           関連するセグメント名
        　凸版印刷株式会社                           406,158     　(注)

        　光村印刷株式会社                           226,287     　(注)

        (注)   当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
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        当事業年度（自         2020年１月１日         至   2020年12月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
          当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
          本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                   売上高           関連するセグメント名
        　凸版印刷株式会社                           290,649     　(注)

        　光村印刷株式会社                           223,196     　(注)

        　株式会社RS       Technologies
                                   130,898     　(注)
        (注)   当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
       ［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］

        前事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）
         当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
        当事業年度（自         2020年１月１日         至   2020年12月31日）

         当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
       ［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

        前事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）
         該当事項はありません。
        当事業年度（自         2020年１月１日         至   2020年12月31日）

         該当事項はありません。
       ［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

        前事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）
         該当事項はありません。
        当事業年度（自         2020年１月１日         至   2020年12月31日）

         該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （１株当たり情報）
                                前事業年度                当事業年度
                              (自　2019年１月１日                (自　2020年１月１日
                             　至　2019年12月31日)                　至　2020年12月31日)
    １株当たり純資産額                               △70円37銭                 ９円95銭

    １株当たり当期純利益金額又は純損失金額
                                    △66円99銭                 27円99銭
    （△）
                           潜在株式調整後１株当たり当期
                                           潜在株式調整後１株当たり当期
                           純利益金額については、１株当
                                           純利益金額については、潜在株
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                       たり当期純損失であり、また、
                                           式が存在していないため記載し
                           潜在株式が存在していないため
                                           ておりません。
                           記載しておりません。
     (注)   １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                               (2019年12月31日)                (2020年12月31日)
    純資産の部の合計額（千円）                              △1,135,912                  301,067

    純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                  －                －

    普通株式に係る期末の純資産額（千円）                              △1,135,912                  301,067

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                   16,142,290                30,272,549
    普通株式の数（株）
       ２．１株当たり当期純利益金額又は純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                              (自　2019年１月１日                (自　2020年１月１日
                             　至　2019年12月31日)                　至　2020年12月31日)
    １株当たり当期純利益金額又は純損失金額
    （△）
     当期純利益又は純損失（△）（千円）                             △1,081,295                  734,872
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                －

     普通株式に係る当期純利益金額又は純損失金
                                  △1,081,295                  734,872
     額（△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                             16,142,290                26,253,818
      （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度         自　平成31年１月１日            令和２年３月31日

      有価証券報告書
                  （第45期）         至　令和元年12月31日            東北財務局長に提出
                   事業年度         自　令和２年７月１日            令和２年11月13日

      四半期報告書
               （第46期第３四半期）            至　令和２年９月30日            東北財務局長に提出
      四半期報告書の訂            事業年度         自　令和２年７月１日            令和３年３月26日

      正報告書         （第46期第３四半期）            至　令和２年９月30日            東北財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用し
     て提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイ
     ドライン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     該当事項はありません。

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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   令和２   年 ３ 月 31 日

    株式会社倉元製作所
     取締役会  御中
                         監査法人アヴァンティア

                        代表社員

                                   公認会計士       木村　直人            印
                        業務執行社員
                        業務執行社員           公認会計士       藤田　憲三            印

    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社倉元製作所の平成31年１月１日から令和元年12月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
    細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社倉元製作所の令和元年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     １．「継続企業の前提に関する事項」に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに５期連続で当期純損失を
      計上し、前事業年度末において、55百万円の債務超過となった。また、当事業年度においても、当期純損失1,081百
      万円を計上した結果、1,135百万円の債務超過の状況にある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
      させるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該
      状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続
      企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     ２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、令和２年３
      月30日開催の第45回定時株主総会に第三者割当による新株の発行について付議することを決議し、同株主総会（特
      別決議）において承認可決されている。
     ３．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、令和２年３月30日開催の第３回債権者会議の続会におい
      て、全ての取引金融機関の同意により事業再生ＡＤＲ手続が成立し、借入金返済条件の変更及び債務免除を受ける
      予定である。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社倉元製作所(E01205)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社倉元製作所の令和元
    年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社倉元製作所が令和元年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
       ２．  ＸＢＲＬ    データは監査の対象には含まれて               おりません。
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                      独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   令和２   年11月   13 日

    株式会社倉元製作所
     取締役会  御中
                       監査法人アヴァンティア

                        指定社員

                                   公認会計士       木村　直人            印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       加藤　大佑            印
                        業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社倉元製

    作所の令和２年１月１日から令和２年12月31日までの第46期事業年度の第３四半期会計期間（令和２年７月１日から令
    和２年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（令和２年１月１日から令和２年９月30日まで）に係る四半期財務諸
    表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社倉元製作所の令和２年９月30日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認めら
    れなかった。
    強調事項

     「継続企業の前提に関する事項」に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに６期連続で当期純損失を計上
    し、前事業年度末において、1,135百万円の債務超過となった。会社は、令和２年４月14日に第三者割当による新株式の
    発行の払込みを受け、同年４月30日に借入金返済条件の変更及び債務免除を受けた結果、債務超過は解消したものの、
    当第３四半期累計期間においても、営業損失286百万円、経常損失356百万円を計上するに至っている。当該状況によ
    り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な
    不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記
    載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財
    務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

        告書提出会社）が        四半期財務諸表に添付する形で              別途保管しております。
       ２．  ＸＢＲＬ    データは四半期レビューの対象には含まれて                    おりません。
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