ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2021年3月2日

    【会社名】                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社

    【英訳名】                       DIAMOND    ELECTRIC     HOLDINGS     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO兼グループCEO  小野 有理

    【本店の所在の場所】                       大阪市淀川区塚本1丁目15番27号

    【電話番号】                       06(6302)8211(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員CFO  徳原 英真

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市淀川区塚本1丁目15番27号

    【電話番号】                       06(6302)8211(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員CFO  徳原 英真

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第2回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        19,740,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 1,330,140,000円
                           (第3回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        1,085,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 1,311,485,000円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
                              があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
                              れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                              には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
                              際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
                              少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/24




                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部     【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                 4,200個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                 19,740,000円

                     新株予約権1個につき4,700円(新株予約権の目的である株式1株当たり47.00
    発行価格
                     円)
    申込手数料                 該当事項はありません。
    申込単位                 1個

    申込期間                 2021年3月18日(木)

    申込証拠金                 該当事項はありません。

                     ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 法務部
    申込取扱場所
                     大阪市淀川区塚本1丁目15番27号
    払込期日                 2021年3月18日(木)
    割当日                 2021年3月18日(木)

    払込取扱場所                 株式会社三菱UFJ銀行 十三支店

     (注)   1.第2回新株予約権証券(以下、個別に又は第3回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)につ
         いては、2021年3月2日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
         を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     (2) 【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項付新株               1.本新株予約権の目的となる株式の総数は420,000株、割当株式数(別記「新株

    予約権付社債券等の特質                 予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定してお
                     り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                     額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予
                     約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                     なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権
                     による資金調達の額は増加又は減少する。
                   2.行使価額の修正基準
                     本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前
                     取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)におけ
                     る当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない
                     場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨
                     てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又
                     は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
                   3.行使価額の修正頻度
                     行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                   4.行使価額の下限
                     「下限行使価額」は、当初、2,496円とする。但し、別記「新株予約権の行使
                     時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                                 2/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                   5.割当株式数の上限
                     420,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は5.43%)
                   6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                     1,068,060,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がす
                     べて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されな
                     い可能性がある。)
                   7.  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を
                     可能とする条項が設けられており、また、当社が2023年3月20日に本新株予
                     約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権
                     の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式               当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における
    の種類               標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用し
                   ている。)
    新株予約権の目的となる株式               1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式420,000株と
    の数                 する(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「1                              新規発行新
                     株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において、「割当株式数」という。)
                     は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整さ
                     れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に
                     応じて調整されるものとする。
                   2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称
                     する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
                     整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                     調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                   3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使
                     価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場
                     合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                     果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行
                     使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                     4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                     調整後割当株式数         =
                                     調整後行使価額
                   4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に
                     係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び
                     第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
                     る日と同日とする。
                   5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の
                     前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又
                     は第3回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に
                     対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
                     株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                     「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適
                     用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
                     以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金               1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    額
                     各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                     使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                   2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
                     (以下、本「1       新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」におい
                     て、「行使価額」という。)は、当初3,120円とする。
                                 3/24






                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                   3.行使価額の修正
                     別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権
                     の各行使請求の効力発生日(以下、本「1                   新規発行新株予約権証券(第2回新
                     株予約権証券)」において、「修正日」という。)の直前取引日の終値の91%
                     に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「1                               新規発行
                     新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において、「修正日価額」とい
                     う。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回
                     る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
                     但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,496円(以下、本「1                              新規発行新
                     株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において、「下限行使価額」とい
                     い、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には
                     行使価額は下限行使価額とする。
                   4.行使価額の調整
                    (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                      当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                      には、次に定める算式(以下、本「1                 新規発行新株予約権証券(第2回新株
                      予約権証券)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
                      を調整する。
                                          新発行・
                                                   1株当たり
                                          処  分  株  式  ×
                                   既発行株式数
                                                   の払込金額
                                          数 
                                  +       
                                                時価
                    調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                    (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適
                      用時期については、次に定めるところによる。
                     ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                       たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当
                       てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を
                       交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                       の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
                       株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
                       合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                       最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
                       かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
                       基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                     ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
                       付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下
                       回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割
                       当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予
                       約権を交付する場合を除く。)
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                       予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式
                       を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債
                       に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
                       は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
                       与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める
                       時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③に
                       よる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該
                       調整を考慮して算出するものとする。
                                 4/24


                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                     ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
                       該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
                       ているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
                       承認があった日の翌日以降これを適用する。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                       新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法
                       により、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額によ
                         (調整前行使価額         -  調整後行使価額)         ×  り当該期間内に交付
                                              された株式数
                   株式数    =
                                     調整後行使価額
                       この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとす
                       る。
                    (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差
                      額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その
                      後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
                      は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
                      差額を差し引いた額を使用する。
                    (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、
                        小数第1位を四捨五入する。
                      ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用され
                        る日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
                        る30取引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場
                        合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を
                        四捨五入する。
                      ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
                        利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
                        ない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお
                        ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有す
                        る当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合に
                        は、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
                        て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
                        まないものとする。
                    (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                      には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使
                      価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価
                       額の調整を必要とするとき。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等
                       の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づ
                       く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由に
                       よる影響を考慮する必要があるとき。
                    (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を
                      初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合
                      には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                    (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前
                      日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                      調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を
                      書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                      日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                      にこれを行う。
    新株予約権の行使により株式               1,330,140,000円
    を発行する場合の株式の発行               (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使
    価額の総額                  価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発
                      行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本
                      新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新
                      株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する
                      場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
                                 5/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    新株予約権の行使により株式               1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    を発行する場合の株式の発行
                     本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請
    価格及び資本組入額
                     求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使
                     請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                     の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除
                     した額とする。
                   2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                     本準備金の額
                     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
                     社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
                     0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を
                     切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
                     増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間               2021年3月19日から2023年3月20日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付               1.行使請求の受付場所
    場所、取次場所及び払込取扱
                     三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
    場所
                   2.行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                   3.行使請求の払込取扱場所
                     株式会社三菱UFJ銀行 十三支店
    新株予約権の行使の条件               各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由               1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新
    及び取得の条件                 株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って
                     通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり
                     払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権
                     の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的
                     な方法により行うものとする。
                   2.当社は、2023年3月20日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本
                     新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                   3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若
                     しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又
                     は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の
                     2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のい
                     ずれかの日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
                     (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                   4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
                     場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、
                     当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日
                     である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金
                     額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                     を取得する。
    新株予約権の譲渡に関する事               下記「(注)1.(2)資金調達方法の概要」に記載の第三者割当契約において、本新
    項               株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定であ
                   る。
    代用払込みに関する事項               該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予
                   該当事項はありません。
    約権の交付に関する事項
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
         したが、下記「(3)資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や
         MSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
         より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定
         先とする下記「(2)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記
         「(3)資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(3)資金調
         達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる
         資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約
         権の発行により資金調達をしようとするものであります。
                                 6/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         (1)  資金調達の目的
           当社グループは、「ものづくりを通じてお客様の発展に寄与し、信頼を積み重ね、社会の豊かさに貢献
           する」という経営理念の下、「自動車機器事業」、「電子機器事業」及び「エネルギーソリューション
           事業」を主要な事業セグメントとし、活動を行っております。
           昨今、脱炭素をキーワードに世界中で様々な取り組みがなされており、特に蓄電池を中心とした試みの
           伸長は目覚ましく、電気自動車での利用をはじめとして、再生可能エネルギーによる発電と組み合わせ
           た形での産業用途や民生用途での利活用が進んでいます。
           そのような環境の中、当社では今後の成長戦略として、2020年9月に更新した中期経営計画「DSA2021
           再点火反転攻勢版」(URL:https://www.diaelec-hd.co.jp/cp-bin/wordpress/wp-
           content/uploads/2020/12/ダイヤモンドエレクトリックホールディングス中期経営計画-DSA2021再点火
           反転攻勢版.pdf)の中で、新たな経営ビジョンを「車と家をものづくりでつなぐ」と定めました。その
           ビジョンを実現し、持続可能な社会の実現に貢献する「ものづくり企業」を目指すべく、「CO2排出の
           削減を目指す分野における技術開発」への取り組みを推進しております。
           本新株予約権は、主にその技術開発のための費用を資金使途としており、資金調達は全額上記取り組み
           のための研究開発費用、設備投資資金等に充当する予定です。当社は本資金調達により、住宅向け次世
           代パワーコンディショナ(注1)及び蓄電システム、産業用三相パワーコンディショナ(注2)及び蓄電シ
           ステム並びにV2H(注3)システムの設計開発を行い、CO2排出の削減に貢献すると共に災害時における再
           生可能エネルギーと蓄電池を利用した電力インフラ構築にも貢献して参ります。
           資金使途の対象となるプロジェクトは、ESG投資に関連する各種基準及びガイドライン等に準拠する環
           境貢献又は社会貢献に資するプロジェクトに適合し、当社グループの経営理念、中期経営計画及びグ
           ループの成長戦略に合致するものです。
           また、下記「(2)資金調達方法の概要」に記載のとおり、本新株予約権は当社が許可した場合のみ行使
           可能であることから、株式の急激な希薄化を回避するとともに、当社の資金需要及び株価の動向に合わ
           せた資金調達が可能です。資金調達について多様な方法を検討した結果、健全な財務基盤を維持しなが
           らも本件の実現によって将来的な企業価値の向上につながることとなり、既存株主をはじめとするス
           テークホルダーの利益に配慮することが可能であると考え、本新株予約権の発行を行うことを決定いた
           しました。
           なお、本新株予約権の発行により、当社グループの環境投資への積極的な取り組みを幅広いステークホ
           ルダーの皆様に認知いただけるものと考えております。
           今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定期間につきましては、下記
           「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
           (注1) パワーコンディショナ:太陽光パネルで発電した電力を家庭で使える電力に変換する機器で

               す。太陽光に加えて蓄電池の電力を利活用する機能を備えたものをハイブリッド型と呼びま
               す。
           (注2) 三相パワーコンディショナ:産業用途などで多くの電気を必要とするシーンに適したパワーコ
               ンディショナ機器です。一般家庭用向けよりも強い電力を得られる三相と呼ばれる電気に対応
               しています。
           (注3) V2H:「Vehicle-to-Home」の略で電気自動車(EV、PHV)への充電機能に加えて、自動車側に蓄
               えられた電力を家庭で使える電力に変換する機能を備えています。自動車の持つ大容量の蓄電
               池を活用し、利用シーンに合わせた最適な電力の利活用を可能にします。
         (2)  資金調達方法の概要

           今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約
           権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおり
           です。
          (ⅰ)行使価額の修正

            第2回新株予約権及び第3回新株予約権のいずれについても、その行使価額は、新株予約権の行使請
            求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合に
            は、その直前の終値)の91%に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限
            行使価額を下回ることはありません。
          (ⅱ)下限行使価額の設計(第3回新株予約権)

            第3回新株予約権については、その下限行使価額が、発行決議日の直前取引日における終値の120%
            に相当する金額に設定されており、同種案件と比べて高い水準となっております。これは、第3回新
            株予約権の下限行使価額を現在の株価水準よりも高い金額に設定することにより、株式価値の希薄化
            を低減するとともに、行使のタイミングを第2回新株予約権(下限行使価額は発行決議日の直前取引
            日における終値の80%の金額)と可能な限り分散させることで、急激な希薄化を防止することを意図
            しております。
                                 7/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
            但し、当社は、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額
            の修正を決議した場合、当社は、速やかにその旨を第3回新株予約権に係る新株予約権者に通知する
            ものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日におけ
            る終値の80%に相当する金額に修正されます。これは、株価が第3回新株予約権の当初の下限行使価
            額を下回って推移し、第3回新株予約権の行使が進まない場合、当社は、手元資金や後述のローン契
            約に基づく借入金等を各資金使途に充当することをまずは検討いたしますが、その上でなお、当社の
            資金需要や財務状況等に鑑みて新株予約権による資金調達が必要であると当社が判断した場合には、
            下限行使価額を下方に修正することによって、第3回新株予約権の行使を促進することを意図したも
            のです。
            なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実で
            あって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引
            法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含みますが、これらに限られません。)が存在す
            る場合並びに下記の行使許可期間が経過していない場合には、当社は、かかる下限行使価額の修正を
            行うことができません。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示
            いたします。
          (ⅲ)行使許可

            当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者
            割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下
            「本第三者割当契約」といいます。)に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以
            下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対して当社が書面(以下「行使許可書」といい
            ます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期
            間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権
            を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請
            の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合に
            は、行使許可の申請を行うことはできません。
            行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定するこ
            とができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水
            準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
            また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
            知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約
            権を行使することができません。
            当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開
            示いたします。
            なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間(行使許可期間内に行使すること
            ができるすべての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、本新株予約権の取
            得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上
            で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額
            と同額にて取得することができます。
          (ⅳ)行使順序に関する取り決め

            今回の資金調達については、第3回新株予約権の当初行使価額が現状の株価水準よりも高く設定さ
            れ、当社取締役会の決議がない限り下限行使価額の引き下げはなされないのに対して、第2回新株予
            約権の行使価額は、行使価額が2,496円(発行決議日の直前取引日における終値の80%に相当する額)
            を上回っている限りは、行使のたびに時価に連動して修正されます。したがって、蓋然性としては、
            第2回新株予約権の行使が先行する可能性が高いですが、当社と割当予定先との間で、第2回新株予
            約権と第3回新株予約権の行使の先後関係に関する取り決めはありません。
          (ⅴ)取得義務

            当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と
            同額にて取得します。
         (3)  資金調達方法の選択理由

           本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールす
           ることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しな
           がら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制
           しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
           当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」
           に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配
           慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
           ることを決定いたしました。
                                 8/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
           (本スキームの特徴)
           [メリット]
            ① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが
              できるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式
              価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
            ② 本新株予約権の行使価額は、第2回新株予約権及び第3回新株予約権のいずれの回号について
              も、修正日の直前取引日の終値の91%に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動
              的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、行使
              価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
              第3回新株予約権の下限行使価額は、当初、発行決議日の直前取引日の終値の120%に相当する金
              額に設定されており、原則として、株価が上昇したタイミングでの行使が想定されております。
              他方で、株価が想定どおりに上昇せず、かかる下限行使価額を下回って推移した場合、当社取締
              役会の決議により、下限行使価額を下方修正することが可能であり、新株予約権者による本新株
              予約権の行使を促すことで、資金調達に係る一定の柔軟性を確保することができます。
            ③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は770,000株で固定されており、株価動向にかかわら
              ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
            ④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受でき
              ます。
            ⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が
              確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間(行使許可期間内に行使することができ
              るすべての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、いつでも残存する本新
              株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されておりま
              す。
            ⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
            ⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当契約に基づき当社以外の第三
              者に本新株予約権を譲渡することはできません。
           [デメリット]

            ① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達
              がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
             (ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権
               の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
             (イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべての
               本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
             (ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を
               超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっており
               ます。
             (エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額
               が当初の予定を下回る可能性があります。
             (オ)株価が第3回新株予約権の当初の下限行使価額を下回って推移している状況において、当社
               は、当社の資金調達需要に鑑み必要と判断した場合には、下限行使価額の下方修正を行うこと
               があります。但し、修正後の下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の80%に相当す
               る金額に固定されており、同金額より低い金額に下限行使価額が修正されることはありませ
               ん。
            ② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておら
              ず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式
              の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
           (他の資金調達方法との比較)

            ① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の
              希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
            ② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
              ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
              適当でないと判断いたしました。
            ③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同
              時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
              いと考えられます。
                                 9/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
            ④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及
              び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
              て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使
              価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大
              きいと考えられます。
            ⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
              ト型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
              イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された
              実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等の
              コストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノン
              コミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家
              の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資
              金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
            ⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
              財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でな
              いと判断いたしました。
       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当
         契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書
         を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使
         許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許
         可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権
         の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
         行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
         きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
         に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       7.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       8.株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       9.本新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
       10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                10/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    2  【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                 3,500個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                 1,085,000円

    発行価格                 新株予約権1個につき310円(新株予約権の目的である株式1株当たり3.10円)

    申込手数料                 該当事項はありません。

    申込単位                 1個

    申込期間                 2021年3月18日(木)

    申込証拠金                 該当事項はありません。

                     ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 法務部
    申込取扱場所
                     大阪市淀川区塚本1丁目15番27号
    払込期日                 2021年3月18日(木)
    割当日                 2021年3月18日(木)

    払込取扱場所                 株式会社三菱UFJ銀行 十三支店

     (注)   1.第3回新株予約権証券については、2021年3月2日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
         を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項付新株               1.本新株予約権の目的となる株式の総数は350,000株、割当株式数(別記「新株

    予約権付社債券等の特質                 予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定してお
                     り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                     額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予
                     約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                     なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権
                     による資金調達の額は増加又は減少する。
                   2.行使価額の修正基準
                     本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前
                     取引日の終値の91%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当
                     該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合
                     には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
                   3.行使価額の修正頻度
                     行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                   4.行使価額の下限
                     「下限行使価額」は、当初、3,744円とする。但し、当社取締役会の決議によ
                     り、2,496円に修正されることがある(別記「新株予約権の行使時の払込金
                     額」欄第3項第(2)号を参照)。また、別記「新株予約権の行使時の払込金
                     額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                   5.割当株式数の上限
                     350,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は4.53%)
                   6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                     874,685,000円(本欄第4項但書に記載の修正後の行使価額の下限にて本新株
                     予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は
                     行使されない可能性がある。)
                                11/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                   7.  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を
                     可能とする条項が設けられており、また、当社が2023年3月20日に本新株予
                     約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権
                     の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式               当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における
    の種類               標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用し
                   ている。)
    新株予約権の目的となる株式               1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式350,000株と
    の数                 する(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「2                              新規発行新
                     株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において、「割当株式数」という。)
                     は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整さ
                     れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に
                     応じて調整されるものとする。
                   2.当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
                     る。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                     調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                   3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使
                     価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場
                     合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                     果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行
                     使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                     4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                     調整後割当株式数         =
                                     調整後行使価額
                   4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に
                     係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び
                     第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
                     る日と同日とする。
                   5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の
                     前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                     調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項
                     を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項
                     第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
                     できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金               1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    額
                     各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                     使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                   2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
                     (以下、本「2       新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」におい
                     て、「行使価額」という。)は、当初3,744円とする。
                   3.行使価額の修正
                    (1)  前記「1     新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)(2)                         新株予約権
                      の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力
                      発生日(以下、本「2          新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」
                      において、「修正日」という。)の直前取引日の終値の91%に相当する金額
                      の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「2                        新規発行新株予約権証
                      券(第3回新株予約権証券)」において、「修正日価額」という。)が、当該
                      修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に
                      は、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、
                      修正日にかかる修正後の行使価額が3,744円(以下、本「2                           新規発行新株予
                      約権証券(第3回新株予約権証券)」において、「下限行使価額」といい、
                      本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行
                      使価額は下限行使価額とする。
                                12/24




                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                    (2)  前号の規定にかかわらず、当社は、2021年3月19日以降、当社取締役会の
                      決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行
                      使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権
                      者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引
                      日以降、2,496円(但し、本欄第4項の規定を準用して調整される。)に修正
                      される。但し、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成
                      方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属する
                      いずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に
                      当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166
                      条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が
                      存在する場合には、当社は、本号に基づく下限行使価額の修正を行うこと
                      ができない。
                   4.行使価額の調整
                    (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                      当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                      には、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第3回新
                      株予約権証券)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価
                      額を調整する。
                                          新発行・
                                                   1株当たり
                                          処  分  株  式  ×
                                   既発行株式数
                                                   の払込金額
                                          数 
                                  +       
                                                時価
                    調整後       調整前
                         =       ×
                    行使価額       行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                    (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適
                      用時期については、次に定めるところによる。
                     ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                       たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当
                       てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を
                       交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                       の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
                       株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
                       合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                       最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
                       かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
                       基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                     ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
                       付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下
                       回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割
                       当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予
                       約権を交付する場合を除く。)
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                       予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式
                       を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債
                       に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
                       は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
                       与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める
                       時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③に
                       よる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該
                       調整を考慮して算出するものとする。
                                13/24


                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                     ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
                       該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
                       ているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
                       承認があった日の翌日以降これを適用する。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                       新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法
                       により、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額によ
                         (調整前行使価額         -  調整後行使価額)         ×  り当該期間内に交付
                                              された株式数
                   株式数
                       =
                                     調整後行使価額
                       この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとす
                       る。
                    (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差
                      額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その
                      後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
                      は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
                      差額を差し引いた額を使用する。
                    (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、
                        小数第1位を四捨五入する。
                      ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用され
                        る日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
                        る30取引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場
                        合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を
                        四捨五入する。
                      ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
                        利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
                        ない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお
                        ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有す
                        る当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合に
                        は、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
                        て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
                        まないものとする。
                    (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                      には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使
                      価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価
                       額の調整を必要とするとき。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等
                       の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づ
                       く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由に
                       よる影響を考慮する必要があるとき。
                    (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を
                      初めて適用する日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日又は本欄
                      第3項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場
                      合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額(本欄第3項第(2)号に
                      基づく修正後の下限行使価額を含む。)の調整を行う。
                    (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前
                      日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                      調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を
                      書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                      日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                      にこれを行う。
    新株予約権の行使により株式               1,311,485,000円
    を発行する場合の株式の発行               (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使
    価額の総額                  価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発
                      行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本
                      新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新
                      株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する
                      場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
                                14/24


                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    新株予約権の行使により株式               1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    を発行する場合の株式の発行
                     本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請
    価格及び資本組入額
                     求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使
                     請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                     の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除
                     した額とする。
                   2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                     本準備金の額
                     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
                     社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
                     0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を
                     切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
                     増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間               2021年3月19日から2023年3月20日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付               1.行使請求の受付場所
    場所、取次場所及び払込取扱
                     三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
    場所
                   2.行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                   3.行使請求の払込取扱場所
                     株式会社三菱UFJ銀行 十三支店
    新株予約権の行使の条件               各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由               1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新
    及び取得の条件                 株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って
                     通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり
                     払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権
                     の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的
                     な方法により行うものとする。
                   2.当社は、2023年3月20日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本
                     新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                   3.当社は、当社が組織再編行為につき公表を行った場合又は当社株主総会で承
                     認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知
                     をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新
                     株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
                     有する本新株予約権の全部を取得する。
                   4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
                     場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、
                     当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日
                     である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金
                     額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                     を取得する。
    新株予約権の譲渡に関する事               前記「1     新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)(2)                         新株予約権の内容
    項
                   等(注)」第1項第(2)号に記載の第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の
                   際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事項               該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予
                   該当事項はありません。
    約権の交付に関する事項
     (注) 前記「1        新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)(2)                         新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                15/24




                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    3  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,641,625,000                   10,000,000                2,631,625,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
         合計額を合算した金額であります。
       2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
         果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
         予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
         本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
         す。
       4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額2,631,625,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
                                   運転資金額       設備資金額

      区分             具体的な使途                              支出予定時期
                                    (百万円)       (百万円)
    設備資金及       ①住宅向け次世代パワーコンディショナ及び蓄電                                      2021年4月~
                                       400       200
    び運転資金        システムの設計開発並びに生産設備の増強等                                      2023年3月
    設備資金及       ②産業用三相パワーコンディショナ及び蓄電シス                                      2021年4月~
                                       400       231
    び運転資金        テムの設計開発並びに生産設備の増強等                                      2023年3月
    設備資金及                                             2021年4月~
           ③V2Hシステムの設計開発及び生産設備の増強等                           1,200        200
    び運転資金                                              2023年3月
     (注) 支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理する予定であります。また、DNV
        GLよりセカンドパーティオピニオンを取得したサステナビリティファイナンスフレームワークに従い、プロ
        ジェクトの進捗及び調達資金の充当状況につきましては年次で開示いたします。
       上記各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

      ① 住宅向け次世代パワーコンディショナ及び蓄電システムの設計開発並びに生産設備の増強等

        昨今、我が国では再生可能エネルギーの需要が急速に高まっております。また、相次ぐ災害時において、電力
       インフラが一時的に失われることが課題となっており、速やかな電力復旧を可能にする製品の需要が膨らんでお
       ります。加えて、2020年12月に環境省が「2030年再エネ倍増」を目指す脱炭素政策パッケージを発表した際にお
       いても、我が国における再生可能エネルギーのポテンシャルの大きさ、地域経済の活性化につながる可能性につ
       いて言及されており、再エネ発電比率を上げていくために欠かすことのできない蓄電システムの市場は今後より
       一層の成長が見込まれます。そのような中、当社グループで取り組んでおります住宅向けパワーコンディショナ
       及び蓄電システムの設計開発のスピードを緩めることなく、かつ、市場の高い要求に応え続けるために次世代モ
       デルの設計開発を計画しており、本新株予約権により調達した資金を運転資金として当該設計開発及び生産開始
       までに必要な費用へ、設備資金として製造機器等の設備投資へと、それぞれ充当する予定です。
        なお、充当予定金額につきましては、過去に実施した類似製品の設計開発などに要した費用を基に算定してお
       ります。
      ② 産業用三相パワーコンディショナ及び蓄電システムの設計開発並びに生産設備の増強等

        上記のとおり、我が国での再生可能エネルギーの需要の拡大基調は、昨今の国際的な潮流からも不可逆的なも
       のと捉えております。また、災害時において学校や公民館、工場などがその地域の非常用電源インフラとなるこ
       とを可能にする産業用三相パワーコンディショナ及び蓄電システムの設計開発を通じて、高まる再生可能エネル
       ギーの需要に応えるだけでなく、持続可能な社会の実現に貢献できるものづくりを目指しております。本新株予
       約権により調達した資金につきましては、運転資金として当該設計開発及び生産開始までに必要な費用へ、設備
       資金として生産設備等の設備投資へと、それぞれ充当する予定です。
                                16/24


                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        なお、充当予定金額につきましては、過去に実施した類似製品の設計開発などに要した費用を基に算定してお
       ります。
      ③ V2Hシステムの設計開発及び生産設備の増強等

        我が国においても、電気自動車が普及していく傾向にあり、その中で電気自動車の蓄電池の利活用が注目をさ
       れております。V2Hシステムは、電気自動車の蓄電池を住宅等に接続し、利活用の幅を広げるためのインフラとし
       て必要不可欠であり、電気自動車の普及に伴いV2Hシステムの需要も拡大すると見込んでおります。また、当該シ
       ステムの設計開発は、当社グループの新たな経営ビジョンである「車と家をものづくりでつなぐ」の実現に向け
       た重要な技術開発の一つと位置付けております。本新株予約権により調達した資金につきましては、運転資金と
       して当該設計開発及び生産開始までに必要な費用へ、設備資金として製造機器等の設備投資へと、それぞれ充当
       する予定です。
        なお、充当予定金額につきましては、当該システムの設計開発及び製造機器等の設備投資を見積もったうえで
       算定しております。
       なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判断に

      依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の
      額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生す
      る可能性があります。もっとも、当社は、本新株予約権の行使によって支出予定時期に必要となる資金が十分に調
      達出来なかった場合に備えて、株式会社三菱UFJ銀行との間で以下の内容のローン契約(以下「本ローン契約」と
      いいます。)を2021年3月2日付で締結しており、そのような事態が生じた場合であっても、各資金使途の対象とな
      るプロジェクトに遅延が生じないよう、本ローン契約による調達資金を手元資金と合わせて各資金使途に充当する
      予定です。そして、各資金使途に本ローン契約に基づく借入金を充当した場合には、その後に本新株予約権の行使
      によって調達した資金の全部又は一部を、本ローン契約に基づく借入金の返済に充当する可能性があります。本新
      株予約権の行使によって調達した資金を本ローン契約に基づく借入金の返済に充当する場合には、本新株予約権の
      資金使途の変更として、適切に開示いたします。
       「コミットメントライン」(本ローン契約)の概要

       組成金額                   15億円
       取締役会決議日及び契約締結日                   2021年3月2日

       コミットメント期間                   2年

       貸出人                   株式会社三菱UFJ銀行

    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

                                17/24







                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     サステナビリティ新株予約権としての適格性について

      当社は、本新株予約権については、持続可能なグリーンプロジェクト及びソーシャルプロジェクトに係る資金調達
     並びにそれらの実行に関し、現在資本市場において最も幅広く認知されているESG投資に関連する基準及びガイドライ
     ン等である「グリーンボンド原則(Green                      Bond   Principles)2018」、「ソーシャルボンド原則(Social                            Bond
     Principles)2020」及び「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability                                       Bond   Guidelines)2018」(注1)で
     定められる4つの核となる要素(1.調達資金の使途、2.プロジェクトの評価と選定のプロセス、3.調達資金の管
     理及び4.レポーティング)を参照し、サステナビリティファイナンス・フレームワークを策定いたしました。サステ
     ナビリティファイナンスは、前述の4つの核となる要素に対し、適合していることを確認するために、第三者評価機
     関であるDNV      GLビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社(以下「DNV                             GL」といいます。)(注2)よりセカンド
     パーティオピニオン(第三者評価)を取得しております。
      (注1) 「グリーンボンド原則(Green                  Bond   Principles)2018」とは、グリーンボンドの発行に係るガイドライン、
          「ソーシャルボンド原則(Social               Bond   Principles)2020」とは、ソーシャルボンドの発行に係るガイドラ
          インであり、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability                                  Bond   Guidelines)2018」と合わ
          せて、国際資本市場協会(ICMA)により策定されています。
      (注2) 1864年に設立されたノルウェー・オスロに本部を置く第三者評価機関。ESG投資では、環境省のグリーンボ
          ンド発行支援者登録者(外部レビュー部門)や、低炭素経済に向けた大規模投資を促進する国際NGOである気
          候ボンドイニシアチブより認定を受けた検証者としてグローバルに活動し、国内外で多くのセカンドパー
          ティオピニオン提供実績を有する組織。
                                18/24














                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

      割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年3月2日現在におけるものであります。
            名称                 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

                             東京都千代田区大手町一丁目9番7号

            本店の所在地
                             大手町フィナンシャルシティ              サウスタワー
                             有価証券報告書 事業年度 第15期

                              (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                             2020年6月30日関東財務局長に提出
                             四半期報告書 事業年度 第16期第1四半期
    a.割当予定先
                              (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
     の概要
                             2020年8月13日関東財務局長に提出
            直近の有価証券報告書等の提出日
                             四半期報告書 事業年度 第16期第2四半期
                              (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                             2020年11月12日関東財務局長に提出
                             四半期報告書 事業年度 第16期第3四半期
                              (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
                             2021年2月12日関東財務局長に提出
            出資関係                 該当事項はありません。

            人事関係                 該当事項はありません。

    b.提出者と割
     当予定先と
     の間の関係
            資金関係                 該当事項はありません。
            技術又は取引関係                 該当事項はありません。

     c.割当予定先の選定理由

       当社は、必要資金の調達について、当社の幹事証券会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に
      相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の
      各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券) (2)新株予約
      権の内容等 (注)1.(3)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、
      三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当
      予定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための
      必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
       当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に
      対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使によ
      り交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
      協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
     d.割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数 770,000株
                                19/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     e.株券等の保有方針
       本新株予約権の割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承
      認が必要である旨が定められる予定です。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長
      期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告
      を受けております。
       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
      項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規
      則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上
      場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本
      新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先
      となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)
      を講じる予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
      確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年3月期第3四半期報告書により、同社が本
      新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産(現金・預金278,334百万
      円、流動資産計5,954,931百万円)を保有していることを確認しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親
      会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタン
      レーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服してお
      り、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
       モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホーム
      ページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基
      づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立しているこ
      とを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
      以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社

     会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
    2 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
     が必要であります。
    3 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締
      結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会
      社プルータス・コンサルティング(代表者:野口 真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)に依頼しま
      した。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
                                20/24





                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
      な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
      当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
      できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
      約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラ
      ティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の
      資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生する
      こと、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、そ
      れ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促す
      こと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合(1~2%)の株数の範囲内で速や
      かに権利行使を実施すること等を含みます。)を設定しています。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(第2回新株予約権4,700円、第3回新株予約権310
      円)を参考として、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の発行価額を第2回新株予約権は4,700
      円、第3回新株予約権は310円としました。
       本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
      のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発
      行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、当該
      算定機関の算定結果と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておら
      ず適法であるという趣旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は770,000株(議決権数7,700個)であ
      り、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数7,733,401株及び議決権数67,072個を分母とする希薄化率は9.96%
      (議決権ベースの希薄化率は11.48%)に相当します。
       なお、①割当予定先が本新株予約権をすべて行使した上で取得する当社株式をすべて保有し、かつ②当社が本件
      の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式
      数は770,000株(議決権数7,700個)、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は10.30%となる見込みです。
       しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
      化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
      により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
      ことから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しま
      した。
       また、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
      可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
      希薄化が進行しないように配慮しております。
       さらに、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の770,000株を行使期間である約2年間にわ
      たって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約1,540株であることから、当社株式の過去6ヶ月間にお
      ける1日当たり平均出来高524,197株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えておりま
      す。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
                                21/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                   総議決権数に             割当後の総議決権

                                           割当後の
                            所有株式数       対する所有             数に対する所有
      氏名又は名称              住所                      所有株式数
                              (株)     議決権数の             議決権数の割合
                                            (株)
                                    割合(%)               (%)
    モルガン・スタン
              東京都千代田区大手町一丁
    レーMUFG証券株式                             ―       ―    770,000          10.30
              目9番7号
    会社
    ダイヤモンドエン
              大阪市福島区福島一丁目1
    ジニアリング株式                          552,516         8.24     552,516          7.39
              番48号4106
    会社
    池永 重彦          大阪市福島区                365,450         5.45     365,450          4.89
    ダイヤモンド電機          大阪市淀川区塚本一丁目15
                              363,300         5.42     363,300          4.86
    取引先持株会          番27号
              兵庫県芦屋市朝日ヶ丘町二
    美登里株式会社                          282,400         4.21     282,400          3.78
              丁目4番322号
    池永 辰朗          兵庫県西宮市                226,390         3.37     226,390          3.03
              大阪市西淀川区花川一丁目
    豊栄産業株式会社                          199,000         2.97     199,000          2.66
              7番8号
    QUINTET      PRIVATE
              43  BOULEVARD      ROYAL    L-
    BANK     (EUROPE)
              2955   LUXEMBOURG
    S.A.   107704
                              197,600         2.95     197,600          2.64
              (東京都港区港南二丁目15
    (常任代理人 株
              番1号品川インターンシ
    式会社みずほ銀行
              ティA棟)
    決済営業部)
    株式会社三井住友          東京都千代田区丸の内一丁
                              140,240         2.09     140,240          1.88
    銀行          目1番2号
    日本マスタートラ
              東京都港区浜松町二丁目11
    スト信託銀行株式                          123,800         1.85     123,800          1.66
              番3号
    会社(信託口)
        計            ―         2,450,696         36.54    3,220,696           43.07
     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名
         簿上の株式数を基準としております。
       2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
         数によって算出しております。
       3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
         株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入しております。
       5.上記のほか、当社は2020年12月31日現在で自己株式897,018株を保有しております(2020年12月31日現在の発
         行済株式総数に対する割合は11.60%)。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

                                22/24



                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

                                23/24















                                                          EDINET提出書類
                                       ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(E34065)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第2期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年7月20日近畿財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第3期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月12日近畿財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第3期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月13日近畿財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第3期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)2021年2月12日近畿財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年9月25日に近畿財務
     局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年3月2日)までの間
    において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
    (2021年3月2日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
    す。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 本社

      (大阪市淀川区塚本1丁目15番27号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

                                24/24


PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク