アサヒホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アサヒホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
アサヒホールディングス株式会社(E21187)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月25日
【会社名】 アサヒホールディングス株式会社
【英訳名】 Asahi Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 東浦 知哉
【本店の所在の場所】 神戸市中央区加納町四丁目４番17号
【電話番号】 ０７８（３３３）５６３３
【事務連絡者氏名】 企画部長 長合 邦彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
【電話番号】 ０３（６２７０）１８３３
【事務連絡者氏名】 企画部長 長合 邦彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 14,000,000米ドル
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
214,000,000米ドル
（注） その他の者に対する割当の金額及び新株予約権の払込金
額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出
日現在の見込額です。新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 2,000個
14,000,000米ドル（注４）
発行価額の総額
未定（注３）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月15日
申込証拠金 該当事項はありません。
アサヒプリテック株式会社 経理部
申込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
払込期日 2021年３月15日
割当日 2021年３月15日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 三宮支店
（注）１ 本有価証券届出書によるアサヒホールディングス株式会社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といい
ます。）に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2021年２月25日の当社取締役会決議によっ
ております。
２ 当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、2021年３月31日を基準日、2021年４月１日を効力発生日
として、当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割することを決議しております（以下「本株式分
割」といいます。）。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項に従って１株当たり行使価額が調整されることに伴い、本株式分割の割合に応じて
増加します。
３ 割当予定先であるAsahi Refining USA Inc.（以下「割当予定先」といいます。）は、本新株予約権と実質
的に同等の内容の交換権（以下「本交換権」といいます。）が付された2026年満期ユーロ米ドル建保証付他
社株交換社債（以下「本交換社債」といいます。）を発行し、本交換社債はユーロ市場における機関投資家
向けに販売されます。本新株予約権は、割当予定先が本交換社債を発行することを目的として発行されるも
のであるため、本新株予約権の発行価格は米ドル建とし、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実
施されるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交換価額に応じて、2021年２月25
日又は2021年２月26日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に当社の代表取締役が本新株予約権１個
当たり4,000米ドルから7,000米ドルの範囲内で決定します。
４ 発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価格を7,000米ドルと仮定して算出した本有価証券届出
書提出日現在の見込額です。
５ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
６ 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で新株予約権引受契約書（以下「本引受契
約」といいます。）を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合
は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であ
る。
新株予約権の目的となる 本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、100,000米ドルを１株当たり行使価額（別
株式の数 記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）で除した数（但し、２個以上
の本新株予約権が同時に行使される場合には、100,000米ドルに行使される本新株予約権の
個数を乗じた金額を１株当たり行使価額で除した数）とする。行使により生じる１株未満の
端数は切り捨てる。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は100,000米ドル
とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「１
株当たり行使価額」という。）は米ドル建とし、当初の１株当たり行使価額は、発行価
格等決定日に当社の代表取締役が市場動向等を勘案して決定する。但し、当初の１株当
たり行使価額は、2021年２月25日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値（以下に定義する。）を同日の午後３時（日本時間）現在のBloombergのBFIXページ
に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額を下回って
はならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所
におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。なお、１株当たり行使価額
は、下記第３項に定めるところに従い調整されるものとする。
３．１株当たり行使価額の調整
１株当たり行使価額は、本新株予約権の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払
込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記
の算式により調整される。なお、下記の算式において、「調整後行使価額」は、調整さ
れた後の１株当たり行使価額をいい、「調整前行使価額」は、調整される前の１株当た
り行使価額をいい、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式（当社が保有するもの
を除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、１株当たり行使価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当
社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他本交換社債
の交換価額が調整される一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
新株予約権の行使により 214,000,000米ドル（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
（注） 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の行使により
式の発行価額の総額
株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5
を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額を増加する資本準備金の額とする。
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新株予約権の行使期間 2021年３月29日から2026年３月18日までとする。但し、①本交換社債の繰上償還がなされる
場合には、償還日の９営業日（以下に定義する。）後の日まで（但し、繰上償還を受けない
ことが選択された場合を除く。）、②本交換社債の買入消却がなされる場合には、本交換社
債が消却される日の12営業日後の日まで、また③本交換社債が期限の利益を喪失した場合に
は、期限の利益を喪失した日の12営業日後の日までとする。上記いずれの場合も、2026年３
月18日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、組織再編等（別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項」欄第１項に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織
再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新
株予約権を行使することはできない。
「営業日」とは、土曜日、日曜日及び祝日以外の日で、東京において商業銀行が業務を行っ
ている日をいう。
新株予約権の行使請求の １．行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び アサヒプリテック株式会社 経理部
払込取扱場所 ２．取次場所
該当事項はありません。
３．払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 三宮支店
新株予約権の行使の条件 １．各本新株予約権の一部行使はできない。
２．本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、本交換社債
の要項に従って本交換権が行使された場合に限り、行使された本交換権に対応する数の
本新株予約権を行使することができる。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、割当予定先は、本新株予約権を本新株予約権の行使及び本交換社債の
る事項 保有者（以下「本交換社債権者」という。）に対する当社普通株式の交付に係る事務を行う
ことを目的として設立された特別目的会社であるメープル合同会社（以下「特別目的会社」
という。）以外の第三者に譲渡する場合には当社取締役会の承認を要する旨が、本引受契約
において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 １．組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予
株予約権の交付に関する 約権の要項に従って、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の
事項 努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用の
ある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可
能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な
（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行すること
が可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組
織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとす
る。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権者に対して、承継会社等が、
当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であるこ
とを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）にお
いて(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社であ
る場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の
他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権に基づく当社の義務
が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含む
が、本新株予約権に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、
(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下
同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本新株予約権に基づ
く当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されること
をいう。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権に係る当社の
義務を引き受ける会社をいう。
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２．前項の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
(1）新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数と
する。
(2）新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継
会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の要項を参照して決定
するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、１株当たり行使価額は別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再
編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発
生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、１
株当たり行使価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以
外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承
継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式
の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的利益を、当
該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに
受領できるように、１株当たり行使価額を定める。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は
100,000米ドルとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）からとし、かつ、別
記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間中
とする。
(6）その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新
株予約権の行使は、別記「新株予約権の行使の条件」欄第２項と同様の制限を受け
る。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上
げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
(8）組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権と同様の取り扱いを
行う。
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請
求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権
の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4）上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
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２ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
22,586,630,000 131,800,000 22,454,830,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額14,000,000米ドル及び本新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額200,000,000米ドルを合算した金額を、2021年２月24日午後３時（日本時間）現在のBloomberg
のBFIXページに表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値（１米ドル＝105.545円）により日本円に換
算した金額であります。本新株予約権の発行価額は、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施さ
れるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交換価額に応じて、発行価格等決定日
に当社の代表取締役が本新株予約権１個当たり4,000米ドルから7,000米ドルの範囲内で決定しますが、上記
においては、本新株予約権の発行価額が当該レンジの上限と同額である7,000米ドルであると仮定して払込
金額の総額を算出しています。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手
取概算額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、本交換社債の発行費用及びその他事務
費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当は、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3）割当予定先の選
定理由」に記載のとおり、割当予定先が設備投資資金及び運転資金を調達するために本交換社債を発行するこ
とを目的として割当予定先に対して行う第三者割当であり、当社の資金調達を目的とするものではありませ
ん。
上記差引手取概算額につきましては、当社における運転資金及び当社の海外子会社に対する投融資に充当す
る予定であり、支出予定時期は2021年３月～2026年３月を予定しております。実際の支出までは、当社銀行預
金口座にて適切に管理を行う予定であります。なお、割当予定先における調達資金の使途及び支出予定時期に
つきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期」をご参照ください。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本交換社債の発行
１．本交換社債の概要
当社の連結子会社である割当予定先は、本新株予約権と実質的に同等の内容の交換権が付された本交換社債を発行
し、本交換社債はユーロ市場における機関投資家向けに販売されます。本交換社債の発行要項は、以下のとおりで
す。
１． 種類
Asahi Refining USA Inc.（以下本「１．本交換社債の概要」において「本交換社債発行会社」という。）が、
当社及びThe Bank of New York Mellon, London Branch（以下「受託会社」という。）との間で2021年３月15日
（予定）（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）付をもって締結する信託証書（以下「信託証書」と
いう。）に基づき発行する2026年満期ユーロ米ドル建保証付他社株交換社債
２．本交換社債の券面
本交換社債については、英国法上の記名式の社債券（以下「本社債券」という。）を発行するものとし、本社債
券を無記名式とすることを請求することはできない。
３．本社債券の数
発行する本社債券の数は2,000枚とし、各本交換社債につき１枚の本社債券を発行する。なお、確定券面を発行
するまで、本交換社債の総額に係る英国法上の大券１枚を発行する。また、代替社債券（本社債券の紛失、盗難又
は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する社債券をいう。以下同じ。）を発行することがある。
４．本交換社債の募集価格（発行価格）
本交換社債の額面金額の103.0％
５．本交換社債に関する事項
(1）本交換社債の総額
200,000,000米ドル及び代替社債券に係る本交換社債の額面金額合計額を合計した額
(2）各本交換社債の額面金額
100,000米ドルとする。なお、上記３記載の大券の場合は、当該大券に関する本交換社債の額面金額合計額と
する。
(3）本交換社債の払込金額
本交換社債の額面金額の100.5％
(4）本交換社債の払込期日及び発行日
2021年３月15日
(5）本交換社債の満期償還
2026年３月16日（償還期限）に本交換社債の額面金額の100％で償還する。
(6）本交換社債の繰上償還
(イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本交換社債の額面金額合計額が発行時
の本交換社債の額面総額の10％を下回った場合、本交換社債発行会社は、本交換社債権者に対して30日以上
60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本交換社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で
繰上償還することができる。
(ロ）税制変更による繰上償還
関連法域（下記７(1)に定義する。）の税制の変更等により、本交換社債発行会社又は（本保証（下記５
(15)に定義する。）に係る義務の履行の場合には）当社が下記７(1)記載の追加額の支払義務を負う旨及び本
交換社債発行会社又は当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨
を本交換社債発行会社が受託会社に通知した場合、本交換社債発行会社は、本交換社債権者に対して30日以
上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本交換社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額
で繰上償還することができる。但し、本交換社債発行会社又は当社が当該追加額の支払義務を負うこととな
る最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる事前の通知がなされた時点において、残存本交換社債の額面金額合計額が発行
時の本交換社債の額面総額の10％以上である場合、各本交換社債権者は、本交換社債発行会社に対して当該
償還日の20日前までに通知することにより、当該本交換社債権者の保有する本交換社債については繰上償還
を受けないことを選択する権利を有する。この場合、本交換社債発行会社及び当社は当該償還日後の当該本
交換社債に関する支払につき下記７(1)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本交換社債に
関する支払は下記７(1)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
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(ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)下記６(6)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等
が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、当社が日本の上場会社であることを本交
換社債発行会社は予想していない旨の証明書を本交換社債発行会社が受託会社に対して交付した場合、本交
換社債発行会社は、本交換社債権者に対して東京における14営業日（以下に定義する。）以上前に通知した
うえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日ま
での日とする。）に、残存本交換社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するもの
とする。
上記償還に適用される償還金額は、本交換社債の交換価額及び組織再編等による繰上償還日から満期償還
日までの日数に応じて、一定の算式に従って算出されるものとする。
本「１．本交換社債の概要」において、「営業日」とは、土曜日、日曜日及び祝日以外の日で、該当する
場所において商業銀行が業務を行っている日をいう。
(ニ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開
買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当
社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可
能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が
日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、(ⅳ)公開買付者が
当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合（以下「上場廃止事由」という。）、本交換社債発行会
社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本交換社債権者に対して通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30
営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本交換社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還
の場合に準ずる算式によって算出される償還金額（組織再編等による繰上償還日を上場廃止等による繰上償
還日と読み替えて算出する。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編
等又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公
表した場合、本(ニ)記載の本交換社債発行会社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はス
クイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、本交換社債発行会社は、当該60日間の
最終日から14日以内に本交換社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる
償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残
存本交換社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
本交換社債発行会社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うことと
なる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得
する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売
渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認
する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、本交換社債発
行会社は、本交換社債権者に対して実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日
から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズア
ウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいず
れかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日とな
る場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存する本交換社債の
全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる算式によって算出される償還金額（組織再編等
による繰上償還日をスクイーズアウトによる繰上償還日と読み替えて算出する。）で繰上償還するものとす
る。
(ヘ）本交換社債発行会社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の
事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、本交換社債発行会社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務を負う場合又は上
場廃止事由が発生した場合には、以後上記(イ)又は(ロ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
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(7）償還の場所
下記(12)記載の名簿管理人又は下記(10)記載の支払・交換権行使請求受付代理人の所定の営業所において支払
う。
(8）買入消却
本交換社債発行会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本交換社債を買い入れ、これを保有若し
くは転売し、又は当該本交換社債を消却することができる。また、当社及び当社の子会社は、公開市場を通じ又
はその他の方法により随時本交換社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本交換社債の消却のた
め本交換社債発行会社に交付することができる。
(9）本交換社債の利率並びに利息支払の方法及び期限
本交換社債には利息を付さないものとする。
(10）本交換社債に係る支払・交換権行使請求受付代理人
The Bank of New York Mellon, London Branch（主支払・交換権行使請求受付代理人）
(11）本交換社債に係る計算代理人
Conv-Ex Advisors Limited
(12）本交換社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch
(13）本交換社債に係る株式交付代理人
メープル合同会社
(14）本交換社債に係る口座管理銀行
株式会社三菱UFJ銀行
(15）本交換社債の担保又は保証
本交換社債は、担保を付さないで発行される。
当社は、本交換社債及び信託証書に基づき本交換社債発行会社が負担する一切の金銭債務及び当社普通株式の
交付債務を、信託証書の定めに従い保証（以下「本保証」という。）する。
(16）期限の利益の喪失
信託証書又は本交換社債の規定の不履行又は不遵守その他本交換社債の要項に定める一定の事由が生じた場
合、受託会社が本交換社債の要項に定めるところにより本交換社債発行会社及び当社に対し本交換社債の期限の
利益喪失の通知を行ったときには、本交換社債発行会社は、本交換社債につき期限の利益を失い、残存本交換社
債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
６．本交換権に関する事項
(1）本交換権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数100株）
(ロ）数
本交換権の行使により本交換社債発行会社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本交換社債の
額面金額の総額を下記(2)記載の交換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
(2）交換価額
(イ）交換価額は米ドル建とし、当初、本交換社債発行会社の取締役社長（Director and President）が、投資
家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初の交換価額は、本交換社債に関して本
交換社債発行会社と下記10記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東
京証券取引所における当社普通株式の終値を同日の午後３時（日本時間）現在のBloombergのBFIXページに表
示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額を下回ってはならない。
(ロ）交換価額は、本交換社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式におい
て、「既発行株式数」は当社の発行済 普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後交換価額＝調整前交換価額×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、 交換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発
行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
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(3）本交換権を行使することができる期間
2021年３月29日から2026年３月２日まで（ロンドン時間）とする。但し、①上記５(6)(イ)乃至(ホ)記載の本
交換社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、上記５(6)(ロ)において繰上
償還を受けないことが選択された本交換社債に係る本交換権を除く。）、②上記５(8)記載の本交換社債の買入
消却がなされる場合は、本交換社債が消却される時まで、また③上記５(16)記載の本交換社債の期限の利益の喪
失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026年３月２日（ロンドン時間）より後に
本交換権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると本交換社債発行会社が合理的に判断した場
合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の本交換社債発行会社が指定する期間中、
本交換権を行使することはできない。
(4）その他の本交換権の行使の条件
(イ）各本交換権の一部行使はできない。
(ロ）2025年12月16日までは、本交換社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する
20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本交換社債の要項に定める交換価額の調整条項に応じ
て調整される。）をそれぞれの取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し0.1セ
ント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある交換価額の130％を超えた場合に限っ
て、翌四半期の初日から末日（但し、2025年10月１日に開始する四半期に関しては、2025年12月16日）まで
の期間において、本交換権を行使することができる。
但し、本(ロ)記載の本交換権の行使の条件は、下記①乃至③の期間は適用されない。
① 本交換社債発行会社が本交換社債権者に対し上記５(6)記載の本交換社債の繰上償還の通知を行った日
以後の期間（但し、上記５(6)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本交換社債に係る本交
換権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(3)記載のとおり本交換社債発行会社が本交換権の行使を禁止
しない限り、(ⅰ)本交換社債発行会社が本交換社債の要項に従い本交換社債権者並びに受託会社及び主
支払・交換権行使請求受付代理人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から
当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間及び(ⅱ)上場廃止事由又はスクイーズアウト
事由の発生日（同日を含む。）以降の期間
③ パリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合、本交換社債発行会社が本交換社債の要項に従い
本交換社債権者並びに受託会社及び主支払・交換権行使請求受付代理人に対し当該事由の発生に関する
通知を行った日の東京及びロンドンにおける翌営業日（同日を含む。）から起算して東京及びロンドン
における15連続営業日の期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まな
い。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時
（日本時間）現在のBloombergのBFIXページ（又はその承継ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レー
トの仲値により決定される。(ⅰ)BloombergのBFIXページに当該レートが表示されない場合には、当該日の直
前にBloombergのBFIXページ（又はその承継ページ）に米ドル円直物外国為替レートが表示された日において
同様に決定されるレートをいい、(ⅱ)かかる直前の日が当該日から５日以上前の日である場合又はかかる方
法によりレートを決定することができない場合には、入手可能な公開された情報をもとに上記５(11)記載の
計算代理人が決定し、本交換社債発行会社、受託会社及び主支払・交換権行使請求受付代理人に通知した
レートをいい、(ⅲ)(ⅱ)に定める方法により決定することができない場合には、発行会社又は当社が指名す
る独立財務アドバイザーが誠実に決定したレートをいう。
「パリティ事由」とは、本交換社債発行会社及び上記５(11)記載の計算代理人が本交換社債権者から本交
換社債の要項に定める一定の事由の発生に関する通知を受領した日の３適格日（以下に定義する。）後の日
から起算して10連続適格日の期間のうち、ロンドン及び東京における５適格日以上の日において、(ⅰ)本交
換社債の買値が入手できないか、又は(ⅱ)本交換社債の買値がクロージング・パリティ価値（以下に定義す
る。）の97％を下回っていると上記５(11)記載の計算代理人が決定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
一定の日における「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)100,000米ドルを当該適格日において適用の
ある交換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本交換社債の要
項に定める交換価額の調整条項に応じて調整される。）を当該適格日における為替レートにより米ドルに換
算し0.1セント未満を四捨五入した金額を乗じて得られる金額をいう。
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(5）本交換権の行使の効力
主支払・交換権行使請求受付代理人に本社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行
使請求に必要な条件（上記(4)記載の条件を含む。）が満足された日（以下「預託日」という。）の午後11時59
分（ロンドン時間）（日本時間では翌暦日）に、本交換権の行使の請求があったものとみなされ、本交換権の行
使の効力が発生する。
(6）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による交換権の交付
(イ）組織再編等が生じた場合、本交換社債発行会社は、承継会社等をして、本交換社債の要項に従って、本交
換社債の保証人としての地位を承継させ、かつ、本交換権に代わる新たな交換権を交付させるよう最善の努
力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能で
あり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)本交換社債発行会
社、当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（本交換社債発行会社がこれを判断す
る。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かか
る場合、本交換社債発行会社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社
であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の本交換社債発行会社の努力義務は、本交換社債発
行会社が受託会社に対して上記５(6)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
(ロ）上記(イ)の定めに従って承継会社等に承継される本交換権の内容は下記のとおり変更される。
① 本交換権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
② 本交換権の目的である株式の数
承継会社等の交換権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等
の条件等を勘案のうえ、本交換社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、交換
価額は上記(2)(ロ)と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本交換権を行使した場合
に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の交換権を行使したときに受領できるように、交
換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付さ
れるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継
会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本交換権を行使した場合に本交
換社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の交
換権を行使したときに受領できるように、交換価額を定める。
③ 交換権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）からとし、かつ、上記(3)に定める本交
換権を行使することができる期間中とする。
④ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本交換社債と同様の取り扱いを行う。
(ハ）本交換社債発行会社は、上記(イ)の定めに従い本保証に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本交換社債の要項に従う。
７．特約
(1）追加支払
本交換社債に関する支払（本保証に基づく支払を含む。）につき現在又は将来の米国、日本国又はその他の本
交換社債発行会社若しくは当社が設立されたか若しくは税務上国内法人とみなされる法域若しくは本交換社債発
行会社により若しくは本交換社債発行会社のために支払（本保証に基づく支払を含む。）が行われる法域（以下
「関連法域」という。）の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、
本交換社債発行会社又は当社は、一定の場合を除き、本交換社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額
が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(2）担保設定制限
本交換社債が残存する限り、本交換社債発行会社、当社又は当社の主要子会社（本交換社債の要項に定義され
る。）は、(イ)外債（以下に定義する。）に関する支払、(ロ)外債に関する保証に基づく支払又は(ハ)外債に関
する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、本交
換社債発行会社、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、
質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる
外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは
本交換社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本交換社債に基づく本交換社債発行会社及び当社
の義務にも付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本交換社債権者にとっ
て著しく不利益でないと判断する形若しくは本交換社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本交
換社債に基づく本交換社債発行会社及び当社の義務にも付す場合は、この限りでない。
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本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、
(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半
が 当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募
集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場
が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
８．準拠法
英国法
９．発行場所
連合王国ロンドン市
10．募集方法
単独ブックランナー兼主幹事引受会社であるMorgan Stanley & Co. International plc（以下「幹事引受会社」
という。）の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。
11．上場
本交 換社債をシンガポール証券取引所に上場する。
２．本交換社債の発行の目的及び理由
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」をご参照くださ
い。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1）調達する資金の額
201,000,000米ドル
(2）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
割当予定先による本交換社債の発行による調達資金は、2024年３月までに、北米貴金属精錬設備（米国ユタ州ソ
ルト・レーク・シティ、同フロリダ州マイアミ、及びカナダオンタリオ州ブランプトン）の増強のための設備投資
資金に約50,000,000米ドルを、2024年３月までに、同地域における「前渡し」取引を中心とする貴金属調達拡大の
ための運転資金に約150,000,000米ドルを充当する予定であります。
４．ロックアップについて
当社は、本交換社債に係る引受契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社の事
前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発
行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本交換社債に付された本交換権の行使に
伴う当社普通株式の発行、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対する当社の株式報酬制度に基づく
株式の交付、株式分割、所在不明株主に係る株式の売却、その他日本法上の要請による場合を除く。）を行わない旨
を合意しております。
また、割当予定先は、本交換社債に係る引受契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、幹事
引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当
社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本交換社債の発行、その他日本法上の要請による
場合を除く。）を行わない旨を合意しております。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要
Asahi Refining USA Inc.
名称
4601 West 2100 South, Salt Lake City, UT 84120, United States
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
取締役社長（Director and President） 安田 昌平
代表者の役職及び氏名
１千米ドル（2020年12月31日現在）
資本金
事業の内容 貴金属事業
当社 100％
主たる出資者及び出資比率
(2） 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
当社は当該会社の株式の100％を間接的に保有しています。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
当社の役員１名が当該会社の役員を兼任しております。また、当社の
人事関係
従業員２名が当該会社に出向しております。
資金関係 該当事項はありません。
当社は当該会社との間に、貴金属リース取引及び技術提供等の取引関
技術又は取引関係
係があります。
(3）割当予定先の選定理由
ア 本第三者割当の目的
当社グループは、1952年に写真定着液からの銀のリサイクルを行う、朝日化学研究所として創業して以来、貴
金属や希少金属のリサイクルを行う貴金属事業及び産業廃棄物の適正処理を行う環境保全事業を中心として成長
してきました。
2018年５月に公表した第８次中期経営計画（2018年４月～2021年３月）においては、「独創性と成長を追求す
るグローバル企業へ」のスローガンのもとに、国内外の事業拡大に向けた成長戦略を推進するとともに、グルー
プ全体の効率性向上を追求し、収益拡大に取り組んでおります。貴金属事業においては、国内及びアジアにて、
様々な分野から発生する貴金属含有スクラップを回収し、現代のモノづくりに欠かせない貴金属製品に再生す
る、貴金属のリサイクル事業に従事しています。加えて、成長市場である北米では、主に鉱山由来の金銀の精錬
や加工を行う、貴金属精錬事業の拡大も推進しており、精錬規模は世界トップクラスを誇ります。また、環境保
全事業では、国内の各種廃棄物に関するコンサルティング・収集運搬・適正処理に係るワンストップ・ソリュー
ション企業として、循環型社会の実現・地球環境問題の解決に貢献しています。
これらの取組みの成果として、2020年３月期においては、売上高1,356億円、営業利益201億円と当該中期経営
計画の各中間数値目標（売上高1,300億円及び営業利益150億円）を上回り、営業利益は３期連続で過去最高益を
達成しました。また、2021年３月期は、新型コロナウイルスの影響により世界的に経済が停滞する中において
も、自動車やエレクトロニクスといった基幹産業の静脈である貴金属の需要は底堅く推移しております。第３四
半期決算発表時には、2020年７月29日に公表した通期連結業績予想について、営業利益予想を210億円から240億
円へ14.3％引き上げており、貴金属事業を中心とした強靭なビジネスモデルの強みを発揮しています。
当社は2022年に創業70周年を迎え、今後も貴金属精錬分野における世界ナンバーワン企業、環境保全分野にお
ける国内リーディング企業となることを企図しておりますが、中期的な経営戦略においては、北米貴金属精錬事
業を当社グループの持続的成長のドライバーの一つと位置付けております。当地域の売上高は2019年３月期の約
67億円から2020年３月期に約81億円、2021年３月期見込みも100億円前後と着実な成長を遂げておりますが、設
備の稼働率も高い水準が継続しているため、既存設備の増強ニーズと、業容拡大に伴う運転資金の増加に適正に
対応することが求められています。特に、貴金属原材料の供給元である鉱山企業との取引においては、精錬プロ
セスを待たずに鉱山企業に最終製品を先に引き渡す「前渡し」が商慣行として一般化しており、精錬企業にとっ
ては当該「前渡し」取引への要求に柔軟に応えることが受注拡大に繋がることから、充分な運転資金を確保する
ことの重要性が一層高まっております。「前渡し」とは、鉱山企業が貴金属原料の精錬を当社グループに発注し
た際に、当社グループが預かった原料に含有される貴金属量を測定した後、金融機関から同等の貴金属最終製品
を調達し、精錬プロセス前に最終製品を当該鉱山企業に提供する取引です。当社グループは、原料をお預かりし
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てから最終製品を引き渡すまでの日数に応じた金利手数料を鉱山企業から受け取るため、精錬手数料以外の収益
機会を得ることができる一方、当社の連結貸借対照表上は当該原料及び製品が営業債権として計上されるため、
手 元流動性を高水準で維持することが持続的な事業運営のために肝要となります。
これらの資金の調達にあたっては、調達コスト低減及び調達手段の多様化を図りつつ、財務基盤の一層の強
化・充実に取り組む必要があります。また、１株当たり株式価値の希薄化にも配慮し、為替リスクを含む様々な
リスクに見合った機動的な調達手段を選択することも重要と認識しています。当社は、割当予定先による米ドル
の資金需要が存在する状況において、こうした観点を踏まえて資金調達方法を検討しました。その結果、本交換
社債は、本交換権の行使により当社普通株式が交付されるとともに、下記「イ スキーム全体の概要」に記載の
とおり当社による保証が提供されることから、当社が転換社債型新株予約権付社債を発行した場合と実質的に同
等のリスク・リターンを投資家に対して提供する商品であり、資金需要のある割当予定先の資金調達を可能とし
つつ、割当予定先による社債発行や銀行借入等の他の調達手段と比較して調達コストの低減を図ることができ、
また、本交換権の行使制限条項（所謂、転換制限条項）（注）を付すことで当社普通株式への交換可能性を抑制
した、既存株主の皆様に配慮した負債性の高い適切な資金調達手法であるとの判断に至り、本第三者割当及び本
交換社債の発行を通じた割当予定先による資金調達を実施することとしました。次期中期経営計画（2021年４
月～2024年３月）の開始前に資金を調達することで、かかる計画期間３年間において調達資金を有効に活用し、
当社グループ全体の収益力の向上に努めてまいります。
今回の資金調達のスキーム全体の概要は、下記「イ スキーム全体の概要」をご参照ください。
（注） 転換制限条項について
株価が交換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、本交換社債権者が本交換権を行使できない条項
をいいます。本交換社債においては、原則として、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日
において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セン
ト未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある交換価額の130％を超えた場合に
限って、翌四半期の初日から末日（但し、2025年10月１日に開始する四半期に関しては、2025年12月16
日）までの期間において、本交換権を行使することができます。但し、2025年12月17日以降2026年３月
２日までは、いつでも本交換権の行使が可能となります。なお、詳細は、上記「募集又は売出しに関す
る特別記載事項 １．本交換社債の概要」をご参照ください。
イ スキーム全体の概要
本新株予約権は、割当予定先が本交換社債を発行することを目的として発行されるものであり、本交換権の行
使によって本交換社債権者に交付される当社普通株式は、本新株予約権の行使によって新株予約権者に交付され
る当社普通株式を充てることを予定しています。割当予定先は、本交換社債権者が本交換権を行使した場合、行
使された本交換権に対応する数の本新株予約権を、特別目的会社に対して無償で譲渡するとともに行使価額に相
当する金額を交付することにより本新株予約権の行使及び本交換社債権者に対する当社普通株式の交付を委託
し、特別目的会社は、譲渡された本新株予約権を行使して当社普通株式を取得し、本交換社債権者に対して当社
普通株式を交付します。
また、当社は、本交換社債及び信託証書に基づき割当予定先が負担する一切の金銭債務及び当社普通株式の交
付債務を、信託証書の定めに従い保証します。
本新株予約権の発行時における本新株予約権及び本交換社債の関係は以下のとおりです。
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また、本交換権の行使時における本交換社債権者に対する当社普通株式の交付までの一連の流れは以下のとお
りです。
① 本交換社債権者による 本交換権の行使
② 割当予定先から特別目的会社に対する(ⅰ)行使された本交換権に対応する数の本新株予約権の無償譲渡並び
に(ⅱ)本新株予約権の行使価額に相当する金額の交付を行うことによる特別目的会社に対する本新株予約権の
行使及び本交換社債権者への当社普通株式の交付の委託
③ 特別目的会社による本新株予約権の行使
④ 当社から特別目的会社に対する当社普通株式の交付
⑤ 特別目的会社から本交換 権を行使した本交換社債権者への当社普通株式の交付
(4）割り当てようとする株式の数
本新株予約権が１株当たり行使価額40.60米ドル（2021年２月24日現在の東京証券取引所における当社普通株式
の終値を同日の午後３時（日本時間）現在のBloombergのBFIXページに表示された米ドル円直物外国為替レートの
仲値により米ドルに換算した額）で全て行使されたと仮定した場合に交付されうる最大株式数は4,926,108株で
す。
（注） 実際の潜在株式数は、200,000,000米ドルを本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数で除した数（但
し、１株未満の端数は切り捨てます。）となります。本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、
100,000米ドルを１株当たり行使価額で除した数（但し、２個以上の本新株予約権が同時に行使される場
合には、100,000米ドルに行使される本新株予約権の個数を乗じた金額を１株当たり行使価額で除した
数）とし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
(5）株券等の保有方針
本件 に類似する先例においては、資金調達のために海外において設立された会社（以下「海外特別目的会社」と
いいます。）に本邦上場企業が転換社債型新株予約権付社債を発行し、海外特別目的会社が、かかる転換社債型新
株予約権付社債を裏付けにして交換社債を発行した後、交換社債に関する交換権の行使及び投資家への株式交付事
務を行っておりました。本件においては、法的安定性の観点からかかる先例における株式交付事務をできる限り踏
襲するとともに、会社法に規定される子会社による親会社株式取得に関する規制も考慮し、本交換社債権者が本交
換権を行使した場合、割当予定先が行使された本交換権に対応する数の本新株予約権を特別目的会社に対して無償
で譲渡するとともに行使価額に相当する金額を交付することにより本新株予約権の行使及び本交換社債権者に対す
る当社普通株式の交付を特別目的会社に委託し、特別目的会社が、本交換社債権者に対して交付する当社普通株式
を取得するために本新株予約権を行使する予定です。なお、割当予定先は、本引受契約に基づき、本新株予約権を
特別目的会社以外の第三者に譲渡する場合には当社取締役会の承認を要し、本新株予約権を譲り受ける特別目的会
社は、本引受契約に定められる譲渡制限等の権利・義務についても承継いたします。特別目的会社が本交換権を行
使した本交換社債権者に対して交付する当社普通株式を取得する目的以外の目的で本新株予約権を行使することが
できない旨が当社、割当予定先及び特別目的会社を含む当事者間で締結される予定の株式交付に関する契約
（Share Delivery Agreement）において定められる予定です。なお、特別目的会社の概要は以下のとおりです。
① 名称 メープル合同会社
② 所在地 東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
③ 代表者の役職・氏名 職務執行者 粟国 正樹
(1）有価証券の取得、保有及び処分並びに有価証券に係る権利の行
④ 事業内容 使、並びにかかる取得、保有、処分及び行使に関する事務の受託
(2）前号に付帯する一切の業務
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⑤ 資本金 １万円
⑥ 設立年月日 2021年２月19日
一般社団法人HDG22 100％
⑦ 主たる出資者及びその出資比率
⑧ 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に必要な金額の払込みに要する財産の存在について
は、割当予定先の自己資金又は当社の連結子会社であるAsahi Refining Canada Ltd.からの借入れによって調達す
る予定である旨を確認しております。また、Asahi Refining Canada Ltd.は当該資金につき自己資金又はAsahi
Refining Canada Ltd.の取引銀行からの借入れによって調達する予定である旨を確認しております。そのため、当
社は当該各借入れに係る金銭消費貸借契約書の写しを入手し、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に
必要な金額の払込みに足る金額が調達可能であることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の払込みに確実性があると判断しております。
なお、割当予定先は、本交換社債権者が本交換権を行使した場合、行使された本交換権に対応する数の本新株予
約権を特別目的会社に対して無償で譲渡するとともに行使価額に相当する金額を交付することにより本新株予約権
の行使及び本交換社債権者に対する当社普通株式の交付を委託することを予定しております。上記のとおり、当社
は、割当予定先が本新株予約権の行使に必要な金額の払込みに足る金額を調達できることが確実であることを確認
しておりますので、特別目的会社についても本新株予約権の行使に必要な金額の払込みに確実性があると判断して
おります。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の上場会社である当社の完全子会社です。また、当社が東京証券取引所に提出し
ているコーポレートガバナンス報告書（2020年７月６日付）に記載しているとおり、当社グループは、反社会的な
活動や勢力とは一切の関係をもたず、いかなる取引も行わないことを全役職員に周知徹底しており、また、外部専
門機関との連携を緊密に行い迅速な対応が可能な体制を構築しています。以上のことから、当社は割当予定先が反
社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
また、本新株予約権を譲り受ける予定のメープル合同会社は、本交換社債による資金調達のために株式会社青山
綜合会計事務所が2021年２月19日に設立した特別目的会社です。当社は、株式会社青山綜合会計事務所のホーム
ページに掲載されている反社会的勢力の排除に関する方針を確認しております。以上のことから、当社はメープル
合同会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。但し、割当予定先は、本新株予約権を特別目的会社以外の第三者に譲渡する場合には当社
取締役会の承認を要する旨が、本引受契約において規定される予定であります。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都
港区元赤坂一丁目８番３号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあ
たって、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較
及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び本引受契約に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果
に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いて本新株予約権の評価
を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリ
ティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先が経
済合理性に基づき権利行使期間中に権利行使を実施すること等を含みます。）を設定しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（本新株予約権１個につき4,000米ドル～
7,000米ドル）に基づき、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を、本交換社債の
ユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルディングに基づき決定される本交換社債の１株当たり交換
価額に応じて、当該評価額レンジの範囲内で決定することといたしました。また、本新株予約権１個当たりの行使
価額については、本交換社債の額面金額と同額である100,000米ドルとしています。なお、本新株予約権の１株当
たり行使価額は、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルディングに基づき決定され
る本交換社債の１株当たり交換価額と同額となる予定であり、発行価格等決定日に当社の代表取締役が市場動向等
を勘案して決定します。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている二項格子モデルを用い
て公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発
行価額を、本交換社債のユーロ市場における募集に際して実施されるブックビルディングに基づき決定される本交
換社債の１株当たり交換価額に応じて、当該評価額レンジの範囲内で決定するという本新株予約権の発行価額の決
定方法は合理的であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会（うち社外取締役３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決
定方法に基づき本新株予約権の発行価額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、本新株予約権の条件を
最終的に決定する際に行い、判断結果については別途開示いたします。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が１株当たり行使価額40.60米ドル（2021年２月24日現在の東京証券取引所における当社普通株式
の終値を同日の午後３時（日本時間）現在のBloombergのBFIXページに表示された米ドル円直物外国為替レートの
仲値により米ドルに換算した額）で全て行使されたと仮定した場合に交付されうる最大株式数は4,926,108株（議
決権数49,261個）であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数39,854,344株及び議決権数397,644個を分母
とする希薄化率は12.36％（議決権ベースの希薄化率は12.39％）です。しかしながら、当社としては、このような
希薄化が生じるものの、上記のとおり割当予定先が本交換社債による資金調達を行い、調達資金を設備投資資金及
び運転資金に充当することで中長期的には当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えていることか
ら、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
3,639 9.15 3,639 8.14
株式会社（信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 3,106 7.81 3,106 6.95
（信託口）
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505025 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
1,077 2.71 1,077 2.41
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南２丁目15-1
銀行決済営業部） 品川インターシティＡ棟）
887 2.23 887 1.98
寺山 満春 兵庫県芦屋市
802 2.02 802 1.80
寺山 正道 兵庫県芦屋市
兵庫県神戸市中央区加納町４丁
728 1.83 728 1.63
アサヒ従業員持株会
目４番17号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 725 1.82 725 1.62
（信託口５）
兵庫県芦屋市船戸町11-9 700 1.76 700 1.57
株式会社テラエンタープライズ
STATE STREET BANK WEST 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT - TREATY 505234 QUINCY, MA 02171, U.S.A.
638 1.60 638 1.43
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南２丁目15-1
銀行決済営業部） 品川インターシティＡ棟）
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK 385781 WHARF, LONDON, E14 5JP,
632 1.59 632 1.42
（常任代理人 株式会社みずほ UNITED KINGDOM
銀行決済営業部）
（東京都港区港南２丁目15-1
品川インターシティＡ棟）
― 12,937 32.53 12,937 28.95
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日時点の株主名簿をもと
に作成しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
当による変動を反映しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年９月30日時点における総議決権数で
ある397,644個に、本新株予約権が１株当たり行使価額40.60米ドル（2021年２月24日現在の東京証券取引所
における当社普通株式の終値を同日の午後３時（日本時間）現在のBloombergのBFIXページに表示された米
ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額）で全て行使されたと仮定した場合に交付され
うる最大株式数4,926,108株に係る議決権数49,261個を加算した後の総議決権数446,905個に対する割合であ
ります。
５ 割当予定先は当社の連結子会社であり、本新株予約権の行使により当社の株式を取得する予定はありませ
ん。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月17日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月11日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月19日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年２月25日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年２月25日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
アサヒホールディングス株式会社
（神戸市中央区加納町四丁目４番17号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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