丸紅株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 丸紅株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－３
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月25日
【会社名】 丸紅株式会社
【英訳名】 Marubeni Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿木 真澄
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 東京(03)3282-2111（代）
【事務連絡者氏名】 財務部資本市場課長 金子 恭
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 東京(03)3282-2111（代）
【事務連絡者氏名】 財務部資本市場課長 金子 恭
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
75,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年６月25日
効力発生日 2019年７月３日
有効期限 2021年７月２日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
１－関東１－１ － －
2019年11月22日 10,000百万円
１－関東１－２ － －
2020年６月11日 20,000百万円
30,000百万円
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（ 30,000百万円 ）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 170,000百万円
（170,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
1/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【縦覧に供する場所】 丸紅株式会社大阪支社
（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）
丸紅株式会社中部支社
（名古屋市中区錦二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
2/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 丸紅株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金75,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金75,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
１ 2021年３月４日の翌日から2026年３月４日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第
利率（％）
１項第(1)号イに定義する。）においては、年0.82％
２ 2026年３月４日の翌日から2031年３月４日までの利払日においては、６ヶ月ユーロ円ラ
イボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に0.80％を加えた
値
３ 2031年３月４日の翌日から2046年３月４日までの利払日においては、６ヶ月ユーロ円ラ
イボーに1.05％を加えた値
４ 2046年３月４日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボーに1.80％を加
えた値
利払日 毎年３月４日および９月４日
3/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 利息支払の方法および期限
利息支払の方法
(1）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄
第２項第(1)号に定義する。）または期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項
第(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償還日」という。）までこれをつけ、利
払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は
払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」とい
う。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年９月４日とし、その後毎年３月４日および９月４日
をいう。
ロ （ⅰ）2021年３月４日の翌日から2026年３月４日までの本社債の利息は、以下によ
り計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行
休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別
記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程
等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有
する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。
ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)におい
て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」
欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半
か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる
金額をその半か年間の日割で計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下
第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）2026年３月４日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を
各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」
とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に
基づき決定される利率および当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分
母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満
の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶さ
れた場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日におい
て残存する経過利息および任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同
じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定
める劣後特約に従う。
(2）各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利
息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算
入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター
3750頁（ICE Benchmark Administration Limited（または下記レートの管理を承継
するその他の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示
するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」とい
う。）に表示されているロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファー
ド・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」
欄第２項乃至第４項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業
日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこれを決定
する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合また
はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行
（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、
以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンド
ン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロ
ンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レー
ト」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるが
すべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、
4/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下
第５位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがか
かる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月
ユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する運営者による
公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなく
なったと判断するか、または、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を
６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従
来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率
債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体および組織の公
式声明、意見および発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）
が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更された（または
次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規
定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本ホ(ⅰ)に定義す
る。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合には、本ホは再適用で
きるものとする。
(ⅰ) 当社は、すべての将来の変動利息期間（2026年３月４日の翌日以降に開始する利
息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継または
代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替するスクリーン頁ま
たは情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）およびスプレッド調整（本ホ
(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間にかかる利率決定日の５銀行営業日前
（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アドバ
イザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
(ⅱ) 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ円
ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、または、
独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイ
ザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠実にかつ
商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替参照レー
トを表示する情報サービスのかかる頁とする。
(ⅲ) 本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合または本ホ(ⅱ)に
従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定
できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライ
ボーに基づき、別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に従って、当社がこれを
決定する。
(ⅳ) 代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにスプ
レッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間にかかる６ヶ月ユー
ロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイ
ター3750頁を代替する。
(ⅴ) 独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社
は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うた
めに、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レートまたはその見積りを
取得する回数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規定、および代
替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて以下「代
替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項につき代
替参照レートおよびスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する
範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用ある日本法
の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もしくはスプレッド調
整の決定、代替的取扱い、本変更またはその他の必要な変更および措置（必要な
場合、当社または財務代理人による契約書類の締結またはその他の措置の実行を
含む。併せて以下「同意不要事項」という。）に関して、本社債権者の同意は不
要とする。
(ⅵ) 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本ホ(ⅴ)に
基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、
その後実務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知または公
告する。
(ⅶ) 本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
5/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定評
のある独立した金融機関または国際資本市場における実績を有するその他の独立
したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替する
結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益または利益を、その状況において合
理的な範囲で削減または除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要と
なるスプレッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプレッドを計
算する計算式もしくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
① 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本市
場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代
替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認識また
は確認し、決定するスプレッド、計算式または計算方法
② 上記①の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立アドバイザーが、そ
の裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプ
レッド、計算式または計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は
利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の開始日から
５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入し
ない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧
に供する。
(3）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知
を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部ま
たは一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任
意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意
停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払
日」という。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金
額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該
任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部または一部を
支払うことができる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イおよびロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前
利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場
合は払込期日。）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期
間において、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日
（以下「強制利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強
制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点において残存する
すべての任意停止金額およびこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残
高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義
する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権利
に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社
普通株式以外の株式（併せて以下「劣後株式」という。）に関する剰余金の配
当（会社法第454条第５項に規定される中間配当および全額に満たない配当を
する場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合
② 当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれ
かによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項または第806条第１項
に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取
請求
(e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの
取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
6/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もし
くは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当
該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮し
ない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後債務
（下記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当および
残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（（注）５「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手
続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに
準ずる手続における支払に関する条件および権利を有し、その利息にかかる
権利および償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社
の財務状態および業績に応じて決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イおよびロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日
の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息
が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任
意停止利払日にかかる任意停止金額およびこれに対する追加利息を弁済するべ
く、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日または償還日時点の本社債
権者に支払われる。
（ⅱ）当社は、利払日または償還日において任意未払残高の全部または一部を支払う
場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意
未払残高の金額（以下「支払金額」という。）および該当任意停止利払日の通
知を本社債権者および財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は、
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一
通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利
子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得
られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。
（ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順に充当され
る。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこれに対する追加利
息の内訳を財務代理人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2081年３月４日
7/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 償還金額
償還の方法
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号
に定める金額による。）
２ 償還の方法および期限
(1）満期償還
本社債の元金は、2081年３月４日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還
することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2026年３月４日（以下「初回任意償還日」という。）および初回任意償還
日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。）におい
て、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者および財
務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択に
より、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額
100円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還
することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当
社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」とい
う。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者および財務代理人
に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、そ
の時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初
回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合
で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合に
は、各社債の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの経過利息および任
意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入
されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合
理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償
還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」とい
う。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者および財務代理人
に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、そ
の時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還
日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円
の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日
である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、資本性変更事由償還日まで
の経過利息および任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前
償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式会
社日本格付研究所およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社または
それらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用
格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、
各信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低い
ものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、または書面による通知が当
社に対してなされたことをいう。
(3）本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰
り上げる。ただし、初回任意償還日までに期限前償還される場合で当該日が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等が別途定める場合を除き、い
つでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定める劣後
特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
8/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
申込期間 2021年２月25日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2021年３月４日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 該当事項なし
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡ－の信用格付を2021年２月25日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予
想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履
行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき
情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号 03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＢＢＢ＋の信用格付を2021年２月25日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リ
スク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号 03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
条第２項に定める場合を除き社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されない。
４ 財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後
事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手
続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)およ
び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかか
る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
9/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高および当該劣後事由発生日までの当該
本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲
でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された
場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
に準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供
託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれら
に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の
満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべ
ての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の
残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われ
る額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣
後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続も
しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本
社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものでは
ない。
９ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむ
を得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１
種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを公告
する。
10 社債要項の公示
10/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
11 社債権者集会に関する事項
(1）本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによる。）の社債（以下「本種
類の社債」と総称する。）の社債権者集会は当社が招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前まで
に社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告
する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的であ
る事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求する
ことができる。
12 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項および本（注）４を除く。）の変更（本
（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に別段の定めがあるときを除き、社債権者集会の決議
を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた本（注）12(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
る。
13 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
11/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１ 引受人は本社債の全額
38,300
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
につき共同して買取引受
を行う。
18,700
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
証券株式会社
２ 本社債の引受手数料は
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 10,500
各社債の金額100円につ
き金80銭とする。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
7,500
－ 75,000 －
計
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
75,000 74,383
617
（２）【手取金の使途】
差引手取概算額74,383百万円は、全額を当社が2016年８月16日に借入れた永久劣後特約付ローンのうち、
2021年８月16日以降任意弁済が可能となるトランシェＡ総額1,000億円の借入金返済の一部に2021年８月16日ま
でに充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格および最終的な購入金額等の情
報（個人情報は除く。）については、主幹事会社であるみずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社および野村證券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない
限り、各主幹事会社を通じて、必要に応じて当社に開示、提供および共有される予定であります。なお、当社は当該情
報について、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
本社債の償還および買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。
当社は、財務健全性と資本効率の両立および持続的な成長を目的として本社債を発行しており、本社債の満期以前に
本社債を償還または買入消却する場合は、株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所およびS&Pグロー
バル・レーティング・ジャパン株式会社またはそれらの格付業務を承継した者から本社債と同等の資本性が認定される
商品により、本社債を借り換えることを想定している。
以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り換えることを見送る可
能性がある。
(ⅰ) S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による当社への格付が、直近のハイブリッド資本が追加発行（借換を除く。）された
時点の格付以上であり、かつ、当該償還または買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
(ⅱ) (x)連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10％未満または(y)連続した10年間において、本社債当初発行元本総額の
25％未満の買入消却の場合
(ⅲ) 本社債が税制事由または資本性変更事由（株式会社日本格付研究所またはS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による資本
性評価基準の変更による場合に限る。）により償還される場合
(ⅳ) 本社債に株式会社日本格付研究所またはS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による資本性（または株式会社日本格付研究
所またはS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により「資本性」と同義で用いられる用語）を付与されない場合
12/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(ⅴ) 主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、市場機能が回復し、かつ、当該時点において上記(ⅰ)に該当
しない場合、すみやかに借り換えを行うことを要する
当該借り換えは、当該償還または買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。なお、当社または当社の子会社が、少なくとも本社債
の当初の資本性と等しい株式会社日本格付研究所およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による資本性を付与された証券を第
三者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
13/14
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月19日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月７日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月15日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年２月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月22日に
関東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記５の臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月６日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2021年２月25日）までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要は
ないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
丸紅株式会社本店
（東京都中央区日本橋二丁目７番１号）
丸紅株式会社大阪支社
（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）
丸紅株式会社中部支社
（名古屋市中区錦二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
14/14
