前田建設工業株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 合併
提出日
提出者 前田建設工業株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     前田建設工業株式会社(E00051)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月24日
     【会社名】                   前田建設工業株式会社
     【英訳名】                   MAEDA CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 前田 操治
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区富士見二丁目10番2号
     【電話番号】                   03(3265)5551(大代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営革新本部財務戦略部長 出口 一剛
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区富士見二丁目10番2号
     【電話番号】                   03(3265)5551(大代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営革新本部管理部長 堀井 洋一
     【縦覧に供する場所】                   前田建設工業株式会社 関東支店
                         (さいたま市大宮区吉敷町一丁目75番地1)
                         前田建設工業株式会社 中部支店
                         (名古屋市中区栄五丁目25番25号)
                         前田建設工業株式会社 関西支店
                         (大阪市中央区久太郎町二丁目5番30号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
       前田建設工業株式会社(以下「前田建設」といいます。)、前田道路株式会社(以下「前田道路」といいます。)
      および株式会社前田製作所(以下「前田製作所」といい、前田建設、前田道路および前田製作所を総称して「3社」
      といいます。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合
      を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について基本的な合意に達し、2021年2月24日開催の取締役会にお
      いて経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、締結いたしまし
      たので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第6号の3の規定に
      基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】
        (1)当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転
           完全子会社となる会社についての事項
         ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         前田道路

                                        (2020年12月31日現在)
          商号        前田道路株式会社
          本店の所在地        東京都品川区大崎一丁目11番3号
          代表者の氏名        代表取締役社長 今泉 保彦
          資本金の額        19,350百万円
                  158,493百万円(連結)
          純資産の額
                  212,210百万円(連結)
          総資産の額
          事業の内容        建設事業、製造・販売事業
         前田製作所

                                        (2020年12月31日現在)
          商号        株式会社前田製作所
          本店の所在地        長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
          代表者の氏名        代表取締役社長 塩入 正章
          資本金の額        3,160百万円
                  13,158百万円(連結)
          純資産の額
                  30,624百万円(連結)
          総資産の額
          事業の内容        建設用資機材・製品の販売、サービス、レンタル等
         ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         前田道路(連結)

             事業年度          2018年3月期         2019年3月期         2020年3月期
         売上高(百万円)                  234,369         223,757         237,812
         営業利益(百万円)                   23,402         17,122         19,575
         経常利益(百万円)                   23,810         17,636         19,877
         親会社株主に帰属する
                            9,201         11,482         18,826
         当期純利益(百万円)
         前田製作所(連結)

             事業年度          2018年3月期         2019年3月期         2020年3月期
         売上高(百万円)                   36,695         36,505         37,046
         営業利益(百万円)                   1,883         1,690         1,854
         経常利益(百万円)                   1,933         1,753         1,932
         親会社株主に帰属する
                            1,339          942        1,277
         当期純利益(百万円)
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         ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         前田道路

                                         (2020年9月30日現在)
                                       発行済株式(自己株式を除
                  大株主の氏名又は名称                      く。)の総数に占める
                                        大株主の持株数の割合
                                                51.29%
         前田建設工業株式会社
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                       5.10%
         株式会社日本カストディ銀行(信託口)                                       2.81%

                                                2.54%

         前田道路社員持株会
         NORTHERN     TRUST   CO.  (AVFC)    RE  SILCHESTER      INTERNATIONAL
         INVESTORS     INTERNATIONAL       VALUE   EQUITY    TRUST                    1.88%
         (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
         前田製作所

                                         (2020年9月30日現在)
                                      発行済株式(自己株式を除
                  大株主の氏名又は名称                      く。)の総数に占める
                                       大株主の持株数の割合
                                                44.68%
         前田建設工業株式会社
                                                7.69%
         光が丘興産株式会社
                                                4.98%
         株式会社三井住友銀行
                                                4.39%
         株式会社みずほ銀行
                                                2.89%

         株式会社八十二銀行
         ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関                                                                (2020年12月31日現在)

         資本関係      前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29%(間接保有分を含みます。)の株式を、前
               田製作所の発行済株式総数の47.72%(間接保有分を含みます。)の株式を、それぞれ保有
               しております。
               また、前田道路は前田建設の発行済株式総数の2.70%(間接保有分を含みます。)の株式
               を、前田製作所の発行済株式総数の2.17%(間接保有分を含みます。)の株式を保有して
               おります。
         人的関係      前田道路の代表取締役2名、取締役1名、執行役員の内2名が前田建設の出身者です。
               前田製作所の取締役2名、監査役2名が前田建設の出身者です。
         取引関係      前田建設から前田道路に対する舗装工事等の発注、前田道路から前田建設に対する設備工
               事等の発注があります。
               また、前田製作所から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービス
               を行っております。
        (2)本株式移転の目的

          前田建設、前田道路および前田製作所は、これまで強固な資本提携のもと、グループ会社として各社それぞれ
         の強みを活かし、建築事業、土木事業、舗装事業、製造・販売事業およびインフラ運営事業等を幅広く展開して
         まいりました。
          今後の我が国における長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障
         費の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、社会インフラが一斉に老朽化して
         いくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されま
         す。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変
         革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化してい
         くと考えております。
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          このような環境下において、グループ全体として永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を
         「総合インフラサービス企業」と定め、①3社のこれまでの本業である建設請負事業(設計、施工、製造等)を
         軸にこの強みを最大限に活かしつつ、事業領域を上流から下流までのすべての領域に拡大するとともに、道路、
         上下水道、空港、港湾、MICE施設等といった様々なインフラ分野に取り組むことで幅広く、安定的に高収益を上
         げ続けるビジネスモデルへ転換すること、②生産性改革に向けたデジタル化戦略や技術開発、人材育成等の協働
         推進による経営基盤強化に取り組むことに合意しました。これを実現するためには、グループ全体が一体化し、
         経営資源の流動性向上および適正配分、経営の意思決定の迅速化が重要であり、この度、持株会社体制への移行
         を検討するに至りました。
          上記のように、今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を
         遂げるためには、3社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の
         最適配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えております。本経営統合による持株
         会社体制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、3社ひいてはグループ全体の企業価値
         向上に資するものと確信しております。本経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定
         しております。
         ① グループ全体での収益力の向上と新たな収益基盤の確立

          前田建設の土木・建築事業、前田道路の舗装・製造販売事業および前田製作所の建設機械関連事業といった3
         社が国内外で築き上げてきた建設請負事業において、各社それぞれの得意分野で強みを発揮してきた経営資源
         (人材、顧客基盤、活動エリアにおけるネットワーク、各種技術・ノウハウ等)を互いに共有し、グループ経営
         資源として有効活用することにより、各社の建設請負事業の活動範囲の拡大と収益力の向上が期待できると考え
         ております。
          また、上記のように、国や地方公共団体の財政が逼迫していく一方でインフラ老朽化への対策が急増するた
         め、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解
         決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった官民連携の新たな市場が急拡大することに
         疑いの余地はないと考えております。当該市場においては、3社それぞれが培ってきた建設請負事業の技術・ノ
         ウハウに、前田建設のコンセッション事業等における技術・ノウハウを掛け合わせることにより、高い競争優位
         性を発揮することができると考えており、高収益かつ安定的な新たな収益基盤の確立が期待できます。
         ② グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進

          上記の経営環境の変化がコロナ禍によりますます加速している現状に鑑みると、その急激な変化のスピードに
         対応するためには、各社単独の対応ではなくグループ全体が一体となって対応することが不可欠であり、まさに
         今がそのタイミングだと考えております。今後このような環境下における成長戦略には、スピード感を持った技
         術開発、今後新たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関するビッグデータの集積・一元管理とデ
         ジタルツールの開発によるグループ経営の効率化・高度化、競争優位の源泉である人材力をはじめとした経営資
         源の強化が必須の要件であると考えております。それらは、各社単独の取り組みではなく、グループ全体が一体
         となって進めることに加えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であると考えており、各社の技術開
         発ならびに人材開発拠点を連携することにより、その効果を最大化できるものと考えております。
        (3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容

         ① 本株式移転の方法
          前田建設、前田道路および前田製作所は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ
         移行いたします。
         ② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

                        前田建設            前田道路           前田製作所
                         1.00            2.28            0.58

         株式移転比率
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         (注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
            前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、前田道路の普通株式1株に対して共
           同持株会社の普通株式2.28株を、前田製作所の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.58株をそ
           れぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、3社の株主に交付しなければならない共同持
           株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従
           い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転
           比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、3社協議の上、変更することがありま
           す。
         (注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
         (注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
            普通株式:391,584,772株
            上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株(2020年12月31日時点)、前田道路の発行済株式総数
           89,159,453株(2020年12月31日時点)および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株(2020年12月31日
           時点)に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式
           移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲
           の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2020年12月31日時点
           でそれぞれ保有する自己株式(前田建設:146,100株、前田道路:6,740,157株、前田製作所:226,903株)
           については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効
           力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する
           上記新株式数は変動することがあります。
         (注4)単元未満株式の取り扱いについて
            本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)
           の割当てを受ける前田建設、前田道路および前田製作所の株主の皆様につきましては、その保有する単元
           未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所に
           おいて売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法
           第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求
           することが可能であります。
         ③  その他の株式移転の内容

        ⅰ.  本株式移転のスケジュール
            経営統合に関する基本合意書承認取締役会(3社)                            2021年2月24日(水)(本日)
            経営統合に関する基本合意書締結(3社)                            2021年2月24日(水)(本日)
            定時株主総会に係る基準日(3社)                            2021年3月31日(水)(予定)
            株式移転計画承認取締役会(3社)                            2021年5月中旬(予定)
            株式移転計画承認定時株主総会(前田製作所)                            2021年6月22日(火)(予定)
            株式移転計画承認定時株主総会(前田建設)                            2021年6月23日(水)(予定)
            株式移転計画承認定時株主総会(前田道路)                            2021年6月25日(金)(予定)
            東京証券取引所最終売買日(3社)                            2021年9月28日(火)(予定)
            東京証券取引所上場廃止日(3社)                            2021年9月29日(水)(予定)
            統合予定日(共同持株会社設立登記日)                            2021年10月1日(金)(予定)
                                        2021年10月1日(金)(予定)
            共同持株会社株式上場日
            上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合に
           は、3社で協議し合意の上で変更することがあります。
        ⅱ.  共同持株会社の機関設計

          共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社とすることを本基本合意書にて合意しております。
        ⅲ.  共同持株会社設立時の取締役

          共同持株会社の取締役は、8名とし、うち4名を社外取締役といたします。共同持株会社の取締役(社外取
         締役を除く)4名のうち前田建設が2名、前田道路が1名、前田製作所が1名をそれぞれ指名いたします。社
         外取締役4名の候補者は、前田建設、前田道路および前田製作所が協議の上、合意により定めます。
        ⅳ.  その他の株式移転計画の内容

          未定であり、今後、3社協議の上、決定いたします。
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        (4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
         ① 割当ての内容の根拠及び理由
          前田建設、前田道路および前田製作所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期
         すため、前田建設は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、前田道路はSMBC日興証券株式
         会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、前田製作所は山田コンサルティンググループ株式会社(以
         下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼
         し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
          前田建設は大和証券に対し、前田道路はSMBC日興証券に対し、前田製作所は山田コンサルに対し、それぞ
         れ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の
         財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、3社それぞれが株式移転比
         率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(3)「②本株式移転に係る割当
         ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年2月24日に開催
         された各社の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたし
         ました。
          なお、前田建設は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券
         から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所から
         の助言、前田建設が前田道路および前田製作所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将
         来キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥
         当であると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上
         記(3)「②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率は妥当であると判断いた
         しました。
          ② 算定に関する事項

         ⅰ.  算定機関の名称及び3社との関係
          算定機関である大和証券、SMBC日興証券および山田コンサルは、いずれも前田建設、前田道路および前田
         製作所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
         ⅱ.  算定の概要

          大和証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法、ディスカウンテッド・
         キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)により株式移転比率を算定いたしました。各手法における
         算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共
         同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式1株および前田製作所の普通株式1株それ
         ぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
                  採用手法               前田道路              前田製作所

           ①                      1.97~2.16               0.51~0.54
                  市場株価法
           ②                      1.07~2.58               0.37~1.01
                   DCF法
          なお、市場株価法については、2021年2月22日を算定基準日として、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日

         までの3ヶ月間、算定基準日までの6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
          大和証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則
         として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
         独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債
         (簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておら
         ず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測
         (利益計画およびその他の情報を含みます。)については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる
         最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
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          SMBC日興証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場してお

         り市場株価が存在することから市場株価法を、3社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類
         似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、3社の将来の事業活動の状況に
         基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおり
         です。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1
         株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式1株および前田製作所の普通株式1株それぞれに対して割り当てる
         共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
                  採用手法             前田道路             前田製作所

           ①                    1.97~2.16              0.51~0.54
                 市場株価法
           ②                    1.61~2.95              0.22~0.44
               類似上場会社比較法
           ③                    1.36~2.47              0.19~0.63
                  DCF法
          市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引所

         市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用い
         て、前田製作所については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準
         日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それ
         らの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
          SMBC日興証券は、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を

         受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正
         確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりませ
         ん。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)につい
         ては、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っており
         ません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については各社の
         経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提として
         おります。
          山田コンサルは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法およびDCF法により株
         式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算
         定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、前田道路の普
         通株式1株および前田製作所の普通株式1株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レン
         ジを記載したものであります。
                 採用手法              前田道路             前田製作所

          ①                    1.79~2.37              0.46~0.59
                 市場株価法
          ②                    1.39~2.30              0.32~0.60
                  DCF法
          なお、市場株価法については、2021年2月22日を算定基準日として、算定基準日の終値ならびに算定基準日ま

         での1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間および算定基準日までの6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用
         しております。
          山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を
         原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
         り、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負
         債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行ってお
         らず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測
         (利益計画およびその他の情報を含みます。)については各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の
         予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
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                                                     前田建設工業株式会社(E00051)
                                                             臨時報告書
          なお、大和証券は前田建設から、SMBC日興証券は前田道路から、そして山田コンサルは前田製作所から、

         前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の財務見通しの提供を受け、これをDCF法による分析の基礎と
         しております。大和証券、SMBC日興証券、および山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる
         前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の利益計画は、本株式移転の実施を前提としておらず、現在の
         組織体制を前提として作成されております。また、前田建設および前田道路の将来の利益計画は大幅な増減益を
         見込んでおりませんが、前田製作所の将来の利益計画には、対前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が
         含まれております。具体的には、2022年度3月期において、2021年度3月期における新型コロナウイルス感染拡
         大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で営業利益において大幅な増益を見込んでおります。
         ③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

          前田建設、前田道路および前田製作所は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新
         規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、前田建設、前田道路およ
         び前田製作所は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、
         2021年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
          なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
         ④ 公正性を担保するための措置

          前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設
         の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当するこ
         とから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
         ⅰ.  独立した第三者算定機関からの算定書の取得

            本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」および「②算定
           に関する事項」に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、前田建設は大和証券を、前田
           道路はSMBC日興証券を、前田製作所は山田コンサルをそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転
           比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者
           算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる
           フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
          ⅱ.  独立した法律事務所からの助言

            本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、前
           田建設は瓜生・糸賀法律事務所を、前田道路はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以
           下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、前田製作所は西村あさひ法律事務所をそ
           れぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けておりま
           す。
            なお、瓜生・糸賀法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所および西村あさひ法律事務所は、各
           社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
         ⑤  利益相反を回避するための措置
          前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29%(2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。)の株式
         を、前田製作所の発行済株式総数の47.72%(2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。)の株式をそれぞ
         れ保有しております。
          前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建
         設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当す
         ることから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
         Ⅰ 前田道路

         ⅰ 前田道路における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
          前田道路は、2021年1月19日、本経営統合に係る前田道路の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思
         決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会に
         おいて本経営統合を行う旨の決定をすることが前田道路の少数株主にとって不利益なものでないことを確認す
         ることを目的として、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外取締役であり東京証券
         取引所に独立役員として届けている大堀龍介氏、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の
         社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている橋本圭一郎氏ならびに3社と利害関係を有しな
         い外部の有識者である鈴木良和氏(弁護士、シティユーワ法律事務所)の3名から構成される特別委員会(以
         下「前田道路特別委員会」といいます。)を設置しました。前田道路特別委員会の委員は、設置当初から変更
         しておりません。また、前田道路特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、橋本圭一
         郎氏を選定しております。
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                                                             臨時報告書
          前田道路は、前田道路特別委員会に対して、(ⅰ)本経営統合の目的が合理的と認められるか(本経営統合

         が前田道路の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本経営統合の取引条件(本株式移転における
         株式移転比率を含みます。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本経営統合において、公正な手続を通じた
         前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本経営統合は
         前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか(以下(ⅰ)から(ⅳ)を総称して「前田道路諮問
         事項」といいます。)について諮問いたしました。また、前田道路の取締役会は、前田道路特別委員会の設置
         に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重するこ
         とおよび前田道路特別委員会が、前田道路の費用負担の下、本株式移転の株式移転比率の算定その他前田道路
         特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができることを決議しております。なお、前
         田道路特別委員会の委員の報酬については、本経営統合の成否または答申内容にかかわらず支払われる固定報
         酬のみであり、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、前田道路特別
         委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、2021年1月下旬に、3社から独立した独自の第三者算定機関とし
         てトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を選任しております。
         なお、本経営統合に係るトラスティーズに対する報酬は、本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬
         のみであり、本経営統合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
          前田道路特別委員会は、2021年1月19日から2021年2月22日までに、合計8回、合計約12時間にわたって開
         催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じ
         て随時協議を行う等して、前田道路諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第1回の特
         別委員会において、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるSMB
         C日興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独
         立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを前田道路の第三者算定機関およびリーガル・アドバイザー
         として承認しました。さらに、前田道路特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉および判断に関与する前
         田道路の取締役につき、前田建設および前田製作所との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の
         上、承認しております。その上で、前田道路特別委員会は、(a)前田建設から本経営統合の提案内容および本
         経営統合の目的ならびに本経営統合によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項につ
         いての質疑応答を実施したこと、(b)前田道路から、同社の沿革、同社の事業内容、本経営統合の提案を受け
         た経緯、本経営統合の目的、前田建設の提案内容についての前田道路の考えおよび本経営統合が前田道路の企
         業価値に与える影響、前田道路の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受け、これらの事項
         についての質疑応答を実施したこと、(c)前田製作所に対し、本経営統合によって見込まれるシナジーおよび
         同社の事業計画の作成経緯等についての質疑応答を実施したこと、(d)SMBC日興証券およびトラスティーズ
         から株式移転比率の算定の結果および本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項
         についての質疑応答を実施したこと、(e)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本経営統合の手続面に
         おける公正性を担保するための措置ならびに本経営統合に係る前田道路の取締役会の意思決定の方法および過
         程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実
         施したこと、ならびに(f)提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行
         われ、これらの情報も踏まえて前田道路諮問事項について慎重に協議および検討して審議を行っております。
          なお、前田道路特別委員会は、3社における本経営統合に係る協議・交渉の経緯および内容等につき適時に
         報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、前田道路に意見する等して、他の2社と
         の間の交渉過程に関与しております。
          前田道路特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、前田道
         路諮問事項について慎重に審議および検討を行い、前田道路の取締役会に対し、2021年2月22日付で、大要以
         下のとおりの答申書を提出いたしました。
         (ⅰ) 本経営統合の目的は合理的と認められるか(本経営統合が前田道路の企業価値向上に資するかを含
            む。)
          前田道路および前田建設によれば、今後の事業環境に照らした前田道路の主な経営課題としては、新たな収
         益基盤を構築していくとともに、既存事業の安定的な受注の確保も実現していくこと、および人口減少の影響
         による担い手不足等の問題に対応していくために、業務の生産性の一層の向上を図ることが挙げられるとのこ
         とである。そして、本経営統合により、グループの経営資源を最大限活用できるようになることで、前田道路
         においては、①前田建設の経営資源を活用することで、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野の
         ほか、海外事業など新たな収益基盤の構築が期待でき、②官庁発注案件の受注拡大のほか、公共インフラの運
         営業務に付随して発生する建設工事の受注など、既存事業における受注確保も期待でき、③グループ全体での
         技術開発、DX、人材育成の共同推進により、生産性の向上等が期待でき、④共同持株会社を通じた上場会社と
         しての企業規模の拡大により、今後の資金調達、信用・格付け、人材採用等の面においてもプラスの影響が期
         待できるとのことであるが、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらない。
          前田道路は、2020年に実施された前田建設による公開買付けに対して反対意見を表明していたが、前田道路
         によれば、前田建設の連結子会社となって以降の状況に鑑みると、公開買付けの公表時点における認識とは異
         なり、前田建設との協業等による事業上のシナジーの可能性は十分見込まれるとの考えに至ったこと、また、
         現在に至るまで前田道路の企業価値が毀損される具体的な懸念事項も顕在化していないこと等から、今般、本
         経営統合について前向きに検討するに至ったとのことであり、前田道路の判断は、現在までの前田建設との関
         係性を踏まえた上での合理的な検討の結果と認めることができる。
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          3社が上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞ

         れの少数株主との間の利益相反の問題が伴うことにより、経営資源の相互活用に対して一定の限界が生じてし
         まうことは否定できず、本経営統合によって組成される共同持株会社を通じて3社の利害関係を一致させるこ
         とにより、グループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を最大化させることが可能になるほか、各社
         の企業文化や風土を尊重し、各社の事業の枠組みを保持しながらシナジーを追及できる体制を構築していくた
         めには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたこと、また、本株式移転においては、前田道路の少
         数株主は、共同持株会社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に
         立つことができることも考慮すると、シナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行う必要があり、そ
         の法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。
          前田建設および前田道路へのヒアリングを通じて検討した結果、コンプライアンス体制の弱体化、今後の取

         引先への影響、資金調達への影響、人材採用への影響、既存従業員の士気の低下などの潜在的なデメリットに
         おいて、本経営統合により見込まれるメリットを上回りまたは大きく毀損する具体的な蓋然性は特段認められ
         ない。
          以上を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正
         当であり、かつ合理性があると認められる。
         (ⅱ) 本経営統合の条件(本株式移転における株式移転比率を含む。)の公正性が確保されているか

          本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路特別委員会が選任した第三者算
         定機関であるトラスティーズによる株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法および類似公開会社比準法に
         よる算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであること
         が認められる。この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や
         各算定手法における算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、前田道路特別委員会は、各社とのやり
         取りを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、トラスティーズによれば、各社の事業計画の内容に
         著しく不合理な点は見受けられないとのことであり、DCF法による算定の基礎とされた各社の事業計画について
         も特段不合理な点は見当たらない。以上より、トラスティーズの算定結果には一定の合理性が認められ、本株
         式移転に係る株式移転比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。
          本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路が選任した第三者算定機関であ
         るSMBC日興証券による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法による算定レンジの上限を上回り、類
         似上場会社比較法による算定レンジの中央値に位置し、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を
         上回るものであることが認められ、当該算定結果に照らしても合理的な水準にあると評価できる。なお、トラ
         スティーズとSMBC日興証券の各算定結果には一定の差異が存するが、トラスティーズによれば、類似上場
         会社の選定の差や、DCF法における割引率の考え方、継続価値算定におけるExitマルチプル法の採否等に起因す
         るものであるが、いずれも実務上は採り得るものであるとのことである。
          本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の株式に付されたプレミアムは、上場会社間の共同株式
         移転や株式交換等の他社事例におけるプレミアム水準に照らしても、一定の合理性のある水準にあると評価す
         ることができる。
          前田道路特別委員会は、2021年2月22日付で、トラスティーズから、本株式移転に係る株式移転比率につい
         て、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見(フェアネス・オピニオ
         ン)を取得している。
          本経営統合に係る基本合意書のドラフトによれば、株式移転比率以外の条件として、前田道路の少数株主に
         とって不利益な合意内容は特に見受けられない。
          下記(ⅲ)のとおり、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮が
         なされていると認められ、株式移転比率を含む本経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定された
         ものであることが認められる。
          以上を総合的に考慮すると、株式移転比率を含む本経営統合の条件には公正性が確保されていると考えられ
         る。
         (ⅲ) 本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか

          前田道路は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から前田道路特別委員会を
         設置している。前田道路特別委員会は、株式移転比率を含む本経営統合の条件に係る具体的な交渉に入るより
         以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、前田道路が選任したファイナンシャ
         ル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確
         認し、それぞれを前田道路のアドバイザー等として承認し、さらに、前田道路特別委員会独自の第三者算定機
         関としてトラスティーズを選任した上で、所定の株式移転比率算定書を取得したほか、フェアネス・オピニオ
         ンを取得し、本経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、
         前田道路は、独立したリーガル・アドバイザーから本経営統合の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過
         程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所定の株式移転比率算定書を取得して
         いる。
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          前田道路は、上記の検討体制のもと、前田道路特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーか

         らの助言等を踏まえ、前田建設との間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、前田道路の少数株主
         の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。
          前田道路取締役のうち前田建設の出身者や過去に前田建設の役員を務めていた者は、前田道路の立場で本株
         式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、前田道路取締役
         会において予定されている本経営統合に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められず、その他、
         本経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本経営統合に特別な利害関係を有する者が前田道路側に不
         当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、前田道路取締役会は、前田道路特別委員会の
         設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重す
         ることを決議しており、前田道路特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定され
         ている。
          本経営統合に係るプレスリリースにおいては、前田道路特別委員会に関する情報、株式移転比率の算定結果
         の内容に関する情報、その他本経営統合の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されてお
         り、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認
         められる。
          以上を総合的に考慮すると、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な
         配慮がなされていると認められる。
         (ⅳ) 上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられる

            か
          上記(ⅰ)から(ⅲ)を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の少数株主にとって不利益なもので
         はないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
         ⅱ 前田道路特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得およびフェアネス・オ

          ピニオンの取得
          前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、3社から独立した第三者算定機関として、トラス
         ティーズに対し、株式移転比率の算定を依頼するとともに、株式移転比率の妥当性に関する意見書(フェアネ
         ス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。トラスティー
         ズは、3社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
          トラスティーズは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場してお
         り市場株価が存在することから市場株価法を、3社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、
         類似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、3社の将来の事業活
         動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以
         下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式1株に対して共同持株会社
         の普通株式1株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式1株および前田製作所の普通株式1株それぞれに対
         して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
                  採用手法              前田道路             前田製作所

          ①                     1.97~2.17              0.48~0.54
                 市場株価法
          ②                     0.61~1.52              0.37~1.10
               類似公開会社比準法
          ③                     1.33~2.48              0.48~0.88
                   DCF法
          市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引

         所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用
         いて、前田製作所については、2021年2月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定
         基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行
         い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
          トラスティーズは、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を
         受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て
         正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりま
         せん。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に
         ついては、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っ
         ておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)について
         は各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを
         前提としております。
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          また、前田道路特別委員会は、2021年2月22日付で、トラスティーズから、本株式移転における前田道路に

         対する株式移転比率である2.28は、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本フェア
         ネス・オピニオンを取得しています。
          (注)本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況および資本市場ならびにその他の状況を前
         提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べた
         ものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラ
         スティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更または補足する義務を負っておりません。
          本フェアネス・オピニオンは、本株式移転実行の是非および本株式移転に関するその他の行動について意見
         表明や推奨を行うものではなく、各社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかな
         る意見を述べるものではありません。
          本フェアネス・オピニオンは、本株式移転に関する前田道路特別委員会の判断の基礎資料としてトラス
         ティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりません。
         ⅲ 前田道路における利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の異議がない旨の意見

          前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏および西川博隆氏は前田建設の出身者であることなら
         びに渡邊顯氏は過去に前田建設の社外取締役を務めていたことに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、
         2021年2月24日開催の前田道路の取締役会における本経営統合に関する本基本合意書の締結の議案は、前田道
         路の取締役10名のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏を除く6名の取締役において
         審議し、その全員の賛成により決議を行っております。
           なお、前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏は、利益相反の疑
          義を回避する観点から、前田道路の立場において本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参
          加しておりません。
          また、前田道路の上記取締役会においては、前田道路の監査役の全員が本経営統合に関する本基本合意書の
         締結に異議がない旨の意見を述べております。
         Ⅱ 前田製作所

         ⅰ 前田製作所における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
          前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要
         な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ
         得ること等に鑑み、2021年1月27日開催の前田製作所取締役会において、本株式移転の取引条件の公正性を担
         保するとともに、本株式移転に関する意思決定の恣意性を排除し、前田製作所の意思決定過程の公正性、透明
         性および客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、前田建設、前田道路および前田製作所なら
         びに本株式移転の成否から独立した高橋聖明氏(前田製作所独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所)、渡
         邉千尋氏(前田製作所独立社外監査役)および笠原真人氏(公認会計士、笠原公認会計士事務所)の3名に
         よって構成される特別委員会(以下「前田製作所特別委員会」といいます。)を設置することを決議いたしま
         した。なお、前田製作所特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、前田
         製作所特別委員会の委員長として高橋聖明氏を選定しております。)前田製作所特別委員会の各委員に対して
         は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
          そして、前田製作所は、上記取締役会決議に基づき、前田製作所特別委員会に対し、(a)本株式移転の是非
         (本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(b)本株式移転の取引条件の妥当性、
         (c)本株式移転における手続の公正性、および(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、前田製作所取締役会が本株式移転
         の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「前田製作所諮問事項」
         と総称します。)について諮問し、これらの点についての答申書を前田製作所に提出することを委嘱いたしま
         した。また、併せて、前田製作所取締役会は、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員
         会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でな
         いと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、前田製作所特別
         委員会に対し、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を前田製作所取締役会および担当役員に対
         して求める権限、本株式移転の取引条件の公正性が確保されるよう、本株式移転の取引条件の交渉に際して、
         事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う権限、および、前田製
         作所特別委員会が必要と認める場合には、前田製作所取締役会が本株式移転のために選定した者とは異なる財
         務アドバイザーやリーガル・アドバイザーから助言を受ける権限を付与することを決議しております。
          上記の前田製作所取締役会においては、前田製作所の取締役7名のうち、加藤保雄氏は過去に前田建設の従
         業員であったこと、田原悟氏は前田建設の従業員を兼務していることを踏まえ、利益相反を回避する観点か
         ら、これらの2氏および一身上の都合により欠席した高橋聖明氏を除く、4名の取締役において審議の上、全
         員一致により上記の決議を行っております。なお、高橋聖明氏は一身上の都合により上記の前田製作所取締役
         会を欠席し審議および決議に参加しておりませんが、同氏より、上記の前田製作所取締役会に先立ち、前田製
         作所特別委員会を設置する旨について、賛同する旨を確認しております。なお、前田製作所の監査役4名のう
         ち田嶋良二氏および飯塚茂氏については、過去に前田建設の従業員であったことを踏まえ、利益相反を回避す
         る観点から、上記審議には参加しておりません。
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          前田製作所特別委員会は、2021年1月28日から2021年2月22日まで合計6回(合計約9.5時間にわたって)開

         催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有・審議および意思決定を行う等し
         て、前田製作所諮問事項について、慎重に検討および協議を行いました。
          具体的には、まず、第1回の前田製作所特別委員会において、前田製作所から、本株式移転の検討に至るま
         での経緯等を含む、本株式移転の概要について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、前田製作所の第
         三者算定機関である山田コンサル、財務アドバイザーであるみずほ証券および法務アドバイザーである西村あ
         さひ法律事務所について、それぞれ、独立性および専門性に問題がないことを確認の上、前田製作所特別委員
         会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
          その上で、前田製作所特別委員会は、前田建設から、本株式移転の提案に至った経緯・目的、本株式移転に
         よるシナジー効果、共同持株会社の組織体制やガバナンス体制の考え方等について、説明を受け、質疑応答を
         行いました。また、前田製作所から、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田製作所の事業、技術、財
         務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解、前田製作所の事業計画の
         作成経緯およびその内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。更に、前田道路に対して、本株式
         移転の提案を受けるまでの経緯、前田道路の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転に
         よるシナジー効果についての見解等について、質問を行い、書面により回答を受けました。山田コンサルから
         は、山田コンサルが実施した株式移転比率の算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定の内容等
         について、説明を受け、質疑応答を行いました。
          前田製作所特別委員会は、前田製作所が前田建設から株式移転比率の提案を受領する都度、前田製作所と前
         田建設および前田道路との間における本株式移転に係る協議・交渉の経緯および内容等についての報告を随時
         受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、みずほ証券から受けた近時の株式移転事例その他の
         統合事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討し
         た上で、意見を述べるなどして、前田製作所特別委員会は、前田建設および前田道路との交渉過程に実質的に
         関与しております。
          また、前田製作所特別委員会は、複数回、前田建設、前田道路および前田製作所が公表予定のプレスリリー
         スのドラフトについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、前田製作所の株主に対して本株
         式移転に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
          前田製作所特別委員会は、このような経緯の下で、前田製作所諮問事項について慎重に協議および検討した
         結果、2021年2月22日に、前田製作所の取締役会に対し、大要以下の答申書を提出いたしました。
         (ⅰ)本株式移転の是非(本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含む。)

          前田製作所および前田建設がおかれた事業環境を踏まえると、前田製作所の主力事業である建設機械関連事

         業や産業・鉄構機械関連事業は、いずれも建設関連事業であり、我が国の今後の建設関連投資の縮小が予想さ
         れる以上、前田建設が提案する「総合インフラサービス企業グループ」のメンバーとして、公共インフラの包
         括管理やPPP・コンセッション分野において協業することは合理的であり、本件取引の実行が前田製作所にとっ
         て新たな収益基盤の獲得につながる可能性があるものと考えられる。また、前田製作所は前田建設の連結子会
         社であるが、親子上場会社ということもあって相互に経営の独立性を維持しており、前田製作所の事業が前田
         建設との取引に依存しないようにする傾向があるが、持株会社化による経営統合によって取引範囲の拡大や取
         引額の拡大も期待できると考えられる。
          また、前田建設が掲げる本株式移転の実行により想定される具体的効果((a)総合インフラサービス企業とし
         て国内外での地位(ブランド)確立、(b)外部格付け向上によるグループ金融のメリットの追求(資本コストの
         低減)、(c)異業種を含めたM&A               の加速、(d)DX、R&Dの共同取り組み、(e)間接部門のシェアード化による生産
         性の向上、(f)法的リスクの軽減、(g)ガバナンスの強化(指名委員会等設置会社への移行、親子上場の解消
         等)、(h)人材の採用・育成の強化等)についても、それぞれ、その実現が期待できるものと考えられる。ま
         た、前田製作所の株式のJASDAQ市場における流動性が低いことに鑑みると、前田製作所の株式の非上場化によ
         るデメリットは大きくないと考えられる。
          以上より、本株式移転は、前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できる。
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         (ⅱ)本株式移転の取引条件の妥当性について
          前田製作所特別委員会は、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサルより、株式移転比率の算定方法

         および算定プロセスならびに株式移転比率の算定基礎となる3社の一株当たり価値算定に関する考察過程につ
         いて説明を受けるとともに、書面による質疑応答を行った。その結果、上記算定方法および算定プロセスなら
         びに考察過程に不合理な点は見当たらず、山田コンサル作成の株式移転比率算定書に依拠することが出来ると
         評価した。そして、本株式移転における株式移転比率は、前田建設を1.00とした場合、前田製作所を0.58とす
         るものであるところ、山田コンサル作成の株式移転比率算定書の算定結果のレンジ内に含まれていることが認
         められる。
          また、本株式移転における株式移転比率は、前田製作所の株式に関して、(a)近時の株式移転事例その他の統
         合事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること、(b)山田
         コンサル作成の株式移転比率算定書における市場株価法およびDCF法の何れの手法を採用した場合であっても、
         株式移転比率の算定結果のレンジの上限に近い水準に位置していることが認められる。
          加えて、前田製作所より共有を受け確認した基本合意書のドラフトについて、本株式移転に係るその他の取
         引条件について、他の類似事例と比較して、前田製作所の少数株主に不利益となる事情は認められない。
          以上より、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられる。
         (ⅲ)本株式移転における手続の公正性

          前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要

         な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ
         得ること等に鑑み、前田製作所特別委員会を設置している。そして、前田製作所特別委員会は、(a)前田製作所
         が前田建設から株式移転比率の初期的な提案を受ける前に速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初
         期段階から前田製作所特別委員会が前田製作所と前田建設および前田道路との間の交渉に関与する状態が確保
         されていたこと、(b)その委員がそれぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮し
         て選定されたものであること、(c)その設置の判断、権限と職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、
         前田製作所の独立社外取締役および独立社外監査役が実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたこ
         と、(d)前田建設より株式移転比率の初期的な提案を受けてから前田製作所が最終的な提案を応諾するに至るま
         で、複数回にわたり前田製作所との間で協議を行い前田製作所に意見を述べ、指示や要請をするなどして、前
         田建設および前田道路との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと、(e)前田製作所が選定
         した外部アドバイザーに関してそれぞれ独立性および専門性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門
         的助言を受けていること、(f)本株式移転の当事者に対して直接インタビューまたは書面による質問を実施する
         とともに、基本合意書のドラフトや公表予定のプレスリリースのドラフト等、非公開情報を含めた重要な情報
         を入手し、これによって得られた情報を合わせて本株式移転の検討を行う体制を確保していること、(g)その委
         員に対して、それぞれ職務の対価として、本株式移転の成否または答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払
         うものとされていること、(h)前田製作所の取締役会において、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田
         製作所特別委員会の答申内容を最大限尊重することおよび前田製作所特別委員会が本株式移転を実施すること
         が妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議していること、なら
         びに、(i)前田製作所の取締役のうち現在または過去に前田建設の従業員であった取締役2名が関与しない形で
         本株式移転の検討・交渉を行うとともに、当該取締役2名および監査役のうち過去に前田建設の従業員であっ
         た2名については本株式移転に関する取締役会の審議および決議には参加させていないことなどから、独立性
         を有するとともに有効に機能していることが認められる。
          前田製作所は、前田製作所、前田建設および前田道路から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさ
         ひを選任し、同事務所から、本株式移転に関する諸手続を含む前田製作所の取締役会の意思決定の方法および
         過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、前田製作所、前田建設および前田道路か
         ら独立した第三者算定機関として山田コンサルを選定し、2021年2月22日付で株式移転比率算定書を取得して
         いる。加えて、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券を選定
         し、助言を得ている。
          本株式移転においては、いわゆる積極的なマーケット・チェックを実施していないとのことであるが、前田
         建設が第三者に対して保有する前田製作所株式を売却する意向はないと考えられ、真摯な対抗提案がされるこ
         とは期待できないため、積極的なマーケット・チェックをする意義に乏しいと認められる。また、いわゆるマ
         ジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定・公表する予定はないとのことであるが、当該条件を設定するこ
         とは本株式移転の成立を不安定なものとし、ひいては本株式移転に賛同する前田製作所の少数株主の利益に資
         さない可能性があり、また、前田製作所において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当該
         条件が設定されていないことが直ちに本株式移転の手続の公正性を損なわせるものとはいえない。
          前田製作所特別委員会に関する情報、株式移転比率算定書に関する情報およびその他の情報は、一般株主に
         対してプレスリリースを通じて十分に開示されることが予定されていると認められる。
          以上より、本株式移転の手続の公正性は確保されていると考えられる。
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         (ⅳ)前田製作所の取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なも
           のでないかについて
          以上のとおり、本株式移転は前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できるこ

         と、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられること、および、本株式移転における手続の
         公正性は確保されていると考えられること、また、その他の点についても、特別委員会において、本株式移転
         による経営統合が前田製作所の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかった
         ことからすれば、前田製作所の取締役会が、本株式移転の実施を決定することは、前田製作所の少数株主に
         とって不利益なものではないと考えられる。
         ⅱ 前田製作所における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議が

          ない旨の意見
          前田製作所は、2021年2月24日開催の取締役会において、審議および決議に参加した前田製作所の取締役

         (加藤保雄氏および田原悟氏を除く取締役5名)の全員一致で、本基本合意書を締結する旨の決議を行いまし
         た。なお、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、取締役である加藤保雄氏および
         田原悟氏は、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、
         前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
          また、上記取締役会には、前田製作所の監査役(田嶋良二氏および飯塚茂氏を除く監査役2名)が出席し、
         出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、前田製
         作所の監査役である田嶋良二氏および飯塚茂氏は、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議
         と同様、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田
         製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
        (5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の

           額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
         商号                   現時点では確定しておりません。

         本店の所在地                   現時点では確定しておりません。

         代表者の氏名                   現時点では確定しておりません。

         資本金の額                   現時点では確定しておりません。

         純資産の額                   現時点では確定しておりません。

         総資産の額                   現時点では確定しておりません。

                            傘下子会社およびグループの経営管
         事業の内容                   理ならびにこれに付帯または関連す
                            る業務
          なお、本株式移転に必要な事項は、今後3社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次

         第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
                                                         以  上

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