株式会社キトー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キトー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社キトー(E01634)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月24日
【会社名】 株式会社キトー
【英訳名】 KITO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鬼頭 芳雄
【本店の所在の場所】 山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地
【電話番号】 055-275-7521
【事務連絡者氏名】 常務取締役 財務管理本部長 遅澤 茂樹
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 新宿NSビル９階
【電話番号】 03-5908-0161
【事務連絡者氏名】 常務取締役 財務管理本部長 遅澤 茂樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(第16回新株予約権)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 8,860,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,952,860,000円
(第17回新株予約権)
その他の者に対する割当 2,890,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,002,890,000円
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定
した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 20,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 8,860,000円
本新株予約権１個当たり443円
発行価格
(本新株予約権の目的である株式１株当たり4.43円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月12日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社キトー 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 新宿NSビル９階
払込期日 2021年３月12日(金)
割当日 2021年３月12日(金)
三井住友銀行 新宿西口支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
(注) １．株式会社キトー第16回新株予約権(以下「第16回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は株式会社キ
トー第17回新株予約権(以下「第17回新株予約権」という。)と総称して「本新株予約権」という。)は、
2021年２月24日(水)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むも
のとします。
３．第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社(以下「割当予定先」という。)の状況については、別記「第３ 第三者
割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 第16回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株、割当株式
付新株予約権付社債券 数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確
等の特質 定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資
金調達の額は増加又は減少する。
２ 第16回新株予約権の行使価額の修正基準：第16回新株予約権の行使価額は、修正
日(別記「(注)６．第16回新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。本
「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において、以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、本「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」におい
て、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額
(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。本「１ 新規発
行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において、以下「修正後行使価額」
という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．第16回新株予約権の行使請求の
効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初1,178円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額)」
欄第３項の規定を準用して調整されることがある。本「１ 新規発行新株予約権
証券(第16回新株予約権証券)」において、以下「下限行使価額」という。)
５ 割当株式数の上限：第16回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
2,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数27,048,200株に対す
る割合は7.39％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第
16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：2,364,860,000円(ただし、
第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 第16回新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する第16回新株予約権
の全部を取得することができるとする条項が設けられている(詳細は、別記「自己
新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準と
なる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな １ 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,000,000株と
る株式の数 する(第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(本「１ 新規発行新株
予約権証券(第16回新株予約権証券)」において、以下「割当株式数」という。)
は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約
権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ (1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(本「１ 新規発行新株予約
権証券(第16回新株予約権証券)」において、以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使
価額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されるも
のとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額と
する。
(3) 本欄に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第16回
新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数は切り捨てるものとする。
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(4) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他
必要な事項を第16回新株予約権に係る新株予約権者(本「１ 新規発行新株予
約権証券(第16回新株予約権証券)」において、以下「本新株予約権者」とい
う。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の １ 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
払込金額 (1) 第16回新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結
果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
額(以下本「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において、
「行使価額」という。)は、当初1,472円とする。ただし、行使価額は本欄第２
項又は第３項に従い修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調
整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である
1,178円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
ただし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、第16回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普
通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式(本「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証
券)」において、以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」とい
う。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日
の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用す
る日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前
に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、
当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当
社普通株式数を含まないものとする。
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(2) 行使価額調整式により第16回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその
調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本「１ 新規発
行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)」において、本項第(4)号③の場合
を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
付する場合(ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
締役その他の役員又は使用人を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を
交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは
取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と
引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交
換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。本「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約
権証券)」において、以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって
当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を
含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは
権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(本「１ 新規発行新株
予約権証券(第16回新株予約権証券)」において、以下「取得請求権付株式
等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が
交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払
込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当
日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日
の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が
交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当
該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による
行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全
希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発
行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行
使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出
するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、
本④の調整は行わないものとする。
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤
において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等
の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取
得価額等の調整を除く。本「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権
証券)」において、以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等
後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(本「１ 新規発行新株予約権
証券(第16回新株予約権証券)」において、以下「取得価額等修正日」とい
う。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定
を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後
普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数
を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式
の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③におけ
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その
行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は
行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財
産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通
株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その
小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基
準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とす
る。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日
における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本
項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当
該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式
数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
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④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付
された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証
券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するも
のとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式
会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整
後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致
する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないも
のとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調
整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整
されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日
の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやか
にこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は
下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使によ 2,952,860,000円
り株式を発行する場合 上記金額は、当初行使価額で全ての第16回新株予約権が行使されたと仮定した場合の
の株式の発行価額の総 金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項
額 により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減
少する。また、第16回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した第16回新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使によ １ 第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行
の株式の発行価格及び 使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行
資本組入額 使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係
る交付株式数で除した額とする。
２ 第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金の額
第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年３月15日から2024年３月15日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が第16回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が
取得する第16回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)
まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最
終日とする。
新株予約権の行使請求 １ 第16回新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 第16回新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 第16回新株予約権の払込金額の払込み及び第16回新株予約権の行使に関する払込
取扱場所
三井住友銀行 新宿西口支店
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４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 第16回新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機
構」という。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」と
いう。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に
対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の
本新株予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める第16回新株予約権
の行使請求受付場所(本「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証
券)」において、以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行わ
れることにより行われる。
(2) 第16回新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加え
て、第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は
口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める第16回新株予約権の行使に
関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 第16回新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができ
ない。
新株予約権の行使の条 各第16回新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「(注)１．本新株予約権
件 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする
理由 (2)本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間におい
て、本新株予約権の行使等について規定した覚書(以下「覚書」という。)を締結する
予定である。
自己新株予約権の取得 １ 当社は、第16回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第
の事由及び取得の条件 16回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従っ
て、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、第16回新株予約権１個当たり443円にて、残存する第16回新株予約権の全部を
取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株
主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組
織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取
得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第16
回新株予約権１個当たり443円にて、残存する第16回新株予約権の全部を取得す
る。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場
合には、その翌銀行営業日とする。)に、第16回新株予約権１個当たり443円に
て、残存する第16回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。ただし、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新
する事項 株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権
を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、
当社の事前の同意がない限り、第16回新株予約権を当社以外の第三者に譲渡すること
はできない旨が定められる予定であります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は1932年の創業以来、重量物を「持ち上げ、運び、固定する」というニーズに特化してものづくりを
行ってきた、マテリアル・ハンドリング機器メーカーです。当社は、チェーンを使った巻上機(ホイスト)
であるチェーンブロック、チェーンを使い重量物の固定に使用されるレバーブロック、ワイヤロープを
使ったワイヤロープホイスト等のホイスト機器を主力製品としております。加えて、工場等に常設されて
重量物を移動する天井クレーンや、チェーンや金具を使った吊り具等のホイスト周辺機器等も手掛けてい
ます。
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当社の製品は、地域、国、産業を問わず、重量物を扱う作業現場において使用されており、建築現場、土
木工事現場、工業製品の生産拠点、発電所、エンターテインメント施設、食品加工、農林水産業等、あら
ゆる産業を支えるインフラ機器としての役割を果たしています。当社は、安全性と耐久性に優れた製品
を、世界50か国を超える国々に、安定的に提供しております。それらの製品を生み出す無駄を排したク
リーンな生産・供給プロセスと、お客様との相互信頼に根ざしたアフターサービスによって、安全な作業
環境の実現のみならず、環境負荷の低減をはかり、幅広く社会に貢献しております。
当社は、山梨本社工場ほか、米国、中国、欧州、アジアに生産拠点を有しております。主力製品である
チェーンブロック、レバーブロックを山梨本社工場で、ワイヤロープホイストを中国で生産しておりま
す。クレーンの設計と製造、販売は、日本、タイ、韓国、フィンランドで手掛けており、また、ホイスト
の基幹部品であるチェーンや、チェーンを使った吊り具等のホイスト周辺機器(ビローフックデバイス)の
生産設備は、山梨本社工場、米国、イタリアに有しております。
当社は2017年３月期より、５年間の中期経営計画(以下「現中計」といいます。)をスタートしており、当
2021年３月期が最終年度にあたります。現中計では「あらゆる市場で最も信頼される巻上げ(反重力)機器
メーカーを目指す」ことを経営ビジョンに掲げ、事業の効率化と、製品揃えの拡充を軸とした利益成長を
目指して参りました。現中計における具体的な取り組みとして、事業の効率化を目的に日本、米国の両拠
点において新基幹システムを導入しITインフラを刷新しました。日本の生産拠点である山梨本社工場にお
いては、工場ラインのワークユニットごとの原価差異の発生状況を「見える化」することでコスト管理を
進めており、今年度はコロナ禍で生産台数が３割減少し操業度差異も膨らむ中、シフトコントロールや経
費支出の抑制を行うことで粗利創出につなげております。また、足もとでは、さらに効率的なものづくり
の実現に向けて生産ライン改革に着手する等、設備投資を継続しています。米国においては、オンライン
でのユーザーインターフェースを改善し、ITを活用した顧客サービスの充実に取り組んでおります。更
に、欧州においては、M&Aを通じて、2016年２月にイタリアにチェーン製造拠点と、2018年２月にフィン
ランドに天井クレーン製造子会社を獲得し、主力製品であるホイスト機器と一緒に使われるチェーン製品
やクレーン製品の品揃えを拡充する等、競争の厳しい欧州市場において、ユーザーへのソリューション提
供の機会と選択肢を拡大することで差別化を図りました。また、豪州では、M&Aを通じてホイスト機器の
販売拠点を獲得、2016年５月に完全子会社とする等、グローバルで販売強化を図っております。
当社は、ホイスト製品、クレーン製品及びホイスト周辺機器の需要が、引き続き中長期的に、グローバル
で拡大すると見込んでおります。日本をはじめ、北米、欧州といった先進国市場においては、老朽化した
インフラの修繕工事に伴う需要継続が期待されます。中国や、東南アジアの新興国市場においては、作業
現場の安全意識の高まりと、ユーザーの環境意識の高まりにより、安全性と耐久性に優れた当社製品の需
要拡大を見込んでおります。グローバルでSDGsと環境負荷低減への意識が高まるなか、当社は、生産設備
の更新により無駄を排したクリーンなものづくりを推進していく方針です。今般の新型コロナウイルス感
染症拡大を受け、当社の属する業界においても、事業環境に加えて、顧客とのコミュニケーション、リ
レーションのあり方が大きく変化すると考えております。これらに対し、当社は、製品の品揃えを拡充
し、製品アプリケーションとソリューション提供の機会を拡大することで、今後変化していく需要に応じ
ていくとともに、ITインフラを強化し、新しい販売手法、販売チャネルにより生じるニーズを捉えて参り
ます。
また、当社は、2010年以降、フィンランドのKONECRANES社と業務・資本提携の関係にありましたが、双方
が独自の成長戦略を推進すべく、2016年９月に同提携を解消するに至りました。当社は上記業務・資本提
携の解消に伴って、5,950,000株の自己株式を取得しており、本有価証券届出書提出日時点で6,528,427株
(本有価証券届出書提出日現在における発行済株式総数27,048,200株に対して24.14％)の自己株式を有す
るに至っております。
今般、現中計以降の当社成長を支えていくべく、グローバルでの商取引のデジタル化、サステナビリ
ティ、デジタルトランスフォーメーション といったテーマに機動的に取り組む中で、下記①生産設備の
増強と効率化、②積極的なM&A等を活用した事業ポートフォリオ拡充、③借入金の削減による財務基盤強
化を目的に、保有している自己株式の活用が可能である本新株予約権の発行を通じて資金調達を行うこと
を決定いたしました。前述のとおり、これら取り組みの一部は既に実施しておりますが、本新株予約権の
発行により、今後必要となる資金を調達する予定です。
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① 生産設備の増強と効率化
日本、米国、欧州の生産拠点における設備投資を行います。山梨本社工場においては、生産設備増
強、生産ラインの効率化、さらには、グローバルでSDGsと環境負荷低減への意識が高まる中で環境負
荷低減に向けた設備投資を行います。本設備投資により、リードタイムの短縮を図り、中長期的に拡
大が見込まれるホイスト需要を確実に捉え、無駄を排したクリーンなものづくりを実現します。これ
により山梨本社工場の生産能力は約４割の増強が見込めるようになります。過去のM&Aで獲得した米
国、欧州の生産拠点についても、品質向上と生産効率の改善のための設備投資を行うことで、グロー
バルで安定的なサプライチェーンを当社グループ内部で構築します。これら設備投資により生産設備
の増強と効率化を図るとともに、当社の属する業界の販売手法や販売チャネルの変化を販売機会の拡
大と捉え、IT投資も行うことにより、デジタル化を通じたステークホルダーに対する付加価値創出に
向けた取り組みを継続します。
② 積極的なM&A等を活用した事業ポートフォリオ拡充
相対的に当社シェアの低い欧州市場を中心に、積極的なM&A及び業務・資本提携を推進します。M&A及
び業務・資本提携により、製品の品揃えと事業ポートフォリオの拡充を加速し、主力のホイストを軸
としたソリューション提案を実現し、お客様のニーズに、より高次元で応えて参ります。外部のリ
ソースを活用することで、製品の拡充に加え、販路拡大やホイスト製品を中心とした周辺機器とのク
ロスセルといった取り組みを加速させ、M&A及び業務・資本提携の効果を最大化いたします。具体的
なM&A及び業務・資本提携については、実施時期、候補企業、個別投資金額等いずれも現時点におい
て未定であるものの、これらの機会を逸しないためには、あらかじめ必要な資金を確保しておくこと
が肝要であると考えております。
③ 借入金の削減による財務基盤強化
借入金の返済へ充当いたします。当社は、2020年12月末現在で長期借入金残高が126億円あり、上記
①生産設備の増強と効率化、②積極的なM&A等を活用した事業ポートフォリオ拡充を進めていくこと
に加え、本新株予約権の発行を通じて自己資本の充実を図り借入金の削減を加速することで、手元流
動性を確保し、財務体質の強化を図って参ります。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３ 新規発行に
よる手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」といいます。)においては、割当予定先に対して
本新株予約権を第三者割当により発行いたします。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとな
る当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。当社にとっては、割当予定先からの本新
株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本スキームにおいては、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の２種類の新株予約権を同時に同一の割
当予定先に対して発行することとしております。
第16回新株予約権の行使価額は当初1,472円、また、第17回新株予約権の行使価額は当初2,000円ですが、
各本新株予約権に係る行使請求の効力発生日に、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げま
す。)に修正されます。ただし、各本新株予約権について、かかる修正後行使価額が当該本新株予約権に
係る下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
また、第17回新株予約権については、割当予定先が第17回新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対
し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値が、当初行使価額である2,000円以上であることを条件(以下「本行使条件」という。)としておりま
す。
これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の
使途」に記載の資金需要に鑑みて市場への影響を考慮しながら第16回新株予約権の行使を速やかに進める
とともに、第17回新株予約権については、株主への配慮を目的に現在よりも高い株価水準での行使を進め
ることを企図したものです。各回号の新株予約権ごとに行使が進行すると想定される株価水準が異なるこ
とから、短期間に希薄化が生じることを抑制することが可能と考えております。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、
本新株予約権買取契約を締結することを予定しており、当該契約において、割当予定先が、当社の取締役
会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第
三者に譲渡することができないこと、及び割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ
譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三
者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させることについて、合意する予定です。なお、本
新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられています(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
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① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、割当予定先に対し、
何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通
知」といいます。)を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に権利行使の停止を要請する本新株予約権の回号及び
本新株予約権について権利行使をすることができない期間(以下「行使停止期間」といいます。)を指
定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株
予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後
も、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変
更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2021年３月15日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終
了日も、2024年２月15日以前の日とします。
また、当社が、当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、行使停止要請
通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都
度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく第17回新株予約権の行使の条件について
第17回新株予約権の行使は、割当予定先が第17回新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行
使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値が、当初行使価額である2,000円以上であることを条件とし、本行使条件が満たされない場合に
は第17回新株予約権は行使することができません。
なお、当該終値が2,000円未満である場合における行使の可能性を一定程度確保する目的で、当社
は、当社取締役会の決議により、いつでも本行使条件を当該決議の翌日から将来に向かって取り消す
ことができます。本行使条件の適用にあたり、行使価額の調整事由が準用されます。
また、当社が、当社取締役会の決議により本行使条件を将来に向かって取り消した場合、当社は、そ
の旨開示するものとします。
③ 覚書に基づく取得請求について
2023年３月14日(同日を含みます。)以降のいずれかの５連続取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の全てが各本新株予約権について、当該本新株予約権に係る下限行使価額を
下回った場合において、当該５連続取引日の最終日の翌日以降のいずれかの取引日、又は2024年２月
13日(同日を含みます。)以降2024年２月23日(同日を含み、かつ、同日必着とします。)までの期間内
の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知
(以下「取得請求通知」といいます。)を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達
をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみなら
ず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、本新株予約権の行使
の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達
や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視いたしまし
た。
結果、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達を
しようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予
定の本新株予約権買取契約及び覚書の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法で
あると判断いたしました。
(本スキームの特徴)
① 行使停止による希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は3,000,000株(第16回新株予約権及び第17回新株予約権の合
計)で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、上記3,000,000株は、本有価証券
届出書提出日現在における発行済株式総数27,048,200株に対して11.09％、2020年９月30日現在に
おける総議決権数205,196個に対して14.62％の比率となります。また、本新株予約権の行使の結果
交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株
予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額の上限は設定されていないため、当社普通株式の株価上昇時には本新株予
約権の行使による調達額が増大するメリットを享受できます。
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④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社普通株式が市場にて売却され
ることにより流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されること
となる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であります。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金
銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権
による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合に
は、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保さ
れております。
⑥ 本行使条件による希薄化への配慮及び行使価額のコントロールの可能性
第17回新株予約権は、株主への配慮を目的に現在よりも高い株価水準での行使を進めることを企図
し、割当予定先が第17回新株予約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続き
を行った日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当初行使価
額である2,000円以上であることを条件とするという本行使条件が付されているため、行使価額は
1,820円以上の金額となります。第17回新株予約権は行使価額1,820円以上での行使を前提としてお
り、行使が進行すると想定される株価水準が第16回新株予約権と異なることから、短期間に希薄化
が生じることを抑制することが可能と考えております。但し、発行時点で想定していないような事
業環境の変化等が生じ、本行使条件が充足されない中、早期の資金調達が必要となった場合でも、
資金調達を行うことを可能とするため、当社は、当社取締役会の決議により、いつでも本行使条件
を当該決議の翌日から将来に向かって取消すことができることとしております。
なお、第17回新株予約権の下限行使価額の下限は1,178円に設定されており、本行使条件を取消し
た場合であっても、行使価額の修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
⑦ 譲渡制限
割当予定先と当社との間で締結する予定の本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取
締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予
約権を譲渡することができない旨が規定される予定です。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の発行時点では想定金額全額の資金調達・資本増強とはならず、権利行使の進捗に
よって当該目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、
市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一
定の期間を要することが想定されます。加えて、第17回新株予約権は、割当予定先が第17回新株予
約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当初行使価額である2,000円以上であるこ
とを条件とするという本行使条件が付されているため、株価水準によっては、早期に行使が進まな
い又は資金調達ができない可能性があります。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合に
は、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 当社普通株式の株価が下落した場合、又は本行使条件が充足されない場合には、早期に行使が進ま
ない又は調達額が予定額を下回る可能性があります。当社が希望するような規模での資金調達がで
きなかった場合には、原則として、不足分は自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を
検討の上、実行する予定ですが、あらかじめ必要な資金を確保しておくことが出来ないことにより
機動的なM&A及び業務・資本提携が行えない可能性や、設備投資が計画通りに進まない可能性があ
ります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
す。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
はできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本ス
キームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１～２か月程
度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度
の期間が必要となります。
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② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えら
れますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、転換に関する当社のコントロールが及び
ません。また、転換価額が固定のCBでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資
本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるCBで
は、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、CBの転換が完了す
るまで希薄化率が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主の参加率が不透明であるこ
とが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
ん。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修
正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品
性 ① 覚書に基づく行使停止について」、同「② 覚書に基づく第17回新株予約権の行使の条件につい
て」及び同「③ 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２
株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同
規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱い
に関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用
除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該
10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせませ
ん。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新
株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を
行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に、
当社に対して上記の制限超過行使に関わる制約について約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に
譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2021年９月７日までの間、本新株予約
権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨
を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与
する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換によ
り普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報
酬制度に係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
⑦ 単元未満株主によりなされた株式売渡請求に応じて当社の普通株式を売り渡す場合。
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３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
第16回新株予約権の発行に伴い、第16回新株予約権の割当予定先は、第16回新株予約権の権利行使により取
得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株は行いません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものと
します。
６．第16回新株予約権の行使請求の効力発生時期
第16回新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、第
16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日(本「１ 新規発行新株予約権証券
(第16回新株予約権証券)」において、以下「修正日」という。)に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第16回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、第16回新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
第16回新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受
けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約
権証券を発行することができません。また、第16回新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株
式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 10,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 2,890,000円
本新株予約権１個当たり289円
発行価格
(本新株予約権の目的である株式１株当たり2.89円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月12日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社キトー 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 新宿NSビル９階
払込期日 2021年３月12日(金)
割当日 2021年３月12日(金)
三井住友銀行 新宿西口支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
(注) １．第17回新株予約権は、2021年２月24日(水)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権買取契約を締結
し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．第17回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 第17回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式
付新株予約権付社債券 数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確
等の特質 定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整され
ることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第17回新株予約権による資
金調達の額は増加又は減少する。
２ 第17回新株予約権の行使価額の修正基準：第17回新株予約権の行使価額は、修正
日(別記「(注)６．第17回新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。本
「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において、以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、本「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」におい
て、以下「算定基準日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２
位を切り上げる。本「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」に
おいて、以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)６．第17回新株予約権の行使請求の
効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初1,178円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額)」
欄第３項の規定を準用して調整されることがある。本「２ 新規発行新株予約権
証券(第17回新株予約権証券)」において、以下「下限行使価額」という。)
５ 割当株式数の上限：第17回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
1,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数27,048,200株に対す
る割合は3.70％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第
17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,180,890,000円(ただし、
第17回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 第17回新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全
部を取得することができるとする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株
予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準と
なる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな １ 第17回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株と
る株式の数 する(第17回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(本「２ 新規発行新株
予約権証券(第17回新株予約権証券)」において、以下「割当株式数」という。)
は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、第17回新株予約
権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ (1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(本「２ 新規発行新株予約
権証券(第17回新株予約権証券)」において、以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使
価額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されるも
のとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額と
する。
(3) 本欄に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第17回
新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数は切り捨てるものとする。
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(4) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他
必要な事項を第17回新株予約権に係る新株予約権者(本「２ 新規発行新株予
約権証券(第17回新株予約権証券)」において、以下「本新株予約権者」とい
う。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の １ 第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
払込金額 (1) 第17回新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結
果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第17回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
額(本「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において、以下
「行使価額」という。)は、当初2,000円とする。ただし、行使価額は本欄第２
項又は第３項に従い修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調
整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である
1,178円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
ただし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、第17回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普
通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式(本「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証
券)」において、以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場
合は調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株
式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式
数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普
通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合に
は、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有す
る当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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(2) 行使価額調整式により第17回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその
調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本「２ 新規発
行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」において、本項第(4)号③の場合
を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
付する場合(ただし、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人
を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行し
た取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除
く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。本「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約
権証券)」において、以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって
当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を
含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは
権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(本「２ 新規発行新株
予約権証券(第17回新株予約権証券)」において、以下「取得請求権付株式
等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が
交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払
込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当
日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日
の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が
交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当
該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による
行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全
希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発
行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行
使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出
するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、
本④の調整は行わないものとする。
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤
において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等
の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取
得価額等の調整を除く。本「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権
証券)」において、以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等
後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(本「２ 新規発行新株予約権
証券(第17回新株予約権証券)」において、以下「取得価額等修正日」とい
う。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、
交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定
を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後
普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数
を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式
の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③におけ
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その
行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は
行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財
産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通
株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、第17回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その
小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基
準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とす
る。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日
における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本
項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当
該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式
数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
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④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付
された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証
券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するも
のとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式
会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整
後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致
する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないも
のとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調
整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整
されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日
の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやか
にこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は
下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使によ 2,002,890,000円
り株式を発行する場合 上記金額は、当初行使価額で全ての第17回新株予約権が行使されたと仮定した場合の
の株式の発行価額の総 金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項
額 により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減
少する。また、第17回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した第17回新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使によ １ 第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 第17回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行
の株式の発行価格及び 使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行
資本組入額 使請求に係る第17回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係
る交付株式数で除した額とする。
２ 第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金の額
第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年３月15日から2024年３月15日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が第17回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が
取得する第17回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)
まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最
終日とする。
新株予約権の行使請求 １ 第17回新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 第17回新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 第17回新株予約権の払込金額の払込み及び第17回新株予約権の行使に関する払込
取扱場所
三井住友銀行 新宿西口支店
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４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 第17回新株予約権を行使する場合には、機構又は口座管理機関に対し行使請求
に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第17回新株予
約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める第17回新株予約権の行使請
求受付場所(本「２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)」におい
て、以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることによ
り行われる。
(2) 第17回新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加え
て、第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は
口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める第17回新株予約権の行使に
関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 第17回新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができ
ない。
新株予約権の行使の条 各第17回新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「(注)１．本新株
件 予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしよう
とする理由」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、覚書を締結する予
定であり、本覚書において、第17回新株予約権の行使は、割当予定先が第17回新株予
約権の発行要項に従い口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った日の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初行使価額であ
る2,000円以上であることを条件(以下「本行使条件」という。)とし、本行使条件が満
たされない場合には第17回新株予約権は行使することができないこと、及び当社は、
当社取締役会の決議により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かっ
て取消すことができることについて合意する予定である。
自己新株予約権の取得 １ 当社は、第17回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第
の事由及び取得の条件 17回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従っ
て、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、第17回新株予約権１個当たり289円にて、残存する第17回新株予約権の全部を
取得することができる。
２ 当社は、組織再編行為が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締
役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条
及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、第17回新株予約権１個当たり289円にて、残存する第17
回新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場
合には、その翌銀行営業日とする。)に、第17回新株予約権１個当たり289円に
て、残存する第17回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。ただし、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新
する事項 株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権
を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、
当社の事前の同意がない限り、第17回新株予約権を当社以外の第三者に譲渡すること
はできない旨が定められる予定であります。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予
約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照く
ださい。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)２．本新株予
約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」をご参
照ください。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
第17回新株予約権の発行に伴い、第17回新株予約権の割当予定先は、第17回新株予約権の権利行使により取
得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株は行いません。
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４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、第17回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものと
します。
６．第17回新株予約権の行使請求の効力発生時期
第17回新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、第
17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日(本「２ 新規発行新株予約権証券
(第17回新株予約権証券)」において、以下「修正日」という。)に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第17回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、第17回新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
第17回新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受
けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約
権証券を発行することができません。また、第17回新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株
式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,955,750,000 10,000,000 4,945,750,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(第16回新株予約権及び第17回新株予約権の合計
11,750,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(第16回新株予約権及び第17回
新株予約権の合計4,944,000,000円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用
及び変更登記費用等)の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,945百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 設備投資 2,200 2021年３月～2024年３月
② M&A及び資本提携関連費用 2,000 2021年３月～2024年３月
③ 借入金の返済 745 2021年４月～2024年３月
① 設備投資
日本、米国、欧州の生産拠点における設備投資を行います。山梨本社工場においては、生産設備増強、生産
ラインの効率化、さらには、グローバルでSDGsと環境負荷低減への意識が高まる中で環境負荷低減に向けた
設備投資を行います。本設備投資により、リードタイムの短縮を図り、中長期的に拡大が見込まれるホイス
ト需要を確実に捉え、無駄を排したクリーンなものづくりを実現します。これにより山梨本社工場の生産能
力は約４割の増強が見込めるようになります。過去のM&Aで獲得した米国、欧州の生産拠点についても、品質
向上と生産効率の改善のための設備投資を行うことで、グローバルで安定的なサプライチェーンを当社グ
ループ内部で構築します。これら設備投資により生産設備の増強と効率化を図るとともに、当社の属する業
界の販売手法や販売チャネルの変化を販売機会の拡大と捉え、IT投資も行うことにより、デジタル化を通じ
たステークホルダーに対する付加価値創出に向けた取り組みを継続します。
② M&A及び資本提携関連費用
相対的に当社シェアの低い欧州市場を中心に、積極的なM&A及び業務・資本提携を推進します。M&A及び業
務・資本提携により、製品の品揃えと事業ポートフォリオの拡充を加速し、主力のホイストを軸としたソ
リューション提案を実現し、お客様のニーズに、より高次元で応えて参ります。外部のリソースを活用する
ことで、製品の拡充に加え、販路拡大やホイスト製品を中心とした周辺機器とのクロスセルといった取り組
みを加速させ、M&A及び業務・資本提携の効果を最大化いたします。具体的なM&A及び業務・資本提携につい
ては、実施時期、候補企業、個別投資金額等いずれも現時点において未定であるものの、これらの機会を逸
しないためには、あらかじめ必要な資金を確保しておくことが肝要であると考えております。
③ 借入金の返済
借入金の返済へ充当いたします。当社は、2020年12月末現在で長期借入金残高が126億円あり、上記①生産設
備の増強と効率化、②積極的なM&A等を活用した事業ポートフォリオ拡充を進めていくことに加え、本新株予
約権の発行を通じて自己資本の充実を図り借入金の削減を加速することで、手元流動性を確保し、財務体質
の強化を図って参ります。
(注) １．調達した資金は支出するまでの期間、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．各本新株予約権の行使は当該回号に係る新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正
又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する場合又は下回る場合がありま
す。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本
新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果
として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、原則として、不足分は自己資金や
銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討の上、実行いたします。かかる場合には、上記①設備投資へ
の充当を優先し、余剰部分を上記②M&A及び資本提携関連費用、③借入金の返済の順で充当する予定です。
また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を実施時期が早い事項に優先的に充
当する予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
自己株式の消却について
当社は2021年２月24日(水)の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2021年３月15日(月)付で当社普
通株式3,000,000株の消却を行うことを決議いたしました。当該消却は、2021年３月15日(月)までに本新株予約権の
払込が完了していることを条件とします。なお、消却後の当社発行済株式総数は、24,048,200株となります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第28期
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月26日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第29期中
(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
2020年12月11日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2020年９月30日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 5,200株
(2020年９月30日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 当社の主幹事証券会社
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容
等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理
由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた
様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資
本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、割当予
定先より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
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また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理
由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあた
り十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は3,000,000株(第16回新株予約権2,000,000株及び第17回新株予約
権1,000,000株の合計)です。ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証
券) (2) 新株予約権の内容等」及び「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)
(2) 新株予約権の内容等」のそれぞれの「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取
締役会の事前の承認を要するものとすることが定められる予定であり、また、割当予定先は、本新株予約権の行使
により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しな
がら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同
規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する
規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを規定する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2020年12月11日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(第29期中)の2020年９月30日に
おける貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する
充分な現預金等の流動資産(現金・預金1,446,710百万円、流動資産計14,165,249百万円)を保有していることを確認
しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
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２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡
することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得した
ものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定
められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒
崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際
会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定め
られた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準
日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行
使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価、当社普通株式のボラティリティ、配当
利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社
による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予
定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施するこ
と、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろう
コストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等)を置き評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した第16回新株予約権１個の評価額443円及び第17回新株予約権
１個の評価額289円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第16回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額
の金443円、第17回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金289円としました。
また、第16回新株予約権の当初行使価額は1,472円、第17回新株予約権の当初行使価額は2,000円としており、そ
の後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の91％
に相当する金額に修正されるものの、その価額は第16回新株予約権及び第17回新株予約権ともに下限行使価額であ
る1,178円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間及び発行決議日直前取
引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に基づき
決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株予約権の行使価額の修正
比率91％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定しました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
ころ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、割当予定先との間での協議を経て決定され
ているため、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないもの
と判断しております。
また、当社監査役全員からも、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立してい
ると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による
本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受
けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は
赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法
である旨の意見を得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大3,000,000株であり、当社の本
有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数27,048,200株に対して最大11.09％、2020年９月30日現在の総議決権数
205,196個に対して最大14.62％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の業容を拡大し、今後
の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株
式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることと
なる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済
株式総数は増加いたしません。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は44,850株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当
社は、市場環境や当社株価動向に応じて希薄化のタイミングを一定程度コントロールすることが可能であることか
ら、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の所
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数
(株) 議決権数の
の割合 (株)
割合
(％)
(％)
東京都千代田区丸の内一丁目
大和証券株式会社 5,200 0.03 3,005,200 12.78
９番１号
190 ELGIN AVENUE, GEORGE
MISAKI ENGAGEMENT MASTER
TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-
FUND
1,880,300 9.16 1,880,300 7.99
9005, CAYMAN ISLANDS
(常任代理人 香港上海銀行東
(東京都中央区日本橋三丁目
京支店 カストディ業務部)
11番１号)
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町二丁目11番
1,531,000 7.46 1,531,000 6.51
行株式会社(信託口) ３号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番
971,900 4.74 971,900 4.13
(信託口) 12号
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1
GOVERNMENT OF NORWAY
OSLO 0107 NO
(常任代理人 シティバンク、 915,800 4.46 915,800 3.89
(東京都新宿区六丁目27番30
エヌ・エイ東京支店)
号)
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番
774,500 3.77 774,500 3.29
(信託口９) 12号
山梨県甲府市古府中町6028番
株式会社YKキャピタル 740,000 3.61 740,000 3.15
地の14
東京都千代田区丸の内一丁目
株式会社三井住友銀行 670,400 3.27 670,400 2.85
１番２号
RAIFFEISEN BANK
AM STADTPARK 9, A-1 030
INTERNATIONAL AG CLIENT
VIENNA, AUSTRIA
A/C 605,100 2.95 605,100 2.57
(東京都中央区日本橋三丁目
(常任代理人 香港上海銀行東
11番１号)
京支店 カストディ業務部)
MINISTRIES COMPLEX
RE FUND 107-CLIENT AC
ALMURQAB AREA KUWAIT
(常任代理人 シティバンク、 KW 13001 452,300 2.20 452,300 1.92
(東京都新宿区新宿六丁目27
エヌ・エイ東京支店)
番30号)
計 ― 8,546,500 41.65 11,546,500 49.09
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EDINET提出書類
株式会社キトー(E01634)
有価証券届出書（参照方式）
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、表示単位未満の端数
を四捨五入して表示しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
議決権の数を加えた数で除して算出しており、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定
した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとお
り、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市
場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期保有する意思を有しており
ません。
４．上記のほか、自己株式が6,525,083株(2020年９月30日時点)あります。
５．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,336,900株
であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分179,500株、投資信託設定分1,157,400株となっており
ます。
６．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は791,300株であります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分46,800株、投資信託設定分744,500株となっております。
７．2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年７月31日現在で以下の株式
を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における三井住友DSアセットマ
ネジメント株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
三井住友DSアセット
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 691,600 2.56
マネジメント株式会社
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 670,400 2.48
８．2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年３月31日現
在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在におけるア
セットマネジメントOne株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
おりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
アセットマネジメント
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 1,532,500 5.67
One株式会社
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月７日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2020年11月６日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年２月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月25日に関東
財務局長に提出
６ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記５の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月７日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年２月24日)までの
間において変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2021年２月24
日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社キトー 本店
(山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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