株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯメディア＆ソリューションズ 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯメディア＆ソリューションズ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯメディア＆ソリューションズ(E36134)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月24日
【会社名】 株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ
【英訳名】 LITALICO Media & Solutions Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 敦弥
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】 03-5704-7355(代表)
【事務連絡者氏名】 株式会社LITALICO
専務取締役 辻 高宏
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】 03-6864-0793
【事務連絡者氏名】 株式会社LITALICO
専務取締役 辻 高宏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 4,124百万円(注)
(注)届出書提出日において未確定であるため、株式会社LITALICO(以
下「LITALICO」といいます。)の最終事業年度末日(2020年３月31
日)現在の貸借対照表上の株主資本の額(簿価)に、株式会社
LITALICOメディア＆ソリューションズ(以下「当社」といいま
す。)が、当社を株式交換完全親会社、LITALICOを株式交換完全
子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により
取得することとなるLITALICO株式の所有割合(当社が本株式交換
により取得することとなるLITALICO株式の株式数を、LITALICOの
発行済株式総数(自己株式を除きます。)で除した割合をいいま
す。)を乗じて得た額(百万円未満を四捨五入)を記載しておりま
す。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月27日で提出しました有価証券届出書及び2021年２月16日で提出しました有価証券届出書の訂正届出書に
関し、2021年２月22日付で株式会社LITALICOと吸収分割契約を締結したこと、株式会社LITALICOが臨時報告書を提出
したこと等により、関連する記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項を訂正するため、有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
第１ 組織再編成(公開買付け)の概要
１ 組織再編成の目的等
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
４ 経営上の重要な契約等
第五部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して記載しております。
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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】
１ 【組織再編成の目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
① (省略)
(訂正前)
② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交換により、2021年４月１日以降、以下のとおりとなる予定です。
役員の兼任等
資本金 主な事業の 議決権の 営業上 設備の
会社名 住所 資金援助
(百万円) 内容 所有割合 の取引 賃貸借
役員 従業員
(連結子会社)
障害福祉サー
LITALICO 東京都目黒区 10 100.0 １ 未定 未定 未定 未定
ビス事業
(注)１、４
(連結子会社)
ライフコンサ
株式会社
東京都目黒区 10 ルティング事 100.0 １ 未定 未定 未定 未定
LITALICO
業
ライフ(注)２
(持分法適用
Olive Smart
39.9
関連会社)
東京都目黒区 100 (39.9) 未定 未定 未定 未定 未定
Earの開発、
株式会社
(注)３
製造及び販売
OliveUnion
(注) １．LITALICOは、有価証券報告書を提出している会社です。
LITALICOの資本金の額は、2020年12月15日開催予定の臨時株主総会において、2021年３月31日を効力発生日
とし、記載額への減資が行われる見込みであります。
同社は2021年４月１日以降、当社の特定子会社に該当する見込みです。
２． 同社 は提出日現在、LITALICOの完全子会社でありますが、株式交換効力発生 後、同日で 実施予定のLITALICO
による剰余金配当(現物配当)により、当該既発行株式の全てをLITALICOの完全親会社となるべき当社が 配当
受領することで、当社の完全子会社とする予定であります。
３．(省略)
４．(省略)
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(訂正後)
② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交換により、2021年４月１日以降、以下のとおりとなる予定です。
役員の兼任等
資本金 主な事業の 議決権の 営業上 設備の
会社名 住所 資金援助
(百万円) 内容 所有割合 の取引 賃貸借
役員 従業員
(連結子会社)
障害福祉サー
LITALICO 東京都目黒区 10 100.0 １ 未定 未定 未定 未定
ビス事業
(注)１、４
(連結子会社)
ライフコンサ
株式会社
東京都目黒区 10 ルティング事 100.0 １ 未定 未定 未定 未定
LITALICO
業
ライフ(注)２
(連結子会社) 福祉サービス
福祉ソフト 長崎県 事業用ソフト
10 100.0 １ ２ 未定 未定 未定
株式会社 佐世保市 ウェア販売事
(注)２ 業
(持分法適用
Olive Smart
39.9
関連会社)
東京都目黒区 100 (39.9) 未定 未定 未定 未定 未定
Earの開発、
株式会社
(注)３
製造及び販売
OliveUnion
(注) １．LITALICOは、有価証券報告書を提出している会社です。
同社は、2021年４月１日付で「株式会社LITALICOパートナーズ」へ商号変更を予定しております。
同社は2021年４月１日以降、当社の特定子会社に該当する見込みです。
２． 各社 は提出日現在、LITALICOの完全子会社でありますが、株式交換効力発生 を条件に 実施予定の LITALICOに
よる吸収分割(詳細は、「第三部［企業情報］第２［事業の概況］４［経営上の重要な契約等］」をご参照
ください。)または LITALICOによる剰余金配当(現物配当)により、当該既発行株式の全てをLITALICOの完全
親会社となるべき当社が受領することで、当社の完全子会社とする予定であります。
３．(省略)
４．(省略)
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第三部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社はLITALICOとの間で、2020年９月８日、両社株主総会の承認を前提として、2021年４月１日(予定)を効力発生
日とし、当社を完全親会社、LITALICOを完全子会社とする本株式交換を行うこととする本株式交換契約を締結してお
ります。詳細については、前記「第一部［証券情報］第１［募集要項］２［募集の方法］」をご参照ください。な
お、LITALICOの経営上の重要な契約等については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出) 及び 四半期報告
書(2020年11月12日、2021年２月12日提出)をご参照ください。
(訂正後)
(1) 株式交換契約
当社はLITALICOとの間で、2020年９月８日、両社株主総会の承認を前提として、2021年４月１日(予定)を効力発
生日とし、当社を完全親会社、LITALICOを完全子会社とする本株式交換を行うこととする本株式交換契約を締結し
ております。詳細については、前記「第一部［証券情報］第１［募集要項］２［募集の方法］」をご参照くださ
い。
(2) 吸収分割契約
① 分割の方法
当社を吸収分割承継会社、LITALICOを吸収分割会社とした、簡易吸収分割により行います。
② 分割の日程
取締役会決議 ：2021年２月22日(各社)
吸収分割契約の締結 ：2021年２月22日(各社)
吸収分割の効力発生日：2021年４月１日(予定)
③ 分割に係る割当の内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、対価の交付は行いません。
④ 承継資産・負債に関する事項
当社は、LITALICOの保有する、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ
経営管理及び子会社管理事業の一部に関して有する権利義務を、2021年２月22日締結の吸収分割契約に従い承
継いたします。
⑤ 吸収分割承継会社に関する事項
名称 株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(当社)
所在地 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
代表者の氏名役職 代表取締役社長 長谷川 敦弥
資本金 1,000万円
事業内容 福祉領域におけるプラットフォーム事業 等
なお、LITALICOの経営上の重要な契約等については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出) 、 四半期
報告書(2020年11月12日、2021年２月12日提出) 及び臨時報告書(2021年２月22日) をご参照ください。
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第五部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(訂正前)
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
① (省略)
② (省略)
③ 【臨時報告書】
LITALICOが上記①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日 (2020年11月27日) までに提出した臨時報告書は
次のとおりです。
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書
2020年６月30日 関東財務局長に提出
(2) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく臨時報告書
2020年９月８日 関東財務局長に提出
(3) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書
2020年10月16日 関東財務局長に提出
(4) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号に基づく臨時報告書
2020年11月20日 関東財務局長に提出
④ (省略)
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(訂正後)
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
① (省略)
② (省略)
③ 【臨時報告書】
LITALICOが上記①の有価証券報告書の提出後、本 訂正 届出書提出日 (2021年２月24日) までに提出した臨時報告
書は次のとおりです。
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書
2020年６月30日 関東財務局長に提出
(2) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく臨時報告書
2020年９月８日 関東財務局長に提出
(3) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書
2020年10月16日 関東財務局長に提出
(4) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号に基づく臨時報告書
2020年11月20日 関東財務局長に提出
(5) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書
2020年12月16日 関東財務局長に提出
(6) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく臨時報告書
2020年12月18日 関東財務局長に提出
(7) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく臨時報告書
2021年２月22日 関東財務局長に提出
④ (省略)
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