JSLホールディングス合同会社 大量保有報告書

提出書類 大量保有報告書
提出日
提出者 JSLホールディングス合同会社
提出先 ジャパンシステム株式会社
カテゴリ 大量保有報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                JSLホールディングス合同会社(E36171)
                                                           大量保有報告書
      【表紙】

      【提出書類】                    大量保有報告書
      【根拠条文】                    法第27条の23第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【氏名又は名称】                    JSLホールディングス合同会社
                         代表社員  Daylight            Holding     L.P.
                         職務執行者  ロー・シン・ケン
      【住所又は本店所在地】                    東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル
                         3階
      【報告義務発生日】                    2021年2月15日
      【提出日】                    2021年2月22日
      【提出者及び共同保有者の総数                    2
      (名)】
      【提出形態】                    その他
      【変更報告書提出事由】                    該当事項なし
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                                                           大量保有報告書
      第1【発行者に関する事項】

       発行者の名称                    ジャパンシステム株式会社
       証券コード                    9758

       上場・店頭の別                    上場

                           東京証券取引所

       上場金融商品取引所
      第2【提出者に関する事項】

      1【提出者(大量保有者)/1】
       (1)【提出者の概要】
        ①【提出者(大量保有者)】
       個人・法人の別                    法人(合同会社)
       氏名又は名称                    JSLホールディングス合同会社

       住所又は本店所在地                    東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3階

       旧氏名又は名称

       旧住所又は本店所在地

        ②【個人の場合】

       生年月日
       職業

       勤務先名称

       勤務先住所

        ③【法人の場合】

       設立年月日                    2020年7月15日
       代表者氏名

                           ロー・シン・ケン
       代表者役職                    代表社員  Daylight           Holding    L.P. 職務執行者

                           発行者の株券等を取得することにより、発行者の事業を支配し、管理する

       事業内容
                           こと
        ④【事務上の連絡先】

       事務上の連絡先及び担当者名                    本町 知貴
       電話番号                    03-3556-6723

       (2)【保有目的】

       提出者は、発行者の株式を取得及び保有し、重要提案行為等を行うことを予定しております。
       具体的には、発行者の株主を提出者及びディーエクスシー・ユーエス(オランダ)・エルエルシー(DXC                                                US
       (Netherlands)       LLC)(以下「DXC         US」といいます。)のみとするために、提出者が、発行者が行う株式併合(以下
       「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
       更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を発行者に要請する予定
       です。なお、提出者及びDXC             USは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
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       (3)【重要提案行為等】

       該当事項なし
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       (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

        ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                              第3項本文           第3項第1号            第3項第2号
                                 6,906,883

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                    B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                    D                       K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                    E                       L

       対象有価証券償還社債                    F                       M

       他社株等転換株券                     G                        N

                                 6,906,883

       合計(株・口)                    O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                           R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                         6,906,883
                           T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                           U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
        ②【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                        26,051,832
                           V
       ( 2021年2月15日       現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           26.51
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

       株券等保有割合(%)
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       (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

          年月日         株券等の種類          数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別          単価
       2021年2月15日          株券(普通株式)           6,906,883      26.51    市場外          取得           590円

       (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

       提出者は、発行者の普通株式を取得することを目的として、2020年12月25日から2021年2月15日までを買付け等の期間
       とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは、2021年2月15日を
       もって成立し、2021年2月22日より本公開買付けの決済を開始しております。
       提出者は、2020年12月24日付で、DXC                 USとの間で、①本公開買付け及び本株式併合を通じて発行者の株主を提出者及び
       DXC  USのみとすること(以下「本スクイーズアウト」といいます。)、②発行者において、(ⅰ)提出者を割当先とする
       第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)、及び、(ⅱ)資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本
       減資等」といいます。)を行うこと、並びに、③発行者において、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、
       DXC  USが所有する発行者の株式全て(13,973,000株)(以下「本不応募株式」といいます。)の自己株式取得(以下
       「本自己株式取得」といいます。)を行うこと(以下、総称して「本取引」といいます。)を通じて、最終的に、提出
       者が発行者を完全子会社化することを合意し、本取引に係る諸条件を内容とするTransaction                                           Agreement(以下「本取
       引契約」といいます。)を締結しました。
       提出者及びDXC       USは、本取引契約において、(ⅰ)DXC                 USが所有する本不応募株式全て(13,973,000株)を本公開買付け
       に応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済完了後に本株式併合を行うことを発行者に要請すること、(ⅲ)本スクイー
       ズアウトの完了後に本第三者割当増資及び本減資等を行うことを発行者に要請すること、並びに(ⅳ)本第三者割当増資
       及び本減資等の効力発生後に、本自己株式取得により、6,986,500,000円を対価の総額として、DXC                                              USが本不応募株式
       を発行者に譲渡することについて、合意しております。
       (7)【保有株券等の取得資金】

        ①【取得資金の内訳】
                                                         2,635,061
       自己資金額(W)(千円)
                                                         1,440,000

       借入金額計(X)(千円)
       その他金額計(Y)(千円)

       上記(Y)の内訳

                                                         4,075,061

       取得資金合計(千円)(W+X+Y)
        ②【借入金の内訳】

                                                     借入     金額
           名称(支店名)             業種   代表者氏名              所在地
                                                     目的    (千円)
       株式会社三菱UFJ銀行(本店)                 銀行   三毛 兼承      東京都千代田区丸の内二丁目7番1号                    2   1,440,000

        ③【借入先の名称等】

               名称(支店名)                       代表者氏名                所在地
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      第3【共同保有者に関する事項】

      1【共同保有者/1】
       (1)【共同保有者の概要】
        ①【共同保有者】
       個人・法人の別                    法人(外国会社)
                           ディーエクスシー・ユーエス(オランダ)・エルエルシー(DXC                              US

       氏名又は名称
                           (Netherlands)       LLC)
                           アメリカ合衆国テキサス州プラーノレガシードライブ5400

       住所又は本店所在地
                           (5400    Legacy    Drive,    Plano,    Texas   75024,    USA)
       旧氏名又は名称

       旧住所又は本店所在地

        ②【個人の場合】

       生年月日
       職業

       勤務先名称

       勤務先住所

        ③【法人の場合】

       設立年月日                    平成20年8月22日
       代表者氏名

                           エイチ・シー・チャールズ・ディアオ
       代表者役職

                           プレジデント兼トレジャリー
                           顧客にITサービスを提供するITコングロマリットの一部である持株会

       事業内容
                           社としての活動
        ④【事務上の連絡先】

       事務上の連絡先及び担当者名                    弁護士  中谷 浩一
       電話番号                    03-3288-2080

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       (2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

        ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                              第3項本文           第3項第1号            第3項第2号
                                 13,973,000

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                    B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                    D                       K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                    E                       L

       対象有価証券償還社債                    F                       M

       他社株等転換株券                     G                        N

                                 13,973,000

       合計(株・口)                    O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                           R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                        13,973,000
                           T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                           U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
        ②【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                        26,051,832
                           V
       ( 2021年2月15日       現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           53.64
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

       株券等保有割合(%)
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      第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

      1【提出者及び共同保有者】
         1.  JSLホールディングス合同会社
         2.  ディーエクスシー・ユーエス(オランダ)・エルエルシー(DXC                              US  (Netherlands)       LLC)
      2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

       (1)【保有株券等の数】
                              法第27条の23            法第27条の23            法第27条の23
                              第3項本文           第3項第1号            第3項第2号
                                 20,879,883

       株券又は投資証券等(株・口)
       新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                     -  H
       (株・口)
       新株予約権付社債券(株)                    B                     -  I

       対象有価証券カバードワラント                     C                        J

       株券預託証券

       株券関連預託証券                    D                       K

       株券信託受益証券

       株券関連信託受益証券                    E                       L

       対象有価証券償還社債                    F                       M

       他社株等転換株券                     G                        N

                                 20,879,883

       合計(株・口)                    O            P            Q
       信用取引により譲渡したことにより

                           R
       控除する株券等の数
       共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
       存在するものとして控除する株券等の数
       保有株券等の数(総数)

                                                        20,879,883
                           T
       (O+P+Q-R-S)
       保有潜在株券等の数

                           U
       (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       (2)【株券等保有割合】

       発行済株式等総数(株・口)
                                                        26,051,832
                           V
       ( 2021年2月15日       現在)
       上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                           80.15
       (T/(U+V)×100)
       直前の報告書に記載された

       株券等保有割合(%)
                                 8/9




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                                                           大量保有報告書
       (3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数(総数)
           提出者及び共同保有者名                                     株券等保有割合(%)
                                  (株・口)
       JSLホールディングス合同会社                                 6,906,883                  26.51

       ディーエクスシー・ユーエス(オラン

       ダ)・エルエルシー(DXC            US
                                        13,973,000                   53.64
       (Netherlands)       LLC)
                                        20,879,883                   80.15

                合計
                                 9/9

















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